Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 13, 2012

湖北鼎龙化学股份有限公司关于利用 部分超募资金投资珠海名图科技有限公司项目 的可行性研究报告

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项目名称 湖北鼎龙化学股份有限公司 投资珠海名图科技有限公司项目 编制单位 湖北鼎龙化学股份有限公司 项目地点 珠海市唐家湾镇金业一路 编制时间 二〇一二年十二月

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关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有限公司项目

的可行性研究报告

目 录

第一节 项目概况 一、项目背景 二、目标企业基本情况 三、交易对手方情况 第二节 投资协议 一、投资方案 二、支出资金来源

三、投资定价

四、投资协议的主要条款

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性与可行性

第四节 项目效益与风险分析

一、项目效益分析

二、项目风险分析

第五节 报告结论

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第一节 项目概况

一、项目背景

（一）项目名称

为达到整合电子成像显像专用信息化学品下游产业资源，有效提升公司整 体竞争和持续快速发展能力的目的，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎 龙股份”、“鼎龙”或“公司”）拟使用首次公开发行股票超额募集资金人民币 3,740万元以股份转让方式收购珠海名图科技有限公司（以下简称“珠海名图”、 “名图”）20%的股权。

本次投资是基于长期的产业战略布局安排，不以获取投资收益为目的。 （二）项目承办单位概况

中文名称：湖北鼎龙化学股份有限公司

公司住所： 武汉市经济技术开发区东荆河路1号

法定代表人：朱双全 注册资本：13,620万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：化工产品及有机化学中间体(不含化学危险品及国家控制的化学 品)的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口 业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。

1、核心产品

公司现有碳粉用电荷调节剂、彩色聚合碳粉、商业喷码喷墨及高端树脂显 色剂等三大系列近30种高新技术产品，仍持续在该领域不断推出新产品。

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碳粉用电荷调节剂主要用于打印、复印用碳粉中的电荷调节，是碳粉中的 关键性材料。公司成功地打破日本企业在此领域20多年的全球垄断，目前已发展 为全球前三大、国内独家供应商。

彩色聚合碳粉是主要用于彩色激光打印、彩色数码复印所需的耗材。长期 以来被欧美等少数企业垄断，公司经多年研发在国内独家成功试制该产品，并被 指定为国家行业标准的第一起草人。目前此项目已被列入国家863计划新材料领 域重点项目，并已进入产业化实施阶段。此项目的成功实施将助公司实现新的跨 越。

高档树脂着色剂系列产品主要用于汽车尾灯及转向灯上ABS树脂的着色。商 业喷码、喷墨显色剂系列产品主要用于商业喷码机用墨水的显色及喷墨墨水的显 色，公司为此产品国内独家供应商。

2、公司竞争力

作为一家国家级高新技术企业及国家级创新型企业，公司已拥有国家级博 士后科研工作站和省级企业技术中心、省级科技创新团队，拥有由享受国务院津 贴专家及多名博士硕士等组成的数十人的专业研发团队，拥有国内先进的研发设 施及精密检测设备，掌握多项国内独家全球领先的生产工艺及技术。

公司为全球厂商提供系列专用信息化学品新材料，多年来专注于开拓精细 化学品新材料的国际市场，建立了完善的国际市场销售渠道和客户管理模式。目 前公司已拥有包括全球500强在内的多家国内外知名客户。

公司多年来努力构建了包括专利、标准、产品认证及商标注册在内的较为 完善的知识产权体系，目前已拥有46项美国、日本及国内发明专利及专利申请， 5项国内行业标准，13种产品的国际认证注册，13项国内外商标。

公司通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三大管理体系国际认证，并运 用了ERP企业网络资源管理系统，建立了与国际接轨的、科学的、现代的企业管 理制度。

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二、目标企业基本情况

（一）公司概况

中文名称：珠海名图科技有限公司

法定代表人：欧阳彦

注册资本：3,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定住所：珠海市唐家湾镇金业一路1号3栋厂房5层

经营范围：数码技术、电子产品、打印机耗材的研发，计算机及其配件、 打印机配件、打印耗材及芯片的研发、生产、销售及其他商业的批发、零售（不 含许可经营项目）；项目投资及管理。

目前股权结构如下：

股东名称	出资（万元）	出资比例（%）
欧阳彦	1200	40
罗 君	600	20
胡 勋	600	20
左 力	300	10
毛叔志	150	5
段敏敏	150	5

（二）基本情况

珠海名图成立于2003年，是目前国内主要再生彩色硒鼓生产商之一。珠海名 图自创立以来即专注再生彩色硒鼓产品的研发与生产，通过多年技术积累，坚持 走“高品质”路线，已具备快速的新产品研发反应能力，形成了较为完整的彩色 晒鼓产品系列，产品覆盖了众多市场知名品牌，型号过百种，款式（颜色）数百 款。公司已通过ISO9001、ISO14001、QC080000体系认证，产品质量和安全得到 保障；公司已建立完善的检测体系，拥有STMC测试标准证书。多年定位“专业再 生彩色硒鼓”，并与世界顶级配件供应商合作，强强联合，客户遍布全球100多

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个国家和地区。

（三）经营情况

2012年12月8日大信会计师事务有限公司出具大信审字（2012）第2-0506号 《审计报告》。珠海名图最近一年一期财务数据如下：

项目	2012 年1-9 月	2011 年度
营业总收入 （元）	165,524,144.76	183,783,926.80
净利润（元）	24,383,078.81	25,692,303.90
经营活动产生的现金流量净额（元）	8,719,243.60	-19,176,121.10
	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总计（元）	116,487,559.23	75,037,483.94
流动负债（元）	39,847,003.56	42,780,007.08
负债合计（元）	39,847,003.56	42,780,007.08
未分配利润（元）	45,129,804.47	20,746,725.66
所有者权益合计（元）	76,640,555.67	32,257,476.86

（四）公司竞争力

(1) 企业定位和产品切入点准确

根据 Lyra Research 的分析预测，粉盒市场从 2010 年到 2015 年稳步增长， 其中：彩色硒鼓的市场增速显著高于其他类型产品。彩色碳粉、彩色硒鼓已悄然 成为打印耗材行业的未来发展趋势。珠海名图自创立以来即专注再生彩色硒鼓产 品的研发与生产，通过多年积累，已具备快速的新产品研发反应能力，形成了较 为完整的彩色晒鼓产品系列，产品覆盖了众多市场知名品牌，型号过百种，款式 （颜色）数百款。

(2) 世界顶级的原材料供应

由于再生硒鼓对配件的质量要求很高的特点，稳定优质的原材料供应渠道十 分重要。珠海名图已与众多世界多家顶级配件企业建立战略合作伙伴关系，多家 顶级配件厂商均依托珠海名图实验室进行新产品开发，有利于公司第一时间掌握 最新的原材料技术，确保了公司原材料供应的稳定性和前沿性。

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(3) 客户选择及销售渠道的构建

经过多年的努力，珠海名图建立了完善的全球销售网络。客户遍布美国、欧 洲（英国、德国、法国等）、俄罗斯、巴西等主要发达国家或新兴大国，且客户 多为所在国或地区前十大打印生产商或配件商。优质的合作客户是珠海名图未来 收入与利润稳定增长的主要来源和保障。

(4) 人才培养模式及行业精英优势

公司坚持多年实践培养，内部培养了一批实践经验丰富、紧贴市场的工程师 和高级工程师。随着企业规模的壮大，企业加强了综合管理、生产、市场销售等 领域的人才建设。具有行业水准的核心技术与管理团队长期保持稳定。

(5）回收硒鼓进口资质及稳定采购渠道

公司是目前国内少数几家拥有回收硒鼓进口资质的企业之一，获取了国家质 量监督检验检疫总局颁发的《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》和国家商 务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》，商品名称为：“含感光鼓的旧碳粉盒 （旧）”。

三、交易对手方情况

欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏为珠海名图现时股东。上述人 员与公司不存在关联关系。

本次转让投资完成后，欧阳彦将继续担任珠海名图法定代表人。

第二节 投资协议

一、投资方案

经各方同意，珠海名图现时股东欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段 敏敏分别按各自持股情况共同向鼎龙股份转让其持有的名图股权，即：欧阳彦、 罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏分别向鼎龙股份转让其持有的名图股权8%、

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4%、4%、2%、1%、1%。本次转让完成后，鼎龙股份持有珠海名图20%的股权。

本次股权转让完成后，各股东持股比例如下表：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（％）
欧阳彦	960	32
罗 君	480	16
胡 勋	480	16
左 力	240	8
毛叔志	120	4
段敏敏	120	4
鼎龙股份	600	20
合计	3000	100

鼎龙股份从2012年12月1日始按其持股比例20%享有名图的股东权益。

二、支出资金来源

本次股权转让价款总计3,740万元全部使用公司首次公开发行股票超额募 集的资金。

三、投资定价

各方同意，以2012年9月30日为基准日，由大信会计师事务有限公司出具名 图的审计报告。

经各方友好协商，本次股权转让单价为6.23元，合计为3,740万元，即鼎龙 股份应分别支付给欧阳彦1,496万元、支付给罗君748万元、支付给胡勋748万元、 支付给左力374万元、支付给毛叔志187万元、支付给段敏敏187万元。

四、投资协议的主要条款

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除协议条款另有所指，下列词语具有以下含义：

各方	指本协议的甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方
鼎龙股份	指湖北鼎龙化学股份有限公司
名图	指珠海名图科技有限公司
名图现时股东	指名图于本协议签订前的六位股东，即欧阳彦、罗君、胡勋、左 力、毛叔志、段敏敏（分别指：乙方、丙方、丁方、戊方、己方、 庚方）
名图实际控制人	指名图实际控制人欧阳彦
名图关联人	指名图现时股东及其控制的企业，名图核心技术人员、管理层及 其控制的企业
元	指人民币元
审计基准日	指2012 年9 月30 日

（一） 投资方案条款

1.1 投资方案

各方同意，名图现时股东按持股情况共同向鼎龙股份转让其持有的名图股 权，即乙方向鼎龙股份转让其持有的名图8%股权；丙方向鼎龙股份转让其持有的 名图4%股权；丁方向鼎龙股份转让其持有的名图4%股权；戊方向鼎龙股份转让其 持有的名图2%的股权；己方向鼎龙股份转让其持有的名图1%的股权；庚方向鼎龙 股份转让其持有的名图1%的股权。转让完成后，鼎龙持有名图20%的股权。

本次股权转让完成后，各股东持股比例如下表：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（％）
欧阳彦	960	32
罗 君	480	16
胡 勋	480	16
左 力	240	8
毛叔志	120	4
段敏敏	120	4

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鼎龙股份	600	20
合计	3,000	100

鼎龙股份从2012年12月1日始按其持股比例20%享有名图的股东权益。

1.2 定价

各方同意，以2012年9月30日为基准日，由大信会计师事务有限公司出具名 图的审计报告。

经各方友好协商，本次股权转让单价为6.23元，合计为3,740万元，即鼎龙 股份应分别支付给乙方1,496万元、支付给丙方748万元、支付给丁方748万元、 支付给戊方374万元、支付给己方187万元、支付给庚方187万元。

1.3 业绩承诺

名图现时股东共同承诺：名图2012年、2013年、2014年经审计净利润不低 于3,200万元、3,840万元、4,608万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据。

1.4 追加投资

若名图完成2012年业绩承诺，鼎龙股份可以根据名图经营情况选择进一步 追加投资，届时名图现时股东不得反对。

（二） 业绩补偿

在名图2012年、2013年、2014年经审计净利润未能达到业绩承诺的情况下， 鼎龙股份可以选择按以下任一方案要求补偿：

• 2.1名图现时股东以现金方式向名图补足承诺利润和实际利润间的差额。

或2.2鼎龙股份有权要求名图现时股东购买鼎龙股份所持有的名图的全部 或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年复合收益率10%的回报。

（三） 股份回购

除本协议上述已约定的情形外，各方一致认可并同意，发生以下情形之一 时，鼎龙股份有权要求名图现时股东及名图实际控制人购买鼎龙股份所持有的名

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图的全部或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年复合收益率10%的回报：

• 3.1 名图违反投资人所列权利条款且在鼎龙股份提出异议之日起三十个

• 工作日内未能纠正违约行为或作出有效的补救措施；

• 3.2 名图现时股东未经鼎龙股份同意向第三方出售其在名图的股权；

• 3.3 名图进行对鼎龙股份产生重大不利影响的交易或担保行为；

• 3.4 名图被托管或进入破产程序；

• 3.5 名图出现持续经营障碍或生产经营中断、终止情形。

（四） 股权转让限制

名图现时股东承诺并保证，在未经鼎龙股份书面同意的情况下、于本协议 签订之日起不向第三方转让持有的名图股权。

（五） 反稀释、反摊薄条款

本次投资完成后，鼎龙股份持有的名图股权不得被稀释、被摊薄，包括但 不限于引进投资者、股权激励等，但鼎龙股份同意的情形除外，且新投资者进入 名图的单价不得低于鼎龙股份参股的单价。

（六） 公司治理

6.1 董事会

鼎龙股份投资后，名图应成立董事会，董事会由5名董事组成，其中鼎龙股 份有权提名至少一名董事。对于法律及公司章程规定的情况及特别重大事项，鼎 龙股份提名的董事享有一票否决权。

6.2 高级管理人员

各方协商确定名图高级管理人员，并由名图董事会聘请，原则上仍以名图 现有经营管理团队自主经营为主，各方应尽量保持名图现有的经营管理团队及技 术人员五年内不发生重大变化（重大变化指变动数量三分之一以上，含本数，下 同）。鼎龙股份认为需要时，有权委派一名财务负责人。名图主要管理人员及核 心技术人员离职后两年内不在与名图有竞争业务的其他企业任职。

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6.3 公司章程

名图应按法律法规的相关规定，修改公司章程。对于法律及公司章程规定 的需经2/3以上表决权的股东通过的事项，应由全部股东审议通过，并应在章程 中明确规定。

（七） 滚存利润

协议各方一致同意，名图的滚存利润均由新老股东共享。

（八） 知识产权的占有及使用

8.1 名图及其子公司承诺，鼎龙股份投资名图之时及投资之后，名图及其 子公司是任何与名图及其子公司相关的知识产权（包括但不限于商标权、专利及 专有技术等）的唯一的、合法的所有权人。

8.2 名图现时股东及实际控制人承诺并保证，名图及其子公司对其无所有 权但正在使用的知识产权未侵犯他人的合法知识产权，对获得授权的知识产权有 权进行处分。

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性与可行性

（一）公司与珠海名图的合作具有重要的产业链价值

1、有利于彩色聚合碳粉产业化项目的全面实施及持续发展

彩色聚合碳粉产业化项目为公司首发募投项目之一，目前项目已开车投产， 顺利生产出多批次合格产品，且部分客户已下达订单。公司正力争早日实现生产 线的自动化、规模化正常运转。彩色聚合碳粉下游产业链的完善将对该产品未来 持续研发以及大规模销售的实现产生重要的积极影响。

珠海名图所从事的专业领域为打印机耗材生产及服务，其中核心产品为兼容 激光彩色硒鼓。彩色硒鼓是激光彩色打印机的消耗部件，它不仅决定了打印质量 的好坏，还决定了使用者在使用过程中需要花费的成本多少。在彩色硒鼓中，碳

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粉、鼓芯（OPC）、芯片等是关键核心原材料。因此，珠海名图所处行业是公司现 处行业的产业下游，公司募投项目之一生产的彩色聚合碳粉将可直接运用于珠海 名图生产的兼容激光彩色硒鼓之中。与珠海名图的本次合作，一方面将帮助公司 更好、更快地贴合全球打印机市场及各机型对彩粉性能的差异化需求，加速公司 多品牌多型号兼容彩粉的研制；另一方面，通过这一合作，整合彩色聚合碳粉业 务领域的下游资源，互补共享双方的技术、市场和客户资源，通过高技术手段、 高市场门槛、高品质供应，提升双方现有产品的业务能力和业务规模，实现双方 在产业链上的协同发展。

2、参与再生领域，响应国家发展循环经济的政策导向

珠海名图生产的兼容激光硒鼓中的核心产品为再生彩色激光硒鼓，即生产过 程以原装彩色激光硒鼓耗材为主配件，经过一系列的加工使其能够再次使用并达 到理想打印效果的硒鼓。该再生行业的瓶颈主要在于硒鼓空壳资源有限。国家对 空壳进口的监管采取配额管理，同时，生产过程的工艺及旧配件的再利用技术等 控制较为复杂，因此，目前国内真正有规模的再生制造企业十分有限。珠海名图 现为国内主要再生彩色激光硒鼓的制造商之一，且近年发展势头迅猛。

产业政策向好是企业未来长期可持续发展的重要保障。再生行业符合国家当 前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，我国现行产业政策 对再生行业持鼓励发展态度。国家发改委、科学技术部、国家环保总局2005年第 [65]号文将再生激光鼓粉盒组件技术、再生喷墨盒技术列为国家鼓励发展的技术 项目。《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将“墨盒、有机光导鼓的再 制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目。同时， 为落实国家《“十二五”规划纲要》中关于“再制造产业化”作为循环经济的重 点工程之一等指导精神，国家发改委于2011年9月在其发布的《关于深化再制造 试点工作的通知》中进一步明确：将利用中央预算内投资对试点单位的重点工程、 技术研发、旧件逆向回收体系和资源循环利用项目建设给予必要的资金支持；积 极落实支持循环经济发展的投融资政策措施，对纳入国家试点单位的再制造企 业，给予包括信用贷款在内的多元化信贷支持。2012年6月，国家发展改革委、 环境保护部、科技部、工业和信息化部联合发布《国家鼓励的循环经济技术、工 艺和设备名录（第一批）》，将“打印耗材再制造技术及设备”明确为国家循环

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经济的推广项目，其中“激光及喷墨打印耗材的再制造”被编制在内。国务院根 据“十二五”规划纲要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 （国发〔2010〕32号）于2012年7月9日印发了《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》亦将“资源循环利用产业”列为重点发展方向和主要任务。从我国宏 观经济政策看，再生行业亦是国家鼓励发展并大力推广的行业，未来仍有较大的 生存和发展空间。

除国家发布的相关法律法规和政策外，名图所处的珠海市也制订了诸多关于 支持打印耗材行业发展的政策文件。

（二）公司在珠海市的投资具有产业布局意义

公司经营目前集中在我国中部重镇武汉市和长三角地区的南通市。公司充分 认识到珠江三角洲区域在我国化工行业的区位优势，公司在这一区域存在大量业 务往来。

珠海市是珠三角南端的一个重要城市，也是我国五大经济特区之一。目前， 打印耗材行业是珠海市所有产业中，唯一一个产业链配套完整、上下游产业齐全， 并在全球占据主要市场份额的行业，被珠海市政府列入八大重点发展的支柱。在 2009年珠海打印耗材协会对行业的专项统计、调研中，统计行业内相关企业约有 600多家，珠海的耗材厂家生产了全球70%的色带、60%的兼容墨盒、20%的再生激 光碳粉盒，占全球10%的打印耗材收入，尚不包括零部件、油墨等中下游产品， 珠海也因此被全球行业誉为“世界耗材之都”。中国计算机行业协会也于2010 年10月给珠海授予“打印耗材之都”的荣誉牌匾。

同时，珠海市不仅是全国打印耗材产业的制造基地，也是打印耗材产业的研 发基地、标准制定及检测基地、人才基地、交易基地及信息基地。特别是，中国 （珠海）国际打印耗材展览会自2007年首次在珠海举办以来已成功举办六届，展 会规模始终保持快速增长态势，现已发展成为世界最大的打印耗材专业展会。

综合上述各方面战略考虑，公司认为投资珠海名图能够切实提升公司整体竞 争实力和盈利能力，提高公司产业规模及抗风险能力，具有重要的产业聚集作用 和产业布局意义。

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第四节 项目效益与风险分析

一、项目效益分析

本投资项目立足于主营业务，整合资源，有利于进一步开拓市场，提高公 司的市场竞争力和盈利能力。

根据珠海名图现时股东对珠海名图未来三年的业绩承诺，即：名图2012年、 2013年、2014年经审计净利润不低于3,200万元、3,840万元、4,608万元（净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）以及公司基于对行业市场情况的 判断，对珠海名图已经取得的经营成果、技术和核心团队的尽职调查，公司对珠 海名图的业绩稳健持续增长充满信心。本次投资作为股权投资，将在鼎龙股份财 务合并报表中按权益法进行核算反应。

本项目主要经济指标如下：

序号	指标名称	指标值
1	项目总投资（万元）	3,740
2	财务内部收益率（所得税后）（%）	17.52
3	投资回收期（税后）（年）	4.17

注：风险提示：上述经济指标数据仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行 业风险及不可预见的其他风险对本项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异 的可能。

二、项目风险分析

（一）整合风险

本次投资后，公司及珠海名图原股东需要对珠海名图相关资产、业务和品 牌、销售渠道进行有效整合，以及管理人员之间加强互相沟通和认同，否则将无 法实现本次投资的协同效用，存在着不能完全实现投资目的的风险。

（二）管理风险

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通过本次投资，珠海名图的资产、人员、业务规模将逐步扩大，公司将面 对在组织架构、资金管理、内部控制等方面的挑战。公司一方面可选择通过向珠 海名图委派董事及财务总监，以进行公司治理控制；另一方面，通过与未来三年 经营业绩挂钩的交易条件，以及原有股东继续持股等方式，充分发挥原有股东和 经营管理层的积极性，以有效控制管理风险。

第五节 报告结论

综合以上分析，本投资项目立足于主营业务，整合资源，符合公司长远发 展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，风险可控。 项目具有良好的投资价值与可行性。

公司上市后，品牌影响和资本实力跨上了一个新台阶。且目前公司所在行 业亦处于较快较好的发展之中，为公司快速发展提供了良好的外部产业环境。公 司将充分发挥自身优势，抓住有利的发展机遇，立足主营业务，整合资源，加快 发展。

湖北鼎龙化学股份有限公司

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