Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 13, 2012

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2012-042

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于对外投资暨超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）本 次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99 号）核准，向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股））15,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发 行价格为30.55元/股。公司募集资金总额人民币458,250,000元，扣除各项发行 费用后实际募集资金净额人民币427,384,026元，其他与主营业务相关的营运资 金人民币282,384,026元。

大信会计师事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

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二、超募资金使用情况

1、2011年8月4日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会 议审议通过了《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项目的议案》。 公司使用超募资金3,740万元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司（以下简 称“龙翔化工”），取得该公司44%股权。截止目前，该项投资已经实施完毕。

2、2012年4月10日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 5,000 万元超募资金永久补充流动资金。截止目前，该项超募资金使用计划已经 实施完毕。

3、2012年8月9日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会 议审议通过了《关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的 议案》。公司使用超募资金1,214万元以二次增资的方式投资南通龙翔化工有限 公司，取得该企业7%股权。本次增资完成后，龙翔化工注册资本由2,000万元增 至2,286万元。其中，公司持股比例由原来的44%增至51%。截止目前，该项投资 已经实施完毕。

截止目前，公司尚未动用的超募资金余额为182,844,026元（利息除外）。

三、本次超募资金使用计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效 率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金3,740万元以股权转让的 方式投资珠海名图科技有限公司（以下简称“珠海名图”），取得该公司20%股 权。具体为：珠海名图现时股东欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏分 别按各自持股情况共同向公司转让其持有的名图股权，即：欧阳彦、罗君、胡勋、 左力、毛叔志、段敏敏分别向鼎龙股份转让其持有的名图股权8%、4%、4%、2%、 1%、1%。公司拟通过本次投资达到整合电子成像显像专用信息化学品下游产业资 源，有效提升公司整体竞争和持续快速发展能力的目的。

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本次投资是基于长期的产业战略布局安排，不以获取投资收益为目的。投 资协议亦就进一步追加投资条款进行了约定。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次 投资亦不构成重大资产重组。

有关本次交易的详细情况请见《关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有 限公司项目的可行性研究报告》。

四、投资标的基本情况

1、中文名称：珠海名图科技有限公司

法定代表人：欧阳彦

注册资本：3,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定住所：珠海市唐家湾镇金业一路1号3栋厂房5层

经营范围：数码技术、电子产品、打印机耗材的研发，计算机及其配件、 打印机配件、打印耗材及芯片的研发、生产、销售及其他商业的批发、零售（不 含许可经营项目）；项目投资及管理。

目前股权结构如下：

股东名称	出资（万元）	出资比例（%）
欧阳彦	1,200	40
罗 君	600	20
胡 勋	600	20
左 力	300	10
毛叔志	150	5

3

段敏敏 150 5

2、基本情况

珠海名图成立于2003年，是目前国内主要再生彩色硒鼓生产商之一。珠海名 图自创立以来即专注再生彩色硒鼓产品的研发与生产，通过多年技术积累，坚持 走“高品质”路线，已具备快速的新产品研发反应能力，形成了较为完整的彩色 晒鼓产品系列，产品覆盖了众多市场知名品牌，型号过百种，款式（颜色）数百 款。公司已通过ISO9001、ISO14001、QC080000体系认证，产品质量和安全得到 保障；公司已建立完善的检测体系，拥有STMC测试标准证书。多年定位“专业再 生彩色硒鼓”，并与世界顶级配件供应商合作，强强联合，客户遍布全球100多 个国家和地区。

3、经营情况

2012年12月8日大信会计师事务有限公司出具大信审字（2012）第2-0506号 《审计报告》。珠海名图最近一年一期财务数据如下：

项目	2012 年1-9 月	2011 年度
营业总收入 （元）	165,524,144.76	183,783,926.80
净利润（元）	24,383,078.81	25,692,303.90
经营活动产生的现金流量净额（元）	8,719,243.60	-19,176,121.10
	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总计（元）	116,487,559.23	75,037,483.94
流动负债（元）	39,847,003.56	42,780,007.08
负债合计（元）	39,847,003.56	42,780,007.08
未分配利润（元）	45,129,804.47	20,746,725.66
所有者权益合计（元）	76,640,555.67	32,257,476.86

4、公司竞争力

• (1) 企业定位和产品切入点准确

根据 Lyra Research 的分析预测，粉盒市场从 2010 年到 2015 年稳步增长， 其中：彩色硒鼓的市场增速显著高于其他类型产品。彩色碳粉、彩色硒鼓已悄然

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成为打印耗材行业的未来发展趋势。珠海名图自创立以来即专注再生彩色硒鼓产 品的研发与生产，通过多年积累，已具备快速的新产品研发反应能力，形成了较 为完整的彩色晒鼓产品系列，产品覆盖了众多市场知名品牌，型号过百种，款式 （颜色）数百款。

(2) 世界顶级的原材料供应

由于再生硒鼓对配件的质量要求很高的特点，稳定优质的原材料供应渠道十 分重要。珠海名图已与众多世界多家顶级配件企业建立战略合作伙伴关系，多家 顶级配件厂商均依托珠海名图实验室进行新产品开发，有利于公司第一时间掌握 最新的原材料技术，确保了公司原材料供应的稳定性和前沿性。

(3) 客户选择及销售渠道的构建

经过多年的努力，珠海名图建立了完善的全球销售网络。客户遍布美国、欧 洲（英国、德国、法国等）、俄罗斯、巴西等主要发达国家或新兴大国，且客户 多为所在国或地区前十大打印生产商或配件商。优质的合作客户是珠海名图未来 收入与利润稳定增长的主要来源和保障。

(4) 人才培养模式及行业精英优势

公司坚持多年实践培养，内部培养了一批实践经验丰富、紧贴市场的工程师 和高级工程师。随着企业规模的壮大，企业加强了综合管理、生产、市场销售等 领域的人才建设。具有行业水准的核心技术与管理团队长期保持稳定。

(5）回收硒鼓进口资质及稳定采购渠道

公司是目前国内少数几家拥有回收硒鼓进口资质的企业之一，获取了国家质 量监督检验检疫总局颁发的《进口旧机电产品免装运前预检验证明书》和国家商 务部颁发的《中华人民共和国进口许可证》，商品名称为：“含感光鼓的旧碳粉盒 （旧）”。

五、对外投资协议的主要内容

除协议条款另有所指，下列词语具有以下含义：

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各方	指本协议的甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方
鼎龙股份	指湖北鼎龙化学股份有限公司
名图	指珠海名图科技有限公司
名图现时股东	指名图于本协议签订前的六位股东，即欧阳彦、罗君、胡勋、左 力、毛叔志、段敏敏（分别指：乙方、丙方、丁方、戊方、己方、 庚方）
名图实际控制人	指名图实际控制人欧阳彦
名图关联人	指名图现时股东及其控制的企业，名图核心技术人员、管理层及 其控制的企业
元	指人民币元
审计基准日	指2012 年9 月30 日

（一） 投资方案条款

1.1 投资方案

各方同意，名图现时股东按持股情况共同向鼎龙股份转让其持有的名图股 权，即乙方向鼎龙股份转让其持有的名图8%股权；丙方向鼎龙股份转让其持有的 名图4%股权；丁方向鼎龙股份转让其持有的名图4%股权；戊方向鼎龙股份转让其 持有的名图2%的股权；己方向鼎龙股份转让其持有的名图1%的股权；庚方向鼎龙 股份转让其持有的名图1%的股权。转让完成后，鼎龙持有名图20%的股权。

本次股权转让完成后，各股东持股比例如下表：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（％）
欧阳彦	960	32
罗 君	480	16
胡 勋	480	16
左 力	240	8
毛叔志	120	4
段敏敏	120	4
鼎龙股份	600	20

6

合计 3,000 100

鼎龙股份从2012年12月1日始按其持股比例20%享有名图的股东权益。

1.2 定价

各方同意，以2012年9月30日为基准日，由大信会计师事务有限公司出具名 图的审计报告。

经各方友好协商，本次股权转让单价为6.23元，合计为3,740万元，即鼎龙 股份应分别支付给乙方1,496万元、支付给丙方748万元、支付给丁方748万元、 支付给戊方374万元、支付给己方187万元、支付给庚方187万元。

1.3 业绩承诺

名图现时股东共同承诺：名图2012年、2013年、2014年经审计净利润不低 于3,200万元、3,840万元、4,608万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据。

1.4 追加投资

若名图完成2012年业绩承诺，鼎龙股份可以根据名图经营情况选择进一步 追加投资，届时名图现时股东不得反对。

（二） 业绩补偿

在名图2012年、2013年、2014年经审计净利润未能达到业绩承诺的情况下， 鼎龙股份可以选择按以下任一方案要求补偿：

2.1名图现时股东以现金方式向名图补足承诺利润和实际利润间的差额。

或2.2鼎龙股份有权要求名图现时股东购买鼎龙股份所持有的名图的全部 或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年复合收益率10%的回报。

（三） 股份回购

除本协议上述已约定的情形外，各方一致认可并同意，发生以下情形之一 时，鼎龙股份有权要求名图现时股东及名图实际控制人购买鼎龙股份所持有的名 图的全部或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年复合收益率10%的回报：

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• 3.1 名图违反投资人所列权利条款且在鼎龙股份提出异议之日起三十个

• 工作日内未能纠正违约行为或作出有效的补救措施；

• 3.2 名图现时股东未经鼎龙股份同意向第三方出售其在名图的股权；

• 3.3 名图进行对鼎龙股份产生重大不利影响的交易或担保行为；

• 3.4 名图被托管或进入破产程序；

• 3.5 名图出现持续经营障碍或生产经营中断、终止情形。

（四） 股权转让限制

名图现时股东承诺并保证，在未经鼎龙股份书面同意的情况下、于本协议 签订之日起不向第三方转让持有的名图股权。

（五） 反稀释、反摊薄条款

本次投资完成后，鼎龙股份持有的名图股权不得被稀释、被摊薄，包括但 不限于引进投资者、股权激励等，但鼎龙股份同意的情形除外，且新投资者进入 名图的单价不得低于鼎龙股份参股的单价。

（六） 公司治理

6.1 董事会

鼎龙股份投资后，名图应成立董事会，董事会由5名董事组成，其中鼎龙股 份有权提名至少一名董事。对于法律及公司章程规定的情况及特别重大事项，鼎 龙股份提名的董事享有一票否决权。

6.2 高级管理人员

各方协商确定名图高级管理人员，并由名图董事会聘请，原则上仍以名图 现有经营管理团队自主经营为主，各方应尽量保持名图现有的经营管理团队及技 术人员五年内不发生重大变化（重大变化指变动数量三分之一以上，含本数，下 同）。鼎龙股份认为需要时，有权委派一名财务负责人。名图主要管理人员及核 心技术人员离职后两年内不在与名图有竞争业务的其他企业任职。

6.3 公司章程

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名图应按法律法规的相关规定，修改公司章程。对于法律及公司章程规定 的需经2/3以上表决权的股东通过的事项，应由全部股东审议通过，并应在章程 中明确规定。

（七） 滚存利润

协议各方一致同意，名图的滚存利润均由新老股东共享。

（八） 知识产权的占有及使用

8.1 名图及其子公司承诺，鼎龙股份投资名图之时及投资之后，名图及其 子公司是任何与名图及其子公司相关的知识产权（包括但不限于商标权、专利及 专有技术等）的唯一的、合法的所有权人。

8.2 名图现时股东及实际控制人承诺并保证，名图及其子公司对其无所有 权但正在使用的知识产权未侵犯他人的合法知识产权，对获得授权的知识产权有 权进行处分。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）珠海名图现为国内主要再生彩色激光硒鼓的制造商之一，近年发展势 头迅猛。该再生行业符合国家当前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持 续发展战略，是我国当前政策导向鼓励发展的产业之一。公司本次投资收购珠海 名图部分股权，将帮助公司更好、更快地贴合全球打印机市场及各机型对彩粉性 能的差异化需求，加速公司多品牌多型号兼容彩粉的研制，实现整合双方在彩色 聚合碳粉业务领域的上下游资源。此外，公司认为投资珠海名图能够切实提升公 司整体竞争实力和盈利能力，提高公司产业规模及抗风险能力，具有重要的产业 聚集作用和产业布局意义。

本次投资是基于长期的产业战略布局安排，不以获取投资收益为目的。

（2）根据珠海名图现时股东对珠海名图未来三年的业绩承诺，即：名图2012 年、2013年、2014年经审计净利润不低于3,200万元、3,840万元、4,608万元（净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）以及公司基于对行业市场情况

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的判断，对珠海名图已经取得的经营成果、技术和核心团队的尽职调查，公司对 珠海名图的业绩稳健持续增长充满信心。本次投资作为股权投资，将在鼎龙股份 财务合并报表中按权益法进行核算反应。

本项目主要经济指标如下：

序号	指标名称	指标值
1	项目总投资（万元）	3,740
2	财务内部收益率（所得税后）（%）	17.52
3	投资回收期（税后）（年）	4.17

注：风险提示：上述经济指标数据仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行 业风险及不可预见的其他风险对本项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异 的可能。

（3）本次投资后，一方面，公司及珠海名图原股东需要对珠海名图相关资 产、业务和品牌、销售渠道进行有效整合，存在整合风险；另一方面，珠海名图 的资产、人员、业务规模将逐步扩大，公司将面对在组织架构、资金管理、内部 控制等方面的挑战。

七、董事会审议情况

公司于2012年12月13日召开第二届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0 票反对、0票弃权审议通过了该项议案，同意上述超募资金使用计划，并授权公 司经营班子办理股权转让等相关事宜,自公告之日起开始实施。

公司将在后续阶段根据自身发展规划，妥善安排剩余超募资金145，444，026 元（利息除外）的使用。剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，并在相 关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。

八、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次使用超募资金3,740万元以股权转让的方式 投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权，项目履行了必要的决策程序，

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符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司本次超募资金使用是合理的，符合公 司长远发展规划；能够进一步增强公司在电子成像显像专用信息化学行业内的竞 争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其 他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。综上，同意公 司本次超募资金使用计划。同时，同意授权董事会签订相关协议并办理相关手续。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1 、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2 、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等有关规定；

3 、本次超募资金使用计划有利于整合电子成像显像专用信息化学品下游产 业资源，进一步做大做强主营业务，提高公司资金使用效率，符合全体股东利益， 其使用是合理、必要的。

4 、国泰君安将持续关注鼎龙股份超募资金的实际使用情况，督促公司在实 际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障鼎龙股份全 体股东利益。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

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十、备查文件

• 1、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2012）第2-0506号《审计报

• 告》；

• 4、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于投资珠海名图科技有限公司项

• 目的独立意见；

• 5、国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司超募资金使

• 用计划的保荐意见；

6、湖北鼎龙化学股份有限公司关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有 限公司项目的可行性研究报告；

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2012年12月13日

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