Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 19, 2012

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2012-031

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于股权激励计划期权与限制性股票登记完成公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，湖北鼎龙化学股 份有限公司（以下简称“公司”）已完成《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）所涉首次 授予 163.5 万份期权与 120 万份限制性股票的登记工作，具体情况如下：

一、公司股权激励计划的审议情况

1、2012 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七 次会议分别审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股 股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司独立董事对《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》发表了独立意见，认为获授权益工具的激励对象的主体资格合法、 有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。

2、中国证监会对公司《激励计划》备案无异议后，2012 年 7 月 19 日，公 司第二届董事会第八次会议通过了《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东 大会的议案》。

3、2012 年 8 月 15 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《湖 北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北

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鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草 案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益 工具并办理激励计划所必须的全部事宜。

4、2012 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第 十一次会议通过了《关于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和 授予数量调整的议案》、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》。同日，独 立董事就《激励计划》发表了独立意见，认为首次获授权益工具的激励对象的主 体资格合法、有效。

二、权益工具授予的情况

1、股票期权登记完成情况

（1）期权简称：鼎龙 JLC1，期权代码：036054

• （2）授予日：2012 年8 月16 日。

（3）授予对象及授予数量：首次向 28 名激励对象授予的股票期权数量为 163.5 万份。

（4）行权价格：股票期权的行权价格为 19.87 元/股。

（5）上述 28 名激励对象获授的股票期权数量与公司在中国证监会创业板指 定信息披露网站上公示内容一致。

2、限制性股票登记完成情况

• （1）授予日：2012 年8 月16 日

• （2）授予对象及授予数量：首次向 15 名激励对象授予的限制性股票数量为

• 120 万份，占公司当前总股本的 0.89%。

• （3）授予价格：限制性股票的授予价格为9.33 元/股。

• （4）股票来源：鼎龙股份向激励对象定向发行。涉及的标的股票种类为人

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民币 A 股普通股。

（5）资金用途：本次向激励对象发行限制性股票所筹集的资金 1,119.60 万 元将全部用于补充公司流动资金。

（6）上述 15 名激励对象获授的限制性股票数量与公司在中国证监会创业板 指定信息披露网站上公示内容一致。

3、激励计划的有效期、等待期、锁定期、可行权日和解锁日：激励计划有 效期为自权益工具授予日起 48 个月。等待/锁定期为自授予日起不低于一年，可 行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内，解锁日指锁定 期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。本计划首次授予的权益工具在授 予日（T 日）起满一年后，激励对象可在行权/解锁期内按每年 40%:30%:30%的 比例分批逐年行权/解锁，实际可行权/解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价 结果挂钩。

具体行权/解锁安排如下表所示：

行权/解锁期	可行权/解锁时间	可行权/解锁比例
第一个 行权/解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 行权/解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 行权/解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日 （T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

4、激励计划的所授予权益工具的行权/解锁条件

本计划行权/解锁需满足等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

首次行权/解锁的业绩条件为：2012 年度净利润较 2011 年度增长率不低于 20%，且净资产收益率不低于 7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权） 的业绩条件为：2013 年度净利润较 2011 年度增长率不低于 50%，且净资产收益

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率不低于 8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014 年度净利润较 2011 年度增长率不低于 110%，且净资产收益率不低于 8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行 为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净 资产值在上述期间产生的净利润。

5、激励对象名单及实际获授数量情况

鉴于公司已于 2012 年 6 月 21 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积转 增股本方案，《激励计划》规定的股票期权的行权价格由 30.21 元调整为 19.87 元，授予数量由 121 万份调整为 181.5 万份，其中首次授予由 109 万份调整为 163.5 万份，预留授予由 12 万份调整为 18 万份；限制性股票的授予价格由 14.40 元调整为 9.33 元，授予数量由 82 万份调整为 123 万份。同时，由于原激励对 象胡章华先生离职，限制性股票的最终授予数量调整为 120 万份。上述调整方 案《关于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的 议案》已经第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过， 同时独立董事已发表同意的意见。详细信息已披露于证监会指定信息披露媒体。 本次获授的 43 名激励对象获授的权益数量与公司在中国证监会指定信息披露 媒体上公示内容一致。

	项目				合计占本计划	合计占本计划
		职务	获授股票期权	获授限制性
					拟授予权益总	开始时总股本
	姓名		数量（万份）	股票（万份）
					数的比例	的比例
一、管理人员
1	伍得	董事兼董秘、副总经理	0	15	4.98%	0.11%
2	黄金辉	副总经理	15	0	4.98%	0.11%
3	兰泽冠	总工程师	15	0	4.98%	0.11%
4	梁珏	财务负责人	15	0	4.98%	0.11%
小计		4人	45	15	19.90%	0.44%
二、核心业务、技术和管理 岗位的骨干员工		39人	118.5	105	74.13%	1.66%
合计		43人	163.5	120	94.03%	2.10%

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6、激励对象个人税务安排

激励对象因公司股权激励计划获得的收益，按国家税收法规之规定交纳个人 所得税及其它税费，税费由各激励对象承担。

三、授予股份认购资金的验资情况

大信会计师事务有限公司于 2012 年9 月5 日出具了大信验字【2012】第 2-0044 号验资报告，对公司截至 2012 年 9 月 5 日止新增注册资本及股本的实收 情况进行了审验，认为：截至 2012 年 9 月 5 日止，公司实际已向激励对象发行 限制性普通股 120 万股，募集资金总额为人民币11,196,000 元。其中新增注册 资本（股本）为人民币壹佰贰拾万元整，新增资本公积为人民币玖佰玖拾玖万陆 千元整。

四、授予股份的上市日期

本次激励计划的授予日为 2012 年 8 月 16 日，登记完成日期为 2012 年 9 月 18 日，授予股份的上市日期为 2012 年 9 月 20 日。

五、股本结构变动情况

	本次变动前			本次变动后
			本次变动增减股
	数量	比例	权激励股份	数量	比例
一、有限售条件股	69,796,688	51.70%	1,200,000	70,996,688	52.13%
份
1、国家持股
2、国有法人持股
	69,796,688	51.70%		70,996,688	52.13%
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
	69,796,688	51.70%	1,200,000	70,996,688	52.13%
境内自然人持股

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4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股	65,203,312	48.30%		65,203,312	47.87%
份
	65,203,312	48.30%		65,203,312	47.87%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
	135,000,000	100.00%		136,200,000	100.00%
三、股份总数

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、本次限制性股票授予后，按新股本 136,200,000 股摊薄计算 ,2011 年度 每股收益为 0.39 元。

七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 135,000,000 股增 加至 136,200,000 股，导致公司控股股东及共同实际控制人持股比例发生变动。

公司控股股东和共同实际控制人朱双全和朱顺全持有公司股份占授予前公 司总股本的 46.5%；授予完成后，公司控股股东和共同实际控制人朱双全和朱顺 全持有公司股份占授予后公司总股本的 46.09%。本次授予不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化。

八、激励成本对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3

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号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。董事会已确定权益工具的首次授予日为 2012 年 8 月 16 日， 在 2012-2015 年将按照各期权益工具的行权/解锁比例（40%、30%、30%）和授 予日权益工具的公允价值总额分别确认权益工具激励成本。

按权益工具全部如期行权/解锁测算，首次授予的 163.5 万份股票期权的成 本约为 1136.81 万元，120 万份限制性股票的激励成本约为 1141.55 万元，总激 励成本合计为 2278.36 万元，该成本将在激励计划等待/解锁期内进行摊销，并 在经常性损益中列支。具体每年摊销金额如下：

单位：万元	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
各年分摊成本	487.77	1168.42	464.56	157.61

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

九、本次股权激励计划实施对公司发展的影响

本次股权激励计划的实施有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化 共同持续发展的理论，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 员工个人利益结合在一起，激励核心管理人员及业务骨干员工进行公司长期价值 的创造，有利于促进公司长期稳定发展。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司

董 事 会

2012 年9 月18 日

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