Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 18, 2012

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2012-029

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于向激励对象授予权益工具的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“激励计划”），湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司” 或“鼎龙股份”）向激励对象授予权益工具的条件已经成就。根据公司 2012 年8 月16 日召开的第二届董事会第十一次会议通过的《关于向激励对象首次授予权 益工具的议案》，董事会同意首次向 43 名激励对象授予 163.5 万份股票期权与 120 万股限制性股票；同时确定权益工具的首次授予日为 2012 年8 月16 日。

一、公司股权激励计划的审议情况

1、2012 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七 次会议分别审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司独立董事对《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》发表了独立意见，认为获授权益工具的激励对象的主体资格合法、 有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。

2、中国证监会对公司《激励计划》备案无异议后，2012 年7 月19 日，公

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司第二届董事会第八次会议通过了《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东 大会的议案》。

3、2012 年8 月15 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《湖北 鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《湖北鼎 龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董 事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工 具并办理激励计划所必须的全部事宜。

4、2012 年8 月16 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第 十一次会议通过了《关于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和 授予数量调整的议案》、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》。同日，独 立董事就《激励计划》发表了独立意见，认为首次获授权益工具的激励对象的主 体资格合法、有效。

二、 权益工具的授予条件及董事会对授予条件满足的说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）以及《激励计 划》的有关规定，董事会认为公司及《激励计划》中首次授予的 43 名激励对象 符合《激励计划》规定的获授条件，并同意授予 43 名激励对象 163.5 万份股票 期权与 120 万份限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司的审计机构大信会计师事务所对公司 2011 年财务报表出具了标准无保

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留意见的大信审字（2012）第 2-0325 号《湖北鼎龙化学股份有限公司 2011 年度 审计报告及财务报表》

（二）激励对象未发生下列任一情形：

• 1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

经董事会、监事会审核，激励对象未发生上述情形。

三、实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式为股票期权与限制性股票。

2、公司将通过向激励对象定向发行普通股 A 股股票作为激励对象获授权益 工具的来源，自授予日起不低于一年的时间为股票期权的等待期和限制性股票的 锁定期。

3、鉴于公司已于 2012 年 6 月 21 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积 转增股本方案，《激励计划》规定的股票期权的行权价格由30.21 元调整为19.87 元，授予数量由121 万份调整为181.5 万份，其中首次授予由109 万份调整为 163.5 万份，预留授予由12 万份调整为18 万份；限制性股票的授予价格由14.40 元调整为9.33 元，授予数量由82 万份调整为123 万份。同时，由于原激励对象 胡章华先生离职，限制性股票的最终授予数量调整为 120 万份。上述调整方案《关 于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》 已经第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，同时独 立董事已发表同意的意见。

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四、本次股权激励计划权益工具的授予情况

按照公司《激励计划》，董事会决定权益工具授予的具体情况如下：

1、根据公司第二届董事会第十一次会议决议，权益工具的首次授予日为 2012 年8 月16 日。

2、根据《激励计划》，首次授予权益工具的激励对象共 43 名， 授予的股 票期权数量为 163.5 万份，首次授予价格为 19.87 元；授予的限制性股票数量为 120 万份，首次授予价格为 9.33 元。具体情况如下表：

	项目				合计占本计划	合计占本计划
		职务	获授股票期权	获授限制性
					拟授予权益总	开始时总股本
	姓名		数量（万份）	股票（万份）
					数的比例	的比例
一、管理人员
1	伍得	董事兼董秘、副总经理	0	15	4.98%	0.11%
2	黄金辉	副总经理	15	0	4.98%	0.11%
3	兰泽冠	总工程师	15	0	4.98%	0.11%
4	梁珏	财务负责人	15	0	4.98%	0.11%
小计		4人	45	15	19.90%	0.44%
二、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工		43人	118.5	105	74.13%	1.66%
三、预留		3人	18	0	5.97%	0.13%
合计		46人	181.5	120	100.00%	2.23%

• 3、参与激励计划的高级管理人员伍得、黄金辉、兰泽冠、梁珏在授予日前

• 6 个月不存在买卖本公司股票的情况。

4、公司预留股票期权 18 万份，占激励计划全部权益工具总量的 5.97%。预 留股票期权的授予安排按照《激励计划》关于首次授予部分规定的确定方式进行， 即于首次授予日起 12 个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留股票期权的 授予日；按照相关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会将重新召开董事会 会议确定预留部分股票期权的授予价格，即依据董事会决议公告日前一个交易日 的股票收盘价和董事会决议公告日前 30 个交易日的股票平均收盘价孰高确定。

五、本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。董事会已确定权益工具的首次授予日为 2012 年 8 月 16 日，在 2012-2015 年将按照各期权益工具的行权/解锁比例（40%、30%、30%）和授予 日权益工具的公允价值总额分别确认权益工具激励成本。

按权益工具全部如期行权/解锁测算，首次授予的 163.5 万份股票期权的成本 约为 1136.81 万元，120 万份限制性股票的激励成本约为 1141.55 万元，总激励 成本合计为 2278.36 万元，该成本将在激励计划等待/解锁期内进行摊销，并在经 常性损益中列支。具体每年摊销金额如下：

单位：万元	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
各年分摊成本	487.77	1168.42	464.56	157.61

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

六、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见 （一）独立董事意见

独立董事就公司向激励对象授予权益工具的相关事项发表独立意见如下： 1、公司《激励计划》所确定的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管 理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体 资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司激励计划的首次授予日为 2012 年8 月16 日，该日符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定，同时本次授予 也符合《激励计划》中关于激励对象获授权益工具的条件。

3、本次股票期权的行权价格由30.21 元调整为19.87 元，授予数量由121 万份调整为181.5 万份，其中首次授予由109 万份调整为163.5 万份，预留授予

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由12 万份调整为18 万份；限制性股票的授予价格由14.40 元调整为9.33 元， 授予数量由82 万份调整为120 万份，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及 公司《激励计划》中关于授予价格、授予数量调整的规定。

（二）监事会意见

监事会对《激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：

本次获授权益工具的 43 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形，该名单人员均符合上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激 励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激 励计划》规定的获授条件，同意公司激励计划首次权益工具的授予日为 2012 年 8 月16 日，同意 43 名激励对象按照《激励计划》有关规定获授 163.5 万份股票 期权和 120 万份限制性股票。

七、激励对象资金来源及缴纳个人所得税的资金安排

• 1、公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他形式的财务

• 资助，包括为其贷款提供担保。

• 2、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 3、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得

• 税及其他税费。

八、北京德恒（武汉）律师事务所对公司激励计划权益工具授予的结论性法 律意见

北京德恒（武汉）律师事务所律师认为，公司股权激励计划授予事项已获得 现阶段必要的批准和授权，股权激励计划首次授予日、授予对象和授予数量均符

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合《管理办法》及公司《股权激励计划》的相关规定，权益工具的授予条件已经 满足。

九、备查文件

• 1、《湖北鼎龙化学技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予权益工具

• 的独立意见》；

  • 3、《湖北鼎龙化学股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

• 4、《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股

• 票期权与限制性股票激励计划权益工具授予事项之法律意见书》。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司

董 事 会

2012 年8 月16 日

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