Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2012-025

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于对外投资暨超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）本 次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99 号）核准，向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股））15,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发 行价格为30.55元/股。公司募集资金总额人民币458,250,000元，扣除各项发行 费用后实际募集资金净额人民币427,384,026元，其他与主营业务相关的营运资 金人民币282,384,026元。

大信会计师事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

二、超募资金使用情况

1、2011年8月4日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会

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议审议通过了《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项目的议案》。 公司使用超募资金3,740万元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司（以下简 称“龙翔化工”），取得该公司44%股权。截止目前，该项投资已经实施完毕。

2、2012 年4 月10 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使 用5,000 万元超募资金永久补充流动资金。截止目前，该项超募资金使用计划已 经实施完毕。

截止目前，公司尚未动用的超募资金余额为194,984,026 元。

三、本次超募资金使用计划

为整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞 争和持续快速发展能力，2011年8月，公司利用部分超募资金投资了南通龙翔化 工有限公司，取得该企业44%股权。截止日前，公司对龙翔化工的第一次投资已 达成预期目标。按照合作双方在第一次投资协议中所签署的二次增资约定，结合 龙翔化工目前良好的经营业绩，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的议案》，决议同意在 保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用超募资金1,214万元，以 现金出资的方式对南通龙翔化工有限公司进行二次增资。具体为：286万元计入 注册资本，928万元计入资本公积。本次增资完成后，龙翔化工注册资本由2,000 万元增至2,286万元。其中，公司持股比例由原来的44%增至51%。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

公司于2011 年8 月4 日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于利用 部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项目的议案》。根据上述决议，公司委 派伍得先生（公司董事、副总经理、董事会秘书）出任龙翔化工公司副董事长职 务，同时委派梁珏女士（公司财务负责人）出任其董事职务。因此，本次投资事 项构成关联交易，关联董事伍得先生回避表决。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》，本次投资不构成重大资产重组。

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有关本次交易的详细情况请同时参见同日公告的《关于利用部分超募资金对 南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的可行性研究报告》。

四、投资标的基本情况

龙翔化工基本信息：

法定代表人：杨彦青 注册资本：2,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定住所：江苏省海门市海门港

经营范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项目： 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 目前股权结构为：

目前股权结构为：
股东名称	出资（万元）	出资比例（%）
杨彦青	1,120	56
鼎龙股份	880	44

经营情况：龙翔化工是一家专业从事高端树脂着色剂及高端有机颜料研发、 生产和销售的企业。公司具有自营出口权，通过了ISO9001质量管理体系认证。 公司现有发明专利10项（其中已授权4项），产品曾多次被江苏省科技厅认定为 高新技术产品并被评为南通名牌产品。公司曾获江苏省高新技术企业，多次获得 江苏省民营科技企业、海门市百强企业等荣誉称号。公司具有较强的技术开发能 力，是南通市产学研示范企业。随着我国有机颜料行业不断发展、市场竞争日趋 激烈，龙翔化工将进一步提升技术装备，加强高档有机颜料合成、应用的研究开 发，扩充产品结构、提高产品性能，进一步打开市场、增加市场份额。

2012年3月8日大信会计师事务有限公司出具大信鄂审字[2012]第0071号《审 计报告》对龙翔化工2011年12月31日财务数据进行审计。龙翔化工2012年7月31 日财务数据未经审计。龙翔化工最近一年一期财务数据如下：

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（1）利润表主要数据(单位：元)

项目	2012 年7 月31 日	2011 年12 月31 日
营业收入	104,396,980.06	242,000,143.88
营业利润	18,073,581.19	35,370,679.11
利润总额	18,158,823.49	35,865,944.81
净利润	15,486,873.65	29,880,020.19
扣除非经常性损益后的净利润	15,474,087.31	16,811,845.94

注：2011年非经常性损益主要为处置股权投资的投资收益。

（2）资产负债情况(单位：元)

项目	2012 年7 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	175,260,920.97	162,836,059.08
其中：货币资金	48,027,738.35	29,897,794.30
应收账款	48,327,415.34	41,269,105.75
非流动资产合计	38,389,776.79	29,842,614.70
资产合计	213,650,697.76	192,678,673.78
流动负债	104,039,609.49	98,554,459.16
负债合计	104,039,609.49	98,554,459.16
未分配利润	53,931,132.90	35,456,257.23
所有者权益合计	109,611,088.27	94,124,214.62

（3）2011年度经营活动产生的现金流量净额为-18,783,501.75元；2012年

前7个月经营活动产生的现金流量净额为28,317,035.92元。

五、本次增资扩股的主要内容

本次对龙翔化工的第二次增资扩股投资严格按照公司与龙翔化工第一次投 资时所签署的投资协议（简称“第一次投资协议”）之相关条款履行。详细情况 请同时参见公司于2011年8月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 信息公告。

1、出资方式

鼎龙股份本次以超募资金1,214万元向龙翔化工进行现金增资，其中286万

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元计入注册资本，928万元计入资本公积。本次增资扩股后，龙翔化工注册资本 变更为2,286万元，各股东持股比例变更为：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（％）
鼎龙股份	1,166	51
杨彦青	1,120	49
合计	2,286	100

2、定价依据

第一次投资协议中约定：“在本次投资工商变更完成一年后，鼎龙股份有 权根据龙翔化工的经营情况选择是否进行第二次投资。第二次投资方式为增资方 式，增资单价同本次增资单价，即每一元注册资本4.25元。若龙翔化工在第一次 投资至第二次投资期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对第二次增资单价进行相应调整。第二次投资完成后，鼎龙股份持有公司的股 权将不低于51%。龙翔化工及其当时股东和实际控制人均不得拒绝。”由此，本 次增资单价为每一元注册资本4.25元。本次增资后，鼎龙股份对龙翔化工的持股 占比增至51%。

3、业绩承诺

根据第一次投资协议约定，龙翔化工股东杨彦青及龙翔化工原实际控制人杨 连飞承诺：“龙翔化工2011年、2012年、2013年经审计净利润不低于1,600万元、 2,000万元、2,700万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。” 本条款适用于本次增资扩股投资。

4、其他条款约定

本次对龙翔化工的第二次增资投资严格按照公司与龙翔化工第一次投资时 所签署的投资协议（简称“第一次投资协议”）之相关条款履行，条款包括不限 于：业绩补偿及激励方案条款、股份回购条款、股权禁止转让条款以及知识产权 的占有及使用条款等等。详细情况请同时参见公司于2011年8月4日刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的信息公告。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• （1）公司本次对南通龙翔化工有限公司进行第二次增资投资，是公司第一

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次投资的延续。公司拟通过本次增资投资，进一步利用龙翔化工在高端颜料业务 上的生产平台，结合公司国内外的技术资源，逐步改变国内在彩色成像显像领域 对CF颜料进口的依赖；并通过这一合作，整合彩色聚合碳粉业务领域的上下游资 源，保障彩色聚合碳粉大规模原材料的供应安全以及该产品的成本优势。公司认 为对龙翔化工第二次增资投资能够切实提升公司整体竞争实力和盈利能力，提高 公司产业规模及抗风险能力。

（2）根据龙翔化工股东杨彦青对龙翔化工未来的业绩承诺，即：龙翔化工 2012年、2013年经审计净利润不低于2,000万元、2,700万元（净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据）以及公司基于对行业市场情况的判断，对龙翔 化工已经取得的经营成果、技术和核心团队的尽职调查，公司对龙翔化工的业绩 稳健持续增长充满信心。

（3）本次投资后，一方面，公司及龙翔化工原股东需要对龙翔化工相关资 产、业务和品牌、销售渠道进行有效整合，存在整合风险；另一方面，龙翔化工 的资产、人员、业务规模将逐步扩大，公司将面对在组织架构、资金管理、内部 控制、资源整合等方面的挑战；最后，精细化工市场近年来发展较快，本次投资 后，龙翔化工在运营资产、业务的基础上，还面临着产品的后续研发、升级、扩 充等问题，存在后续研发无法满足市场需求风险。

本次第二次增资投资完成后，除了在资金和管理上对龙翔化工进行全力支持 外，公司还将发挥现有技术优势提升其技术研发能力，通过输出管理使其提升管 理水平。

七、董事会审议情况

公司于2012年8月9日召开第二届董事会第十次会议，会议以8票同意，0票反 对、0票弃权审议通过了该项议案（关联董事伍得先生回避表决），同意上述超 募资金使用计划，并授权公司经营班子办理增资等相关事宜,自公告之日起开始 实施。

公司将在后续阶段根据自身发展规划，妥善安排剩余超募资金182,844,026 元的使用。剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，并在相关项目完成可 行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。

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八、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次使用超募资金1,214万元以现金出资的方式 对子公司南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化工”）进行增资，增资完成后， 龙翔化工注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,286万元，公司持股比例由原 来的44%增至51%。该投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司 章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等 相关法规要求。公司本次超募资金使用是合理的，符合公司长远发展规划；能够 进一步增强公司在电子成像显像专用信息化学行业内的竞争力以及影响力；有利 于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金投资项目的 实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害全体股东利益的情况。综上，同意公司使用超募资金1,214 万元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司，将公司持股比例由原来的44%增 至51%。同时，授权公司经营班子办理收购及增资等相关事宜,自公告之日起开始 实施。

九、保荐机构意见

1 、本次超募资金的使用计划构成关联交易，已经公司董事会、监事会审议 批准，并由独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，相关关联人履 行了回避义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2 、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等有关规定；

3 、本次超募资金使用计划有利于整合电子成像显像专用信息化学品上下游 产业资源，进一步做大做强主营业务，提高公司资金使用效率，符合全体股东利 益，其使用是合理、必要的。

• 4 、国泰君安将持续关注鼎龙股份超募资金的实际使用情况，督促公司在实

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际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障鼎龙股份全 体股东利益。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

十、备查文件

• 1、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

• 2、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

3、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于利用部分超募资金对南通龙翔 化工有限公司进行增资扩股之独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司超募资金使 用计划的保荐意见；

5、湖北鼎龙化学股份有限公司关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限 公司进行增资扩股的可行性研究报告；

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2012年8月9日

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