Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

湖北鼎龙化学股份有限公司关于利用 部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股 的可行性研究报告

==> picture [101 x 76] intentionally omitted <==

项目名称 湖北鼎龙化学股份有限公司 对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股项目 编制单位 湖北鼎龙化学股份有限公司 项目地点 江苏省海门市海门港 编制时间 二〇一二年八月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股

的可行性研究报告

目 录

第一节 项目概况

一、项目简介

二、交易双方

第二节 投资协议

• 一、预计投资总额

二、支出资金总额

• 三、定价依据

四、投资协议的主要条款

第三节 项目实施的必要性与可行性

• 一、项目实施的必要性与可行性

第四节 项目效益与风险分析

• 一、项目效益分析

二、项目风险分析

第五节 报告结论

2

第一节 项目概况

一、项目简介

为整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞 争和持续快速发展能力，2011年8月，公司利用部分超募资金投资了南通龙翔化 工有限公司，取得该企业44%股权。截止日前，公司对龙翔化工的第一次投资已 达成预期目标。按照合作双方在第一次投资协议中所签署的二次增资约定，结合 龙翔化工目前良好的经营业绩，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩股的议案》，决议同意在 保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用超募资金1,214万元，以 现金出资的方式对南通龙翔化工有限公司进行二次增资。具体为：286万元计入 注册资本，928万元计入资本公积。本次增资完成后，龙翔化工注册资本由2,000 万元增至2,286万元。其中，公司持股比例由原来的44%增至51%。

二、交易双方

（一）鼎龙股份

1、公司基本情况

公司名称：湖北鼎龙化学股份有限公司

公司住所：武汉经济技术开发区东荆河路1号

法定代表人：朱双全

注册资本：13,500万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：化工产品及有机化学中间体(不含化学危险品及国家控制的化学 品)的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口 业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出

3

口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。

2、核心产品

公司现有碳粉用电荷调节剂、彩色聚合碳粉、商业喷码喷墨及高端树脂显 色剂等三大系列近30种高新技术产品，仍持续在该领域不断推出新产品。

碳粉用电荷调节剂主要用于打印、复印用碳粉中的电荷调节，是碳粉中的 关键性材料。公司成功地打破日本企业在此领域20多年的全球垄断，目前已发展 为全球前三大、国内独家供应商。

彩色聚合碳粉是主要用于彩色激光打印、彩色数码复印所需的耗材。长期 以来被欧美等少数企业垄断，公司经多年研发在国内独家成功试制该产品，并被 指定为国家行业标准的第一起草人。目前此项目已被列入国家863计划新材料领 域重点项目，并即将进入产业化实施阶段。此项目的成功实施将助公司实现新的 跨越。

高档树脂着色剂系列产品主要用于汽车尾灯及转向灯上ABS树脂的着色。商 业喷码、喷墨显色剂系列产品主要用于商业喷码机用墨水的显色及喷墨墨水的显 色，公司为此产品国内独家供应商。

3、公司竞争力

作为一家国家级高新技术企业及国家级创新型企业，公司已拥有国家级博 士后科研工作站和省级企业技术中心、省级科技创新团队，拥有由享受国务院津 贴专家及多名博士硕士等组成的专业研发团队，拥有国内先进的研发设施及精密 检测设备，掌握多项国内独家全球领先的生产工艺及技术。

公司为全球厂商提供系列专用信息化学品新材料，多年来专注于开拓精细 化学品新材料的国际市场，建立了完善的国际市场销售渠道和客户管理模式。目 前公司已拥有包括全球500强在内的多家国内外知名客户。

公司多年来努力构建了包括专利、标准、产品认证及商标注册在内的较为 完善的知识产权体系，目前已拥有44项美国、日本及国内发明专利及专利申请，

4

5项国内行业标准，13种产品的国际认证注册，13项国内外商标。

公司通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三大管理体系国际认证，并运 用了ERP企业网络资源管理系统，建立了与国际接轨的、科学的、现代的企业管 理制度。

（二）南通龙翔化工有限公司

1、基本信息：

法定代表人：杨彦青

注册资本：2,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定住所：江苏省海门市海门港

经营范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项 目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。

目前股权结构为：

目前股权结构为：
股东名称	出资（万元）	出资比例（%）
杨彦青	1,120	56
鼎龙股份	880	44

2、经营情况

龙翔化工是一家专业从事高端树脂着色剂及高端有机颜料研发、生产和销 售的企业。公司具有自营出口权，通过了ISO9001质量管理体系认证。公司现有 发明专利10项（其中已授权4项），产品曾多次被江苏省科技厅认定为高新技术 产品并被评为南通名牌产品。公司曾获江苏省高新技术企业，多次获得江苏省民 营科技企业、海门市百强企业等荣誉称号。公司具有较强的技术开发能力，是南 通市产学研示范企业。随着我国有机颜料行业不断发展、市场竞争日趋激烈，龙 翔化工将进一步提升技术装备，加强高档有机颜料合成、应用的研究开发，扩充

5

产品结构、提高产品性能，进一步打开市场、增加市场份额。

2012年3月8日大信会计师事务有限公司出具大信鄂审字[2012]第0071号《审 计报告》对龙翔化工2011年12月31日财务数据进行审计。龙翔化工2012年7月31 日财务数据未经审计。龙翔化工最近一年一期财务数据如下：

（1）利润表主要数据(单位：元)

项目	2012 年7 月31 日	2011 年12 月31 日
营业收入	104,396,980.06	242,000,143.88
营业利润	18,073,581.19	35,370,679.11
利润总额	18,158,823.49	35,865,944.81
净利润	15,486,873.65	29,880,020.19
扣除非经常性损益后的净利润	15,474,087.31	16,811,845.94

注：2011年非经常性损益主要为处置股权投资的投资收益。

（2）资产负债情况(单位：元)

项目	2012年7 月31 日	2011年12 月31 日
流动资产合计	175,260,920.97	162,836,059.08
其中：货币资金	48,027,738.35	29,897,794.30
应收账款	48,327,415.34	41,269,105.75
非流动资产合计	38,389,776.79	29,842,614.70
资产合计	213,650,697.76	192,678,673.78
流动负债	104,039,609.49	98,554,459.16
负债合计	104,039,609.49	98,554,459.16
未分配利润	53,931,132.90	35,456,257.23
所有者权益合计	109,611,088.27	94,124,214.62

（3）2011年度经营活动产生的现金流量净额为-18,783,501.75元；2012年

前7个月经营活动产生的现金流量净额为28,317,035.92元。

第二节 投资协议

6

一、预计投资总额

鼎龙股份本次预计投资总额为1,214万元，均以超募资金向龙翔化工进行现 金增资，其中286万元计入注册资本，928万元计入资本公积。本次增资扩股后， 龙翔化工注册资本变更为2,286万元。

二、支出资金来源

本项目投资总额1,214万元全部使用公司首次公开发行股票超额募集的资 金。

三、定价依据

第一次投资协议中约定：“在本次投资工商变更完成一年后，鼎龙股份有 权根据龙翔化工的经营情况选择是否进行第二次投资。第二次投资方式为增资方 式，增资单价同本次增资单价，即每一元注册资本4.25元。若龙翔化工在第一次 投资至第二次投资期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对第二次增资单价进行相应调整。第二次投资完成后，鼎龙股份持有公司的股 权将不低于51%。龙翔化工及其当时股东和实际控制人均不得拒绝。”由此，本 次增资单价为每一元注册资本4.25元。本次增资后，鼎龙股份对龙翔化工的持股 占比增至51%。

四、投资协议的主要条款

本次对龙翔化工的第二次增资扩股投资严格按照公司与龙翔化工第一次投 资时所签署的投资协议（简称“第一次投资协议”）之相关条款履行。详细情况 请同时参见公司于2011年8月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 信息公告。

第一次投资协议主要适用条款如下：

第二条 2.2 第二次投资方案

7

在本次投资工商变更完成一年后，鼎龙股份有权根据龙翔化工的经营情况 选择是否进行第二次投资。第二次投资方式为增资方式，增资单价同本次增资单 价，即每一元注册资本4.25元。若龙翔化工在第一次投资至第二次投资期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对第二次增资单价进行相 应调整。

第二次投资完成后，鼎龙股份持有公司的股权将不低于51%。龙翔化工及其 当时股东和实际控制人均不得拒绝。

若龙翔化工、其当时股东或实际控制人拒绝鼎龙股份的第二次投资，则鼎 龙股份有权要求龙翔化工、龙翔化工现时股东或龙翔化工实际控制人回购其持有 的公司股权，回购价格为鼎龙股份的本次投资成本3,740万元加计年复合收益率 50%的回报。

2.3 业绩承诺

龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人承诺：龙翔化工2011年、2012年、 2013年经审计净利润不低于1,600万元、2,000万元、2,700万元。净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据。

第三条 业绩补偿及激励方案

3.1 在龙翔化工2011年、2012年、2013年经审计净利润未能达到业绩承诺 的情况下，鼎龙股份可以选择按下任一方案要求补偿：

3.1.1 鼎龙股份有权要求龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人购买鼎 龙股份所持有的龙翔化工的全部或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年 复合收益率30%的回报。

或3.1.2 龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人以现金方式向龙翔化工 补足2011年、2012年承诺利润和实际利润间的差额；龙翔化工现时股东及龙翔化 工实际控制人按持股比例以现金方式向龙翔化工补偿2013年承诺利润和实际利 润间的差额，补偿金额=（承诺的2013年经审计净利润-2013年实际利润）×龙翔 化工现时股东持股比例。

8

3.2 在龙翔化工2011年、2012年、2013年完成净利润达到业绩承诺的情况 下：

3.2.1龙翔化工可以上述业绩承诺中连续三年税后净利润的超出部分为资 金来源，提取该金额的百分之三十做为奖励基金用于团队激励；

3.2.2在鼎龙股份控股后，龙翔化工实际经营管理负责人可作为鼎龙股份中 高级管理成员，优先享有鼎龙股份的股权激励资格；

3.2.3在鼎龙股份完成第二次增资取得龙翔化工51%以上股权后，根据龙翔 化工经营情况，经协商一致，鼎龙股份可依法按定向增发或互换股票等方式增持 龙翔化工股份。

第四条 股份回购

除本协议2.2及3.1约定的情形外，各方一致认可并同意，发生以下情形之 一时，鼎龙股份有权要求龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人购买鼎龙股份 所持有的龙翔化工的全部或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年复合收 益率30%的回报：

4.1 龙翔化工违反下述第十条及第十二条项所列投资人权利条款且在鼎 龙股份提出异议之日起三十个工作日内未能纠正违约行为或作出有效的补救措 施；

4.2 龙翔化工现时股东未经鼎龙股份同意向第三方出售其在龙翔化工的 股权；

• 4.3 龙翔化工进行对鼎龙股份产生重大不利影响的交易或担保行为；

• 4.4 龙翔化工被托管或进入破产程序；

• 4.5 龙翔化工出现持续经营障碍或生产经营中断、终止情形。

第五条 股权转让禁止

龙翔化工现时股东承诺并保证，在未经鼎龙股份书面同意的情况下、于本 协议签订之日起三年内不向第三方转让持有的龙翔化工股权。

9

三年期满后，龙翔化工现时股东转让股权时，鼎龙股份享有优先购买权， 包括但不限于优先于龙翔化工其他股东。

第七条 公司治理

7.2 第二次投资完成后公司治理结构的约定

鼎龙股份完成第二次投资后，龙翔化工应根据鼎龙股份的持股比例重新调 整公司治理结构、修改公司章程等，如鼎龙股份提名的董事人数应超过公司董事 会成员的1/2、董事长应由投资者提名的人选担任等。

第九条 知识产权的占有及使用

9.1 龙翔化工承诺，鼎龙股份投资龙翔化工之时及投资之后，龙翔化工是 任何与龙翔化工相关的知识产权（包括但不限于商标权、专利及专有技术等）的 唯一的、合法的所有权人。

9.2 龙翔化工现时股东及实际控制人承诺并保证，鼎龙股份投资龙翔化工 之时及投资之后，任何合法进行的、与龙翔化工相关的技术和市场推广均须经过 鼎龙股份的许可和授权。

第十条 投资者信息获得权

龙翔化工应定期、按时地向鼎龙股份提供龙翔化工的相关报告或信息、资料， 包括但不限于：

10.1 经鼎龙股份认可的会计师事务所/会计师事务有限公司审计的年度 合并财务报告和管理层报告，需在每一会计年度结束后的60天内完成；季报或半 年报财务报告应在报告日后15天内完成 ，如需出具审计报告则应在报告日后30 天内完成；

10.2 在鼎龙股份提前合理通知后，准许其查阅龙翔化工的账簿和记录、 设施、房产、管理层、员工，和/或接触龙翔化工的会计师和法律顾问，在此情 况下，龙翔化工应给予鼎龙股份必要的配合和协助；

10.3 如发生对龙翔化工经营或财务状况有重大影响的事项，应在合理期 限内以书面形式告知鼎龙股份并附有关事项的所有资料和文件；

10

• 10.4 龙翔化工财务人员将向鼎龙股份提供合理要求范围内的财务资料，

• 由鼎龙股份投资管理人员与龙翔化工交流业务情况及近期的发展战略。

第十一条 投资者保留事项

未经鼎龙股份董事同意，龙翔化工不得进行：

11.1 变更龙翔化工的主营业务

• 11.2 修改龙翔化工公司章程

• 11.3 变更龙翔化工董事会规模和组成

• 11.4 变更龙翔化工的股本

• 11.5 龙翔化工的合并、分立、清算和解散或者变更龙翔化工的形式

• 11.6 变更龙翔化工的审计师和重大会计政策

• 11.7 超过500万元的资产处置

11.8 龙翔化工与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照 市场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除 外）

11.9 超过500万元的并购或资本支出

• 11.10 进行现金或其他任何形式的利润分配

第十二条 投资资金用途

龙翔化工、龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人承诺上述投资资金主 要用于龙翔化工的主营业务。

第十三条 竞业禁止和关联交易条款

13.1 龙翔化工的主要管理人员不得在除龙翔化工本身之外的其它任何公 司担任除董事、监事之外的职务；所有与龙翔化工现有经营有关的业务应由龙翔 化工或其控股子公司或分支机构经营；龙翔化工现时股东、实际控制人或管理层 不得自身、委托他人或为他人经营与龙翔化工有竞争的业务。

11

13.2 龙翔化工与关联人之间进行的关联交易应按法律法规及规范性法律 文件的规定进行表决，程序和价格应公允、公正。龙翔化工、龙翔化工现时股东 及龙翔化工实际控制人不得利用关联交易转移资产或利润，损害龙翔化工及其股 东权益。

第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性与可行性

（一）公司与龙翔化工的合作具有重要的产业链价值

• 1、有利于彩色聚合碳粉产业化全面顺利实施

彩色聚合碳粉产业化项目为公司首发募投项目之一，目前产业化项目已完成 设备安装，正处于设备调试冲刺阶段，即将完工实现投产。彩色聚合碳粉上下游 产业链的完善将对下一步产业化顺利实施产生重要的积极影响。

CF颜料是电子成像显像中专用信息化学品，是一种功能性极强、精细化极高 的接近纳米级专用颜料，也是彩色聚合碳粉的核心原材料。虽然我国生产颜料厂 家众多，却没有一家生产商可以提供CF颜料，多年来，CF颜料核心生产技术均垄 断在克莱恩、巴斯夫、大日精化、东洋油墨、DIC等国外大公司手里，因技术门 槛高和国外企业的垄断性生产供应而导致CF颜料售价高昂。

公司长期以来关注CF颜料的技术、生产和应用状况，跟踪并熟悉CF颜料在全 球的主要生产供应商，对全球CF颜料的技术趋势、应用标准、供应链格局都十分 了解，并进行过一定程度的技术和人才储备。而龙翔化工多年来一直从事高端颜 料的研发生产，有较强的颜料功能化深加工能力，且其核心有机颜料产品亦出口 国外大型公司，有较好的国际市场高端应用平台。因此，此次通过与龙翔化工的 进一步增资合作，将利用其在高端颜料业务上的生产平台，结合公司国内外的技 术资源，逐步改变国内在彩色成像显像领域对CF颜料进口的依赖；并通过这一合 作，整合彩色聚合碳粉业务领域的上下游资源，丰富并完善公司的产业链，保障 公司彩色聚合碳粉大规模原材料的供应安全，进一步确保公司彩色聚合碳粉产业

12

化的顺利实施。通过这一合作，还将增强公司彩色聚合碳粉的成本优势，提升公 司彩色聚合碳粉在同欧美企业竞争时的市场优势。

2、促进公司现有商业喷码喷墨显色剂及高档树脂着色剂业务的发展

公司长期以来从龙翔化工采购商业喷码喷墨显色剂及高档树脂着色剂生产 所需专用原料中间体，已形成稳定的上下游客户关系。

去年以来，公司商业喷码喷墨显色剂及高档树脂着色剂业务在欧美市场的 拓展有了较大的突破，专用喷码显色剂已批量供应多米诺等国际知名企业。未来 公司在这一领域还将持续发展。

通过对龙翔化工的投资，一方面可以有效降低现有原材料采购价格波动， 保障原材料供应安全；另一方面可以不断丰富公司在显色剂及着色剂领域的产品 种类，进一步提高产品品质，拓展公司产品在工业显色着色领域的应用范围，并 互补共享双方的技术、市场和客户资源，通过高技术手段、高市场门槛、高品质 供应，提升双方现有产品的业务能力和业务规模。

3、在电子显像成像专用信息化学品的新领域积蓄发展空间

电子成像显像专用信息化学品行业属于精细化工行业，是国家当前重点支持 的高科技行业。CF颜料不仅可以作为彩色聚合碳粉的核心原材料，还在LCD、LED 彩色滤光片等电子显像成像领域具有广泛的应用。我国目前LCD、LED市场空间巨 大，但受制于彩色滤光片专用纳米颜料、分散液、光敏墨水、彩色滤光片和LCD、 LED面板等上游核心技术的缺乏和产业链的不完善，我国在LCD、LED产业中竞争 力及盈利能力有限。通过本次增资投资与龙翔化工强化合作，将有助于公司未来 在信息化学品新领域的业务拓展，也有利于促进我国LCD、LED上游产业链的发展。

（二）公司在海门市的投资具有产业布局意义

公司经营目前集中在我国中部重镇武汉市。公司充分认识到长三角地区在我 国化工行业的区位优势，公司在这一区域存在大量业务往来。

海门市作为江苏南通市辖城市，不仅是我国重要的轻纺及化工原材料生产基 地，且其在地理位置上比邻上海，周边地区化工及化学新材料产业布局业已成熟； 同时，该区域的人才、产业资源、交通及商业环境诸要素相对发达，围绕化工及

13

信息化学品的产业链整合机会较多。公司高度重视海门在信息化学品产业发展中 的区位及产业价值，希望通过此次在海门的增资投资提升公司在国内外市场的影 响力，为公司快捷地进入国际市场提供便利，进一步增强企业在行业内的竞争力。

综合上述各方面战略考虑，公司认为第二次增资投资龙翔化工能够进一步切 实提升公司整体竞争实力和盈利能力，提高公司产业规模及抗风险能力。本次第 二次增资投资完成后，除了在资金和管理上对龙翔化工进行全力支持外，公司还 将发挥现有技术优势提升其技术研发能力，通过输出管理使其提升管理水平。

第四节 项目效益与风险分析

一、项目效益分析

本投资项目立足于主营业务，整合资源，有利于进一步开拓市场，提高公 司的市场竞争力和盈利能力。

根据2011年8月合作双方第一次投资时龙翔化工股东杨彦青对龙翔化工未 来二年的业绩承诺，即：龙翔化工2012年、2013年经审计净利润不低于2,000万 元、2,700万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）以及公司 基于对行业市场情况的判断，对龙翔化工已经取得的经营成果、技术和核心团队 的尽职调查，公司对龙翔化工的业绩稳健持续增长充满信心。

二、项目风险分析

1、整合风险

本次投资后，公司及龙翔化工原股东需要对龙翔化工相关资产、业务和品 牌、销售渠道进行有效整合，以及管理人员之间加强互相沟通和认同，否则将无 法实现本次投资的协同效用，存在着不能完全实现投资目的的风险。

2、管理风险

通过本次二次增资投资，龙翔化工的资产、人员、业务规模将逐步扩大， 公司将面对在组织架构、资金管理、内部控制、资源整合等方面的挑战。此外，

14

本项目的实施还将有可能面临核心技术人员流失等风险。公司一方面通过人员委 派、董事任命等方式以进行公司治理控制，另一方面通过与未来二年经营业绩挂 钩的交易条件，以及原有股东继续持股等方式，充分发挥原有股东和经营管理层 的积极性，以有效控制管理风险。

3、后续研发风险

精细化工市场近年来发展较快，产品不断更新、升级。本次增资投资后， 龙翔化工在运营资产、业务的基础上，还面临着产品的后续研发、升级、扩充等 问题。若不能很好地解决后续研发问题，存在着影响龙翔化工后续高成长的风险。

第五节 报告结论

综合以上分析，本投资项目立足于主营业务，整合资源，符合公司长远发 展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，风险可控。

湖北鼎龙化学股份有限公司

2012年8月9日

15