Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 20, 2012

鼎龙股份A 股股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

湖北鼎龙化学股份有限公司

A 股股票期权与限制性股票激励计划

之

独立财务顾问报告

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上海申银万国证券研究所有限公司

二 Ο 一二年五月

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鼎龙股份A 股股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

目 录

重要声明 ....................................................................................................................... 3 主要假设 ....................................................................................................................... 3 一、释义 ....................................................................................................................... 4 二、绪言 ....................................................................................................................... 7 三、鼎龙股份简介 ....................................................................................................... 8 四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 9 （一）激励模式 .................................................................................................................................. 9 （二）实施条件 .................................................................................................................................. 9 （三）激励计划的实施流程 ............................................................................................................ 10 （四）激励对象范围 ........................................................................................................................ 10 （五）激励计划涉及标的股票数量 ................................................................................................ 11 （六）标的股票的来源 .................................................................................................................... 11 （七）权益工具的行权/授予价格和份额分配 ............................................................................... 12 （八）激励计划的有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权日、解锁日、禁售期 ............. 13 （九）权益工具的行权/解锁条件和行权/解锁安排 ...................................................................... 15 （十）激励计划授予程序及行权/解锁程序 ................................................................................... 18 （十一）股东大会对董事会的授权 ................................................................................................ 19 五、对激励计划的核查意见 ..................................................................................... 20 （一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见 ........................................................................ 20 （二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ............................................................................ 21 （三）激励对象的范围和资格的核查意见 .................................................................................... 22 （四）激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................................................... 23 （五）实施股权激励计划的财务测算 ............................................................................................ 23 （六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 .................................................... 26 （八）关于激励对象获授权益资金来源的核查意见 .................................................................... 27 （九）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形............................................. 28 （十）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ................................................................ 29 六、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 31 七、备查文件 ............................................................................................................. 32

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重要声明

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由鼎龙股份提供，鼎龙股份对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述 及重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，对鼎 龙股份激励计划对全体股东是否公平、合理发表意见。

3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对鼎龙股份的任 何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读鼎龙股份发布的关于本次 激励计划的公告及相关附件的全文。

5、本报告仅供鼎龙股份实施激励计划时按《上市公司股权激励管理办法（试 行）》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任 何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务 顾问报告做任何解释或者说明。

主要假设

本独立财务顾问报告基于以下主要假设作出：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、鼎龙股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• 3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案

• 及相关协议条款全面履行其所有义务；

• 4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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一、释义

除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

• 鼎龙股份、公司： 指湖北鼎龙化学股份有限公司

计划、激励计划： 指湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性 股票激励计划

• 期权、股票期权： 指鼎龙股份授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利；激 励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但 不得用于转让、质押或者偿还债务

限制性股票：

权益工具：

• 指鼎龙股份按照预先确定的条件授予激励对象一定 数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权 激励计划规定条件后，才可自由流通的鼎龙股份股票 指激励计划拟授予激励对象的股票期权及限制性股 票的总称

• 激励对象： 指依据激励计划获授股票期权与限制性股票的公司 人员

• 高级管理人员、高管： 指鼎龙股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

• 责人、总工程师

• 董事会： 指鼎龙股份董事会

• 股东大会： 指鼎龙股份股东大会

• 薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

• 股本总额： 指激励计划草案公告时鼎龙股份已发行在外的股本 总数9000万股

• 标的股票、股票： 指根据激励计划，激励对象因获授权益工具有权购买

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的鼎龙股份A股普通股股票 授予日（T日）： 指鼎龙股份向激励对象授予股票期权与限制性股票 的日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大 会通过激励计划后确定 等待期： 指授予日起至该期股票期权首个可行权日之间的期 间 锁定期： 指授予日起至该期限制性股票首个可解锁日之间的 期间 激励计划有效期： 指激励计划权益工具授予日起四年 行权： 指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确 定的价格和条件购买鼎龙股份股票的行为 解锁： 指激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在 二级市场上出售或以其他方式转让的行为 可行权/解锁期间： 指等待期/锁定期满次日起至股票期权/限制性股票 有效期满之日止期间 可行权日： 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日 解锁日： 指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日 行权价格： 指鼎龙股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买鼎龙股份股票的价格 授予价格： 指鼎龙股份激励对象获授限制性股票时，购买公司股 票的价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证 券交易所

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登记结算公司：	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》
《考核办法》	指《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制
	性股票激励计划实施考核办法》
元	指人民币元
本独立财务顾问：	指上海申银万国证券研究所有限公司
本报告：	指上海申银万国证券研究所有限公司出具的《湖北鼎
	龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励
	计划之独立财务顾问报告》

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二、绪言

2012 年 5 月 11 日鼎龙股份董事会审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，上海申银万国证券研究所有限公 司接受公司委托，担任本次激励计划的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务 顾问意见。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规 的规定，在鼎龙股份提供的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是 否符合相关法律法规的规定、激励计划的可行性以及计划对全体股东是否公平、 合理进行核查并发表意见，以供有关各方参考。

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三、鼎龙股份简介

公司法定中文名称：湖北鼎龙化学股份有限公司 公司法定中文名称简称：鼎龙股份

公司法定英文名称：Hubei Dinglong Chemical Co., Ltd

公司法定英文名称简称：Dinglong 股票代码：300054

公司法定代表人：朱双全

公司注册地址：武汉市沌口街四五路 25 号 公司办公地址：武汉市江汉北路金茂大楼 19 层 邮编：430057

企业法人营业执照注册号：420000000004964 税务登记号码：420101722034843 组织机构代码：72203484-3 发行日期：2010 年 02 月 02 日 上市日期：2010 年 02 月 11 日

公司经营范围：化工产品及有机化学中间体(不含化学危险品及国家控制的 化学品)的研制、生产及销售；经营企业和企业成员自产产品及相关技术的出口 业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营企业和企业成员企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营企业的进料加工和“三来 一补”业务。

公司主营业务：公司自成立以来一直专业从事电子成像显像专用信息化学品 的研发、生产与销售及相关贸易业务。电子成像显像专用信息化学品为公司主导 产品，目前主要包括三大系列：聚合法彩色碳粉、碳粉用电荷调节剂、商业喷码

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喷墨及树脂显色剂。碳粉用电荷调节剂于 2002 年进入国际市场，打破了 20 多年 以来日本在此领域的长期垄断，公司现已发展为全球三大电荷调节剂生产商之 一。目前彩色聚合碳粉的小规模生产线已完工，产业化项目正处于设备安装调试 阶段，彩色聚合碳粉的销售将成为公司2012 年新的利润增长点。

四、激励计划的主要内容

鼎龙股份股权激励计划的主要内容如下：

（一）激励模式

激励计划的激励模式包括股票期权与限制性股票两种。

（二）实施条件

1、公司未发生下列任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

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（三）激励计划的实施流程

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公

• 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、激

• 励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，公司聘请财务顾问对激励计

• 划出具独立财务顾问报告。

• 6、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和

• 湖北证监局。

• 7、中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会

• 的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大 会上进行说明。

10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当根据 股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、锁定及公告等相 关事宜。

（四）激励对象范围

激励对象的范围为公司董事、高级管理人员，经公司董事会认定的对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，激励对

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象具体包括：

• 1、董事、高级管理人员共4 名；

• 2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共40 名；

• 3、预留3 名。

获授激励计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计 划，激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属， 无公司独立董事和监事。

（五）激励计划涉及标的股票数量

激励计划拟授予激励对象121万份股票期权和82万份限制性股票，涉及标的 股票203万股，占公司截止激励计划草案公告日股本总额9000万股的2.26%。

公司拟向激励对象授予121万份股票期权，占激励计划草案公告时公司股本 总额9000万股的1.35%，其中首次授予109万份，预留12万份，预留部分占本次股 权激励计划拟授予权益工具总量的5.91%。公司拟一次性向激励对象授予82万份 限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额9000万股的0.91%。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效 的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（六）标的股票的来源

激励计划的股票来源为鼎龙股份向激励对象定向发行公司股票。激励对象可 根据激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购鼎龙股份向其定 向发行的一股普通股；获授限制性股票的激励对象可根据激励计划以授予价格购 买鼎龙股份向激励对象增发的限制性股票。

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（七）权益工具的行权 / 授予价格和份额分配

1、股票期权的行权价格及确定方法

（1）激励计划首次授予的股票期权行权价格为30.21元，即满足行权条件后， 每份期权拥有在激励计划可行权日以每股30.21元的价格购买一股依据激励计划 向激励对象增发的鼎龙股份股票的权利。

（2）激励计划首次授予的股票期权行权价格依据下述两个价格中的较高者 确定：

①激励计划草案摘要公布前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价30.21元。

②激励计划草案摘要公布前30个交易日内的鼎龙股份股票平均收盘价28.78 元。

（3）预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行 权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

①授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价。

②授予该部分期权的董事会公告前30个交易日的鼎龙股份股票平均收盘价。

2、限制性股票的授予价格及确定方法

（1）激励计划限制性股票的授予价格为14.40元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股14.40元的价格购买依据激励计划向激励对象增发的鼎龙股份限制 性股票。

（2）授予价格系根据激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价 28.78元的50%确定。其中，首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日 前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

3、股票期权与限制性股票分配方案

	项目
				占激励计划拟 授予权益总数 的比例
	姓名		获授权益工具 数量（万份）		占激励计划开始 时总股本的比例
		职务

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一、股票期权	一、股票期权
（一）董事、高级管理人员
1	黄金辉	副总经理	10	4.93%	0.11%
2	兰泽冠	总工程师	10	4.93%	0.11%
3	梁珏	财务负责人	10	4.93%	0.11%
小计		3 人	30	14.78%	0.33%
(二)其他核心骨干员工		25 人	79	38.92%	0.88%
（三）预留员工		3 人	12	5.91%	0.13%
股票期权合计		31 人	121	59.61%	1.35%
二、限制性股票
（一）董事、高级管理人员
	伍得	董事兼董秘、 副总经理
1			10	4.93%	0.11%
(二)其他核心骨干员工		15 人	72	35.47%	0.80%
限制性股票合计		16 人	82	40.39%	0.91%
三、股票期权与限制性 股票合计		47 人	203	100.00%
					2.26%

其中：

1、激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经 监事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及 相关法律法规出具专业意见。

2、公司董事会认为应当激励的其他员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证 券交易所网站以及巨潮资讯网，公司将及时发布提示性公告。

3、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时 进行披露。

4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的鼎龙股份股票数 额未超过公司股本总额的1%。“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激 励计划时公司已发行的股本总额。

（八）激励计划的有效期、授予日、等待期、锁定期、可行权日、解锁日、禁 售期

1、股权激励计划的有效期

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激励计划有效期为四年，自授予日起至激励计划权益工具有效期期满之日 止。

2、权益工具的授予日

激励计划授予日在激励计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通 过后由董事会按激励计划规定确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过激励计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励 对象进行首次授予；预留股票期权将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召 开董事会，完成对激励对象的授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前30日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上 市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

3、股票期权的等待期

股票期权的等待期为自授予日起不低于一年，即如满足激励计划所规定的全 部行权条件，激励对象获授股票期权授予日与其首次可行权日之间的间隔不少于 一年。

4、限制性股票的锁定期

限制性股票的锁定期为自授予日起不低于一年。锁定期内，激励对象依激励 计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

5、股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内。但下列期间不得行权:

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（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上 市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

6、限制性股票的解锁日

限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。

7、标的股票的禁售期

（1）激励对象转让其持有的鼎龙股份的股票，应当符合《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等法律法规以及鼎龙股份公司治理文件的相关规定。

（2）作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的鼎龙股份的股 票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转 让其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公 司所有。

（3）激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因 激励计划而持有的鼎龙股份股票，应当符合转让时有关法律法规和鼎龙股份《公 司章程》的规定。

（九）权益工具的行权 / 解锁条件和行权 / 解锁安排

1、激励对象已获授权益工具的行权/解锁条件

（1）公司未出现导致激励计划失效的法定或激励计划规定的情形。

• （2）激励对象个人未出现导致其丧失行权/解锁资格的法定情形及激励计划

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规定的情形。

（3）公司业绩考核条件达标：

激励计划等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

首次行权/解锁的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度增长率不低于 20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权）的 业绩条件为：2013年度净利润较2011年度增长率不低于50%，且净资产收益率不 低于8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014年度净 利润较2011年度增长率不低于110%，且净资产收益率不低于8.5%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产 收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设 定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东 回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。

若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净 额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。

实施激励计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性 损益中列支。

（4）根据《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划 实施考核办法》，激励对象个人绩效评价结果与最终行权/解锁挂钩，即董事、高 级管理人员考核结果为B级及以上的可以全部行权/解锁，C级可以行权/解锁90%， D级可以行权/解锁80%，E级不能行权/解锁。核心业务、技术和管理岗位的骨干 员工考核结果为C级及以上的可以全部行权/解锁，D级可以行权/解锁90%，E级不 能行权/解锁。

2、激励对象已获授权益工具的行权/解锁安排

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激励计划有效期为激励计划之权益工具自授予日起至激励计划权益工具有 效期期满之日止。

激励计划首次授予的权益工具自授予日起满一年后，激励对象可在行权期/ 解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权/解锁，实际可行权/解锁数量 应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权/解锁比例如下表所示：

		可行权/ 解锁比例
行权/解锁期	可行权/解锁时间
第一个 行权/解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 行权/解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 行权/解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予 日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

预留股票期权自激励计划首次授予日起满两年后，激励对象可在可行权期间 按每年50%:50%的行权比例分批逐年行权。具体行权比例如下表所示：

行权期	可行权时间	可行权比例
第一个 行权期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个 行权期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由 公司予以注销。若鼎龙股份财务业绩指标达不到上述行权条件、激励对象业绩考 核不能全部行权或激励对象在行权有效期内放弃行权，则未行权期权由公司予以 注销。

若鼎龙股份财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全 部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予 价格回购注销，并补偿同期银行存款利息。

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（十）激励计划授予程序及行权 / 解锁程序

1、激励计划权益工具的授予程序

（1）董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》、《考核办法》的规定对 激励对象进行考核、确认，并依据激励计划、考核结果及《管理办法》规定的程 序确定激励对象获授权益工具的数量。

（2）监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单。

（3）董事会对激励对象资格与数量进行确认。

（4）股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激 励对象进行授予，并发布授予公告。

（5）公司与激励对象签订《权益工具授予协议书》，约定双方的权利义务；

（6）公司于授予日向激励对象发出《权益工具授予通知书》。

（7）激励对象在5个工作日内签署《权益工具授予通知书》。

（8）公司制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获 授权益工具的数量、授予日期、权益工具授予协议书编号等内容。

（9）公司在获授条件成就后30日内完成权益工具授予、登记、锁定及公告 等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事 宜。

（10）激励对象获授限制性股票后，由公司向工商登记部门办理公司变更事 项的登记手续。

2、激励计划激励对象行权/解锁的程序

（1）激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》、《股票期权行权申 请书》，提出行权/解锁申请。

（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权/解锁资格是否达到行权/解 锁条件审查确认。董事会应就股权激励计划的权益工具行权/解锁事项进行审议，

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并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权/解锁公告。

（3）激励对象的行权/解锁申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易 所提出行权/解锁申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应 事先向公司足额缴纳行权资金。

（4）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权/解锁登记结 算事宜。公司董事会应当在完成权益工具行权/解锁登记结算后的两个交易日内 披露行权/解锁实施情况的公告。

5、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记 手续。

（十一）股东大会对董事会的授权

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日。

• 2、授权董事会在权益工具有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、

• 股份拆细或缩股、配股等事宜，按照股权激励计划规定的方法对权益工具数量和 价格进行调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予 权益工具所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的获授资格、获授条件、行权条件、解锁条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务， 修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记。

• 7、授权董事会办理权益工具及未行权/解锁标的股票的锁定事宜，办理未解

• 锁限制性股票的注销。

• 8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

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象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权/解锁的权益工具，终止公司股权激 励计划等。

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。

10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

激励计划的详细内容参见《湖北鼎龙股份有限公司A 股股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》。

五、对激励计划的核查意见

（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见

1、鼎龙股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，未发现具有不 得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、各激励对象分配的 权益工具数量、行权/解锁条件、行权/授予的股票来源、可行权日、授予日、解 锁日、有效期、等待/锁定期、权益工具的变更或调整、信息披露、激励计划批 准程序、授予和行权/解锁的程序等均未发现不符合《管理办法》规定的情况。

本独立财务顾问核查后认为：激励计划未发现不符合《管理办法》规定的情 况。

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（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

北京德恒（武汉）律师事务所出具的法律意见书认为：“公司依法设立且合 法存续，具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等法律、 法规和规范性文件中关于上市公司实行股权激励计划的有关规定；截至本法律意 见出具日，公司就本激励计划已经履行的程序和拟订的后续程序符合《管理办法》 的规定；公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告申请，公司尚需 就本激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务；本激 励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法 规及规范性文件规定的情形；《激励计划（草案）》须经中国证监会备案无异议及 公司股东大会审议通过后方可实施。”因此，鼎龙股份的激励计划符合法律、法 规的规定，在法律上是可行的。

2、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解锁程序，且这些程序符合现行 法规和《管理办法》的有关规定，具备可操作性。

3、激励计划是鼎龙股份用于完善公司治理结构、增强核心竞争力、提升公 司长期价值的配套机制

实施股权激励计划可以满足公司完善治理结构，形成稳定、吸引和激励人才 的人力资源管理体系，力促公司实现“整合上下游产业资源，在长三角发达区域 产业布局”的发展计划，进一步满足公司增强创新能力和协同发展能力等多方面 的需求，对公司积极应对行业竞争、促进企业快速健康发展、提升公司长期价值 具有十分重要的意义。

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本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划的操 作程序不符合《管理办法》的规定，未发现不符合《公司章程》规定的董事会、 监事会及股东大会的审议表决程序。激励计划是鼎龙股份完善激励约束机制与法 人治理结构、促进鼎龙股份规范运作与可持续发展的保障，具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格的核查意见

激励计划的授予对象包括鼎龙股份的董事、高级管理人员以及经公司董事会 认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨 干员工。

经核查，上述人员中未发现有在最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的，未发现有在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 情形的人员，未发现激励对象同时参与其他上市公司股权激励计划的情况，未发 现激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。上述人员中，无独 立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上 的主要股东或实际控制人的配偶。上述人员均未同时参加两个或以上上市公司的 股权激励计划。

经公司监事会核实，激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管 理人员及核心业务、技术和管理岗位的骨干员工具备《公司法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划规定 的激励对象的范围和资格不符合《管理办法》规定的情形。

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（四）激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、激励计划涉及的鼎龙股份股票总量未超过公司总股份的10%，符合《管

• 理办法》的规定

激励计划拟向激励对象授予股票期权121 万份，限制性股票82 万份，对应 的标的股票合计203 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额9000 万股的 2.26%，符合《管理办法》的规定。

• 2、激励计划预留的股票期权的数量未超过激励计划拟授予权益总数的10%，

• 符合《股权激励有关备忘录2 号》的规定

激励计划拟预留股票期权12 万份，占激励计划拟授予权益总数的5.91%， 符合《股权激励有关备忘录2 号》的规定。

• 3、激励额度的分配符合《管理办法》的规定

根据激励计划，鼎龙股份向董事、高级管理人员、骨干人员个人授予的权益 工具对应的股票数量均不超过鼎龙股份总股本的1%，符合《管理办法》的规定。

本独立财务顾问核查后未发现公司权益工具授出额度及其分配不符合《管理 办法》规定。

（五）实施股权激励计划的财务测算

1、实施股权激励的主要会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及其应用指南，公司实施股权 激励计划遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权 益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22 号 ——金融工具确认和计量》确定。

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（2）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。

（3）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对 象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（4）企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。

2、股权激励的成本测算

一般采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型（以下简称“B-S 模 型”）对授予的股票期权公允价值进行估计。限制性股票的公允价值根据授予日 标的公司股票收盘价格与布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型进行测 算。鼎龙股份计算B-S 模型采用的相关假设如下：

（1）股票期权的行权价格采用激励计划草案公告日确定的行权价格，为 30.21元；

（2）授予日公司股票收盘价，为30.21元（假设授予日的价格与行权价相同， 实际授予日期权价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）；

（3）股票期权有效期：激励计划的有效期为自授予日起四年，各行权期的 股票期权有效期为授予日起该期股票期权有效期期满之日止；

（4）预期股价波动率：采用鼎龙股最近240个交易日的股价年化波动率预测 鼎龙股份标的股票的预期股价波动率，为35.17%；

（5）无风险利率：分别取待偿期等同于各期期权有效期的银行间债券市场

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国债收益率为B-S 期权定价模型中所需的无风险收益率。

3、关于权益工具理论价值计算的说明

（1）权益工具的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来 的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用 不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）权益工具理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场 价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，权益工具的理论价值也会发 生变化。

通过以上分析，本独立财务顾问认为：公司估算权益工具价值所选模型恰当、 基本假设合理。

3、鼎龙股份实施激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

为了便于投资者了解激励计划的实施对鼎龙股份的财务状况、经营业绩和现 金流量的影响，我们根据《企业会计准则第11 号-股份支付》的有关规定对上述 影响进行了如下分析，供投资者参考。鼎龙股份实施股权激励计划的可能影响为：

（1）股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定， 按可行权/ 解锁的权益工具的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提 供服务的，应当以授予日权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用，因此公 司实施激励计划将会增加未来四年公司的成本费用。

假设激励对象均符合行权/解锁条件，按照公司前述假设，我们对激励计划 首次授予的权益工具激励成本在各年度分摊情况的测算如下：

实施激励计划对公司各年度成本费用影响预测（单位：万元）

年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	合计
股票期权成本	221.02	409.75	184.37	61.50	876.63

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限制性股票成本	254.45	446.08	160.18	48.15	908.87
合计	475.47	855.83	344.56	109.65	1785.50

注：预留股票期权的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

（2）由于股权激励费用不是公司实际付现的费用，对股权激励成本的确认 不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。当限制性股票授予 和激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，降低资产 负债率；当股权激励费用确认时会增加公司的资本公积。

（3）在股票期权的等待期或可行权期且没有激励对象行权时，不会对公司 的现金流量产生直接的影响。当限制性股票授予或激励对象行权时，公司将增加 总股本并获得激励对象购买/行权所投入公司的资金，相当于公司增发股票融资， 若激励对象全部认购首次授予的限制性股票和首次获授的股票期权全部行权，公 司可获得资金的金额最低为4473.69 万元。若计划发生未解锁的情形，则公司按 授予价格回购限制性股票，并补偿同期银行存款利息，会对公司现金流量产生影 响，实际影响数额取决于回购限制性股票的数量。

本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准 则第11 号-股份支付》作出的，但实施股权激励计划对鼎龙股份财务状况、经营 业绩和现金流量影响的较为准确的计算和评估最终取决于鼎龙股份对权益工具 的具体会计核算方法与实际授予时间，上述分析仅供投资者参考。

（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

1、激励计划设定的业绩指标要求公司扣非后净利润和净资产收益率在计划 有效期内持续增长，以2011 年为基准年，保持2012 年至2014 年的扣非后净利 润增长率分别不低于20%、50%和110%，净资产收益率分别不低于7.5%、8%和8.5%， 设定的业绩指标对公司保持持续经营能力提供了保障。

2、激励计划中股票期权的行权价格是严格按照激励计划草案摘要公布前一

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个交易日的公司收盘价及前30 个交易日内的公司股票平均收盘价之较高者确定 的。根据激励计划内在利益机制，只有当鼎龙股份的业绩稳步增长并促使股票价 格上涨，激励对象才会获得利益。因此，激励计划内在利益机制促使激励对象和 股东的利益取向一致，要求激励对象更加关注股东回报，降低了委托代理风险和 激励对象的道德风险。

激励对象认购限制性股票相当于认购了鼎龙股份的新股，将增加公司货币资 金。由于授予价格高于公司目前的每股净资产，预计激励对象认购后公司每股净 资产会增加，降低公司的资产负债率，同时限制性股票内在的先缴款锁定再解锁 的激励机制，也使激励对象更加关注公司业绩的持续增长，实现公司价值的最大 化。

3、为激励员工的同时保障公司股东利益，激励计划规定行权期/解锁期内必 须满足设定的扣非后净利润增长率、净资产收益率等指标，兼顾了公司的成长性 和收益质量。公司业绩目标达成之后，激励对象还需要在公司相应年度综合评价 中达到绩效考核标准。多重约束机制，可保障计划的约束性和激励性并重。

综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划是对鼎龙股份激励约束机制的完 善，为鼎龙股份长期持续经营能力的提升以及股东权益的长期持续增值提供了保 障。

（八）关于激励对象获授权益资金来源的核查意见

根据《管理办法》和激励计划规定：“不为激励对象依股权激励计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经独立财务顾问核查：

1、截至本独立财务顾问报告出具日，未发现鼎龙股份为激励对象按照激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

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保。

2、鼎龙股份已经承诺：“公司在实施股权激励计划过程中，不向参与该计划 的激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对象提供贷款 或为激励对象的贷款提供担保。”

（九）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

1、激励计划符合相关法律法规的规定

激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、鼎龙股份《公司章程》等规定。

• 2、行权价格/授予价格的确定方法符合相关规定，且不存在明显损害股东利

• 益的情形

首次授予股票期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

• （1）激励计划草案摘要公布前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价；

• （2）激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的鼎龙股份股票平均收盘价。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权价格 不得低于下述两个价格中的较高者：

• （1）授予该部分期权的董事会公告前一个交易日的鼎龙股份股票收盘价；

• （2）授予该部分期权的董事会公告前30 个交易日的鼎龙股份股票平均收盘

• 价。

限制性股票的授予价格根据激励计划草案公告日前20 个交易日公司股票均 价的50%确定。其中，首次公告日前20 个交易日股票交易均价=首次公告日前20 个交易日股票交易总额/首次公告日前20 个交易日股票交易总量。

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上述行权价格和授予价格的确定符合《管理办法》的有关规定，不存在损害 现有股东的利益的情形。

3、股权激励计划涉及的标的股票规模较小，不会对现有股东权益的增值造 成明显的摊薄

激励计划所涉及的标的股票总数为203 万股，占激励计划草案公布时鼎龙股 份股本总额9000 万股的2.26%。其中，拟授予股票期权121 万份，占激励计划 拟授予权益工具总量的59.61%。限制性股票在授予时即对激励对象进行了定向 增发，增加了股本，但由于激励计划中限制性股票的激励份额较小，授予当年及 以后年度不会对股东权益的增值造成明显的摊薄。根据激励计划所有期权行权需 分三批在可行权期的三年内实施（预留期权在可行权期的最后两年内实施），因 此，股票期权分期行权、规模较小，激励对象行权后公司股本扩张比例较小，不 会对现有股东权益的增值造成明显的摊薄。

• 4、激励与约束兼顾，有助于保护股东长期利益、提升股东价值

激励计划不仅以保护股东利益和提升股东价值为前提，更是通过协同经营管 理团队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促 进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。

综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害上市公司及全体 股东利益的情形。

（十）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

• 1、鼎龙股份股权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括：

• （1）对公司合规经营的考核

激励对象获授权益工具和行权/解锁均须满足鼎龙股份未发生如下任一情 形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）对激励对象合规性的考核

激励对象获授权益工具和行权/解锁，不能发生如下任一情形：最近三年内 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（3）对公司整体效益的考核

激励对象行权/解锁需要保证公司同时满足净利润增长率、净资产收益率等 考核条件。

（4）对激励对象个人工作绩效的考核

激励对象获授权益工具和行权/解锁的条件，是必须依据《湖北鼎龙股份有 限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》规定绩效评价合格。

上述四类指标构成的考核体系，考虑到了鼎龙股份公司的整体情况，也考虑 到了每个激励对象个体，有利于约束激励对象既完成本岗位工作任务，又关心和 兼顾公司整体的规范运作和经营绩效。

2、在鼎龙股份整体业绩指标的选择上，基于绩效导向和激励约束并重的原 则， 激励计划要求以2011 年为基数，2012-2014 年的扣除非经常性损益后的净 利润增长率分别不得低于20%、50%、110%，这意味着公司的净利润未来三年翻 番，同时在2014 年实现增长的跳跃；2012-2014 年的净资产收益率分别不得低 于7.5%、8%、8.5%，对公司盈利能力的持续提升提出了较高要求。鼎龙股份通 过设定高于行业历史平均水平和公司历史水平的行权/解锁条件，以促进公司不 断提升核心竞争力，引导激励对象关注公司的长期市场表现。

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鼎龙股份A 股股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

基于以上分析，本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，鼎龙股份绩 效考核体系和考核办法充分体现了激励与约束并存的原则，考核指标既考虑了公 司持续稳定发展的需要，又符合公司战略发展的需要，是公司构建长期核心竞争 力、提升公司企业价值的必要举措，具有可操作性；同时有助于防止人为操纵， 防止短期行为，绩效考核体系和考核办法是合理的。

六、提请投资者注意的事项

作为鼎龙股份股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，鼎龙股份 股权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：

• 1、中国证监会对鼎龙股份股权激励计划备案无异议；

• 2、鼎龙股份股东大会批准股权激励计划。

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七、备查文件

• 1、湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）；

• 2、湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划实施考

• 核办法（草案）；

• 3、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

• 4、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于实施A 股股票期权与限制性股

• 票激励计划（草案）的意见；

• 5、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

• 6、律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票

• 激励计划的法律意见书；

• 7、湖北鼎龙化学股份有限公司不提供财务资助的承诺函；

• 8、湖北鼎龙化学股份有限公司《公司章程》。

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（本页无正文，为上海申银万国证券研究所有限公司《湖北鼎龙化学股份有 限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签署页）

上海申银万国证券研究所有限公司

二〇一二年五月十一日

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