Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 4, 2011

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2011-022

湖北鼎龙化学股份有限公司

关于对外投资暨超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）本 次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、公司募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99 号）核准，向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股））15,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发 行价格为30.55元/股。公司募集资金总额人民币458,250,000元，扣除各项发行 费用后实际募集资金净额人民币427,384,026元，其他与主营业务相关的营运资 金人民币282,384,026元。

大信会计师事务有限公司已于2010年2月5日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第2-0008号《验资报告》。公司 对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次超募资金使用计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效

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率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金3,740万元以增资的方式 投资南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化工”），取得该公司44 %股权。 具体为：880万元计入注册资本，2,860万元计入资本公积。公司拟通过本次投资 达到整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源，有效提升公司整体竞争 和持续快速发展能力的目的。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次 投资亦不构成重大资产重组。

有关本次交易的详细情况请见《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有 限公司项目的可行性研究报告》。

三、投资标的基本情况

1、基本信息：

法定代表人：杨彦青

注册资本：1,120万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

法定住所：江苏省海门市海门港

经营范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项目： 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

目前股权结构如下：

目前股权结构如下：
股东名称	出资（万元）	出资比例（%）
杨彦青	1,120	100

2、经营情况

龙翔化工是一家专业从事高端树脂着色剂、高端有机颜料研发、生产和销售

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的企业。公司具有自营出口权，通过了ISO9000质量管理体系认证。公司现有发 明专利6项（其中已授权3项），产品曾多次被江苏省科技厅认定为高新技术产品 并被评为南通名牌产品。公司曾获江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业、 海门市百强企业等荣誉称号。随着我国有机颜料行业精细技术的不断发展，龙翔 化工将进一步加强高端有机颜料的技术研发，扩充产品结构，强化先进装备能力 和市场规模。

2011年7月28日大信会计师事务有限公司出具大信审字（2011）第2-0447号 《审计报告》。龙翔化工最近一年一期财务数据如下：

（1）利润表主要数据(单位：元)

项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日
营业收入	148,985,860.16	189,905,540.02
营业利润	24,158,631.46	16,993,901.49
利润总额	24,690,261.21	17,061,245.25
净利润	20,802,231.12	15,381,799.60
扣除非经常性损益后的净利润	7,706,783.83	15,322,873.81

注：2011年1-6月非经常性损益主要为处置股权投资的投资收益。

（2）资产负债情况(单位：元)

项目	2011年6月30日	2010年12月31日
流动资产合计	127,875,201.06	142,007,158.28
其中：货币资金	40,534,523.05	32,979,226.33
应收账款	49,023,103.10	53,470,666.95
非流动资产合计	29,587,093.86	34,093,960.91
资产合计	157,462,294.92	176,101,119.19
流动负债	109,815,869.37	140,856,924.76
负债合计	109,815,869.37	141,156,924.76
未分配利润	29,366,470.18	16,664,239.06
所有者权益合计	47,646,425.55	34,944,194.43

（3）2010年度经营活动产生的现金流量净额为-2,177,593.01元；2011年

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上半年度经营活动产生的现金流量净额为-19,367,435.03元。

四、对外投资合同的主要内容

（1）定价依据

以2011年6月30日为基准日，以经各方认可的相关机构出具的审计报告为定 价依据。

截止2011年6月30日，龙翔化工经大信会计师事务有限公司审计的净资产为 47,646,425.55元，每一元注册资本所代表的净资产为4.25元。经各方确认，本 次增资单价为每一元注册资本4.25元。

（2.1）投资方案

鼎龙股份以人民币3,740万元向龙翔化工增资，其中880万元计入注册资本， 2,860万元计入资本公积。

鼎龙股份向龙翔化工增资扩股后，注册资本变更为2,000万元，各股东持股 比例如下表：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（％）
杨彦青	1,120	56
鼎龙股份	880	44
合计	2,000	100

鼎龙股份从2011年7月1日始按其持股比例44%享有龙翔化工的股东权益。

（2.2）第二次投资方案

在本次投资工商变更完成一年后，鼎龙股份有权根据龙翔化工的经营情况 选择是否进行第二次投资。第二次投资方式为增资方式，增资单价同本次增资单 价，即每一元注册资本4.25元。若龙翔化工在第一次投资至第二次投资期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对第二次增资单价进行相 应调整。

第二次投资完成后，鼎龙股份持有公司的股权将不低于51%。龙翔化工及其 当时股东和实际控制人均不得拒绝。

若龙翔化工、其当时股东或实际控制人拒绝鼎龙股份的第二次投资，则鼎

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龙股份有权要求龙翔化工、龙翔化工现时股东或龙翔化工实际控制人回购其持有 的公司股权，回购价格为鼎龙股份的本次投资成本3,740万元加计年复合收益率 50%的回报。

（2.3）业绩承诺

龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人承诺：龙翔化工2011年、2012年、 2013年经审计净利润不低于1,600万元、2,000万元、2,700万元。净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）业绩补偿及激励方案

3.1 在龙翔化工2011年、2012年、2013年经审计净利润未能达到业绩承诺 的情况下，鼎龙股份可以选择按下任一方案要求补偿：

3.1.1 鼎龙股份有权要求龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人购买鼎 龙股份所持有的龙翔化工的全部或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年 复合收益率30%的回报。

或3.1.2 龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人以现金方式向龙翔化工 补足2011年、2012年承诺利润和实际利润间的差额；龙翔化工现时股东及龙翔化 工实际控制人按持股比例以现金方式向龙翔化工补偿2013年承诺利润和实际利 润间的差额，补偿金额=（承诺的2013年经审计净利润-2013年实际利润）×龙翔 化工现时股东持股比例。

3.2 在龙翔化工2011年、2012年、2013年完成净利润达到业绩承诺的情况 下：

3.2.1龙翔化工可以上述业绩承诺中连续三年税后净利润的超出部分为资 金来源，提取该金额的百分之三十做为奖励基金用于团队激励；

3.2.2在鼎龙股份控股后，龙翔化工实际经营管理负责人可作为鼎龙股份中 高级管理成员，优先享有鼎龙股份的股权激励资格；

3.2.3在鼎龙股份完成第二次增资取得龙翔化工51%以上股权后，根据龙翔 化工经营情况，经协商一致，鼎龙股份可依法按定向增发或互换股票等方式增持 龙翔化工股份。

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（4）股份回购

除本协议2.2及3.1约定的情形外，各方一致认可并同意，发生以下情形之 一时，鼎龙股份有权要求龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人购买鼎龙股份 所持有的龙翔化工的全部或部分股权，价格为鼎龙股份的投资成本加上年复合收 益率30%的回报：

4.1 龙翔化工违反下述第十条及第十二条项所列投资人权利条款且在鼎 龙股份提出异议之日起三十个工作日内未能纠正违约行为或作出有效的补救措 施；

4.2 龙翔化工现时股东未经鼎龙股份同意向第三方出售其在龙翔化工的 股权；

• 4.3 龙翔化工进行对鼎龙股份产生重大不利影响的交易或担保行为；

• 4.4 龙翔化工被托管或进入破产程序；

• 4.5 龙翔化工出现持续经营障碍或生产经营中断、终止情形。

（5）股权转让禁止

龙翔化工现时股东承诺并保证，在未经鼎龙股份书面同意的情况下、于本 协议签订之日起三年内不向第三方转让持有的龙翔化工股权。

三年期满后，龙翔化工现时股东转让股权时，鼎龙股份享有优先购买权， 包括但不限于优先于龙翔化工其他股东。

（6）反稀释、反摊薄条款

6.1 本次投资完成后、鼎龙股份第二次投资前，以下情况龙翔化工可以增 加注册资本：

6.1.1 经鼎龙股份同意，龙翔化工可以引进其他投资者，但其他投资者合 计持有公司股权比例不得超过本次投资完成后龙翔化工注册资本总额的10%，增 资单价不得低于本次鼎龙股份增资单价。且新进投资者必须同意鼎龙股份对龙翔 化工第二次投资完成后持股比例不低于51%的约定。

6.1.2 鼎龙股份同意的其他情形。

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6.2 除上述6.1情形外，鼎龙股份持有的龙翔化工股权不得被稀释、被摊 薄。

（7）公司治理

• 7.1 本次投资完成后关于公司治理的约定

7.1.1 董事会

鼎龙股份投资后，龙翔化工应成立董事会，董事会由3名董事组成，其中鼎 龙股份有权提名与其持股比例相应的董事名额。对于法律及公司章程规定的情况 及特别重大事项，鼎龙股份提名的董事享有一票否决权。龙翔化工现时股东及龙 翔化工实际控制人保证在鼎龙股份未成为龙翔化工第一大股东或控股股东的前 提下，鼎龙股份提名的董事人选在董事会中所占席位始终多于其他投资者合计提 名的董事人数。

7.1.2 高级管理人员

各方协商确定龙翔化工高级管理人员，并由龙翔化工董事会聘请，各方应 尽量保持龙翔化工现有的经营管理团队不发生重大变化。鼎龙股份认为需要时， 有权委派一名财务负责人。

7.1.3 公司章程

龙翔化工应按法律法规的相关规定，修改公司章程。对于法律及公司章程 规定的需经2/3以上表决权的股东通过的事项，应由全部股东审议通过，并应在 章程中明确规定。

7.2 第二次投资完成后公司治理结构的约定

鼎龙股份完成第二次投资后，龙翔化工应根据鼎龙股份的持股比例重新调 整公司治理结构、修改公司章程等，如鼎龙股份提名的董事人数应超过公司董事 会成员的1/2、董事长应由投资者提名的人选担任等。

（8）未分配利润

协议各方一致同意，在鼎龙股份成为龙翔化工的合法股东前，龙翔化工的 所有未分配利润均由新老股东共享。

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（9）知识产权的占有及使用

9.1 龙翔化工承诺，鼎龙股份投资龙翔化工之时及投资之后，龙翔化工是 任何与龙翔化工相关的知识产权（包括但不限于商标权、专利及专有技术等）的 唯一的、合法的所有权人。

9.2 龙翔化工现时股东及实际控制人承诺并保证，鼎龙股份投资龙翔化工 之时及投资之后，任何合法进行的、与龙翔化工相关的技术和市场推广均须经过 鼎龙股份的许可和授权。

（10）投资者信息获得权

龙翔化工应定期、按时地向鼎龙股份提供龙翔化工的相关报告或信息、资料， 包括但不限于：

10.1 经鼎龙股份认可的会计师事务所/会计师事务有限公司审计的年度 合并财务报告和管理层报告，需在每一会计年度结束后的60天内完成；季报或半 年报财务报告应在报告日后15天内完成 ，如需出具审计报告则应在报告日后30 天内完成；

10.2 在鼎龙股份提前合理通知后，准许其查阅龙翔化工的账簿和记录、 设施、房产、管理层、员工，和/或接触龙翔化工的会计师和法律顾问，在此情 况下，龙翔化工应给予鼎龙股份必要的配合和协助；

10.3 如发生对龙翔化工经营或财务状况有重大影响的事项，应在合理期 限内以书面形式告知鼎龙股份并附有关事项的所有资料和文件；

10.4 龙翔化工财务人员将向鼎龙股份提供合理要求范围内的财务资料， 由鼎龙股份投资管理人员与龙翔化工交流业务情况及近期的发展战略。

（11）投资者保留事项

未经鼎龙股份董事同意，龙翔化工不得进行：

11.1 变更龙翔化工的主营业务

11.2 修改龙翔化工公司章程

11.3 变更龙翔化工董事会规模和组成

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• 11.4 变更龙翔化工的股本

• 11.5 龙翔化工的合并、分立、清算和解散或者变更龙翔化工的形式

• 11.6 变更龙翔化工的审计师和重大会计政策

• 11.7 超过500万元的资产处置

11.8 龙翔化工与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照 市场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除 外）

• 11.9 超过500万元的并购或资本支出

• 11.10 进行现金或其他任何形式的利润分配

（12）投资资金用途

龙翔化工、龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人承诺上述投资资金主 要用于龙翔化工的主营业务。

（13）竞业禁止和关联交易条款

13.1 龙翔化工的主要管理人员不得在除龙翔化工本身之外的其它任何公 司担任除董事、监事之外的职务；所有与龙翔化工现有经营有关的业务应由龙翔 化工或其控股子公司或分支机构经营；龙翔化工现时股东、实际控制人或管理层 不得自身、委托他人或为他人经营与龙翔化工有竞争的业务。

13.2 龙翔化工与关联人之间进行的关联交易应按法律法规及规范性法律 文件的规定进行表决，程序和价格应公允、公正。龙翔化工、龙翔化工现时股东 及龙翔化工实际控制人不得利用关联交易转移资产或利润，损害龙翔化工及其股 东权益。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）公司本次增资收购南通龙翔化工有限公司，拟利用其在高端颜料业务 上的生产平台，结合公司国内外的技术资源，逐步改变国内在彩色成像显像领域 对CF颜料进口的依赖；并通过这一合作，整合彩色聚合碳粉业务领域的上下游资 源，丰富并完善公司的产业链，保障公司彩色聚合碳粉大规模原材料的供应安全，

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进一步确保公司彩色聚合碳粉产业化的顺利实施。通过这一合作，还将增强公司 彩色聚合碳粉的成本优势，提升公司彩色聚合碳粉在同欧美企业竞争时的市场优 势。公司认为投资龙翔化工能够切实提升公司整体竞争实力和盈利能力，提高公 司产业规模及抗风险能力。

本次投资是基于长期的产业战略布局安排，不以获取投资收益为目的。公司 计划在后续阶段，根据合作双方的具体经营实际，尽早实现公司对龙翔化工的股 权控制力。

（2）根据龙翔化工现时股东对龙翔化工未来三年的业绩承诺，即：龙翔化 工2011年、2012年、2013年经审计净利润不低于1,600万元、2,000万元、2,700 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）以及公司基于对行业 市场情况的判断，对龙翔化工已经取得的经营成果、技术和核心团队的尽职调查， 公司对龙翔化工的业绩稳健持续增长充满信心。本次投资作为股权投资，将在鼎 龙股份财务合并报表中按权益法进行核算反应。

本项目主要经济指标如下：

序号	指标名称	指标值
1	项目总投资（万元）	3,740
2	财务内部收益率（所得税后）（%）	18
3	投资回收期（税后）（年）	3.4

注：风险提示：上述经济指标数据仅为预测数字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行 业风险及不可预见的其他风险对本项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异 的可能。

（3）本次投资后，一方面，公司及龙翔化工原股东需要对龙翔化工相关资 产、业务和品牌、销售渠道进行有效整合，存在整合风险；另一方面，龙翔化工 的资产、人员、业务规模将逐步扩大，公司将面对在组织架构、资金管理、内部 控制、资源整合等方面的挑战；最后，精细化工市场近年来发展较快，本次投资 后，龙翔化工在运营资产、业务的基础上，还面临着产品的后续研发、升级、扩 充等问题，存在后续研发无法满足市场需求风险。

六、董事会审议情况

公司于2011年8月4日召开第二届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反

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对、0票弃权审议通过了该项议案，同意上述超募资金使用计划，并授权公司经 营班子办理增资等相关事宜,自公告之日起开始实施。

公司将在后续阶段根据自身发展规划，妥善安排剩余超募资金244,984,026 元的使用。剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，并在相关项目完成可 行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。

七、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次使用超募资金3,740万元以增资的方式投资 南通龙翔化工有限公司，取得该公司44 %股权，项目履行了必要的决策程序，符 合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司本次超募资金使用是合理的，符合公 司长远发展规划；能够进一步增强公司在电子成像显像专用信息化学行业内的竞 争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其 他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。综上，同意公 司本次超募资金使用计划。同时，同意授权董事会签订相关协议并办理相关手续。 八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务 —— 备忘录第1号 超募资金使用》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划有利于整合电子成像显像专用信息化学品上下游 产业资源，进一步做大做强主营业务，提高公司资金使用效率，符合全体股东利

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益，其使用是合理、必要的。

4、国泰君安将持续关注鼎龙股份超募资金的实际使用情况，督促公司在实 际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障鼎龙股份全 体股东利益。

保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

九、备查文件

• 1、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

• 2、湖北鼎龙化学股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

• 3、大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2011）第2-0447号《审计报

• 告》；

4、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于投资南通龙翔化工有限公司项 目的独立意见；

5、国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司超募资金使 用计划的保荐意见；

6、湖北鼎龙化学股份有限公司关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有 限公司项目的可行性研究报告；

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2011年8月4日

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