Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 22, 2021

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号： 2021-070

湖北鼎龙控股股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）第四届 董事会第二十九次会议于 2021 年 11 月 22 日在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 516 会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实 到董事 9 人。符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于 2021 年 11 月 16 日以电话或电子邮件形式送达，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的通 知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事 长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权 和优先认购权的议案》

1、交易内容：为促进湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电 子”或“标的公司”）未来业务发展，同时充实资本实力，标的公司拟引入重 要投资方—建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）。 本次交易事项 中，鼎汇微电子的整体投前估值为 25 亿元人民币，建信信托总投资金额为 21,052.6447 万元。本次交易完成后，建信信托将持有鼎汇微电子 875.79 万元的 注册资本，持有鼎汇微电子的股权比例为 8.00% 。

公司拟对新进重要投资方建信信托作出以下股权安排：

（1）受让鼎汇微电子部分股权：鼎汇微电子现有股东湖北省高新产业投资 集团有限公司（以下简称“高投集团”）持有鼎汇微电子 400 万元的注册资本， 现拟将其中的鼎汇微电子 328.4216 万元的注册资本以 7,894.75 万元的对价转让 给建信信托。本次转让完成后，高投集团剩余持有鼎汇微电子 71.5784 万元的 注册资本。鼎汇微电子其他现有股东均放弃优先受让权。

（2）上述转让事项完成后，建信信托拟向鼎汇微电子增资 13,157.8947 万 元，其中：547.3684 万元计入鼎汇微电子注册资本，余下 12,610.5263 万元计入 鼎汇微电子资本公积。鼎汇微电子其他现有股东均放弃增资的优先认购权。

上述交易完成后，鼎汇微电子的注册资本由 10,400 万元增至 10,947.3684 万元；建信信托将持有鼎汇微电子 875.79 万元的注册资本，持有鼎汇微电子的 股权比例为 8.00%；高投集团持有鼎汇微电子的股权比例由 3.85%变更为 0.65%； 公司持有鼎汇微电子的股权比例由 76.15%变更为 72.35%，鼎汇微电子仍属于 公司合并报表范围内的控股子公司。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易在董事长审批权限 范围内，鉴于本次交易的主体鼎汇微电子为公司重要子公司，出于审慎原则， 将本议案提交董事会进行审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告》 （公告编号：2021-072）。

该议案的董事会表决结果为: 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2021 年 11 月 23 日