Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 2, 2021

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号： 2021-008

湖北鼎龙控股股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二 次会议于 2021 年 3 月 1 日在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 516 会议 室以通讯表决方式召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。符合公司章程规 定的法定人数。本次会议通知于 2021 年 2 月 23 日以电话或电子邮件形式送达， 公司部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公 司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过 了以下决议：

一、 审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

1、交易内容：（1）为进一步夯实湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称 “公司”）新型显示板块材料业务，提升公司在面板材料行业的竞争力，公司 全资子公司湖北芯屏科技有限公司（以下简称“湖北芯屏”）及关联法人曲水 鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）拟与北京鼎材科技有限 公司（以下简称“鼎材科技”、“北京鼎材”或“标的公司”）现有股东苏州 吴江景涵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州吴江”或“本次协 议转让方”）分别签署《关于北京鼎材科技有限公司之股权转让协议》（以下 简称“《股权转让协议》”）及其股东协议，上述协议分别约定由湖北芯屏、 曲水泰豪通过股权受让的方式对鼎材科技进行参股投资，即湖北芯屏拟按投资 前估值 88,000 万元的价格，以人民币 1,200 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材 科技 79.7292 万元注册资本；曲水泰豪拟按投资前估值 88,000 万元的价格，以 人民币 500 万元的价格从苏州吴江处同步受让鼎材科技 33.2225 万元注册资本。

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本次受让完成后，湖北芯屏将持有鼎材科技 1.3636%股权，曲水泰豪将持有鼎 材科技 0.5682%股权。鼎材科技其他现有股东均放弃优先受让权。

（2）除公司全资子公司湖北芯屏及关联法人曲水泰豪外，本次还有其他投 资方对标的公司鼎材科技进行投资，具体为：

①湖北天行健投资有限责任公司（以下简称“湖北天行健”）拟以人民币 500 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技 33.2225 万元注册资本。

②招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北招 赢”）拟以人民币 1,800 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技 119.5938 万元 注册资本，同时，拟向鼎材科技增资 5,400 万元，其中：300.7012 万元计入鼎 材科技注册资本，余下 5,099.2988 万元计入鼎材科技资本公积。

③南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京招 银”）拟以人民币 200 万元的价格从苏州吴江处受让鼎材科技 13.2902 万元注 册资本，同时，拟向鼎材科技增资 600 万元，其中：33.4112 万元计入鼎材科技 注册资本，余下 566.5888 万元计入鼎材科技资本公积。

④广州诚信创业投资有限公司（以下简称“广州诚信”）拟以人民币 1,000 万元的价格从陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）处受让鼎 材科技 66.4449 万元注册资本，同时，拟向鼎材科技增资 1,200 万元，其中： 66.8225 万元计入鼎材科技注册资本，余下 1,133.1775 万元计入鼎材科技资本公 积。

⑤广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州信诚”） 拟向鼎材科技增资 1,800 万元，其中：100.2337 万元计入鼎材科技注册资本， 余下 1,699.7663 万元计入鼎材科技资本公积。

⑥北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）拟向鼎材科技 增资 2,000 万元，其中：111.3708 万元计入鼎材科技注册资本，余下 1,888.6292 万元计入鼎材科技资本公积。

⑦合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新站高新”） 拟向鼎材科技增资 1,500 万元，其中：83.5281 万元计入鼎材科技注册资本，余 下 1,416.4719 万元计入鼎材科技资本公积。

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上述交易完成后，鼎材科技的注册资本由 5,846.9672 万元增至 6,543.0347 万元。湖北芯屏持有鼎材科技的股权比例由 1.3636%变更为 1.2185%，曲水泰 豪持有鼎材科技的股权比例由 0.5682%变更为 0.5078%。

2、关联关系说明：曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺 全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权）；且朱双全 先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，曲水泰豪为公司的关联法人。鉴 于曲水泰豪拟以人民币 500 万元的价格从苏州吴江处同步受让鼎材科技 33.2225 万元注册资本，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，本次交易构成“与关联方共同投资”的关联交易。

3、本次对外投资的投资额度在董事长审批权限范围内，因公司董事长对本 议案回避表决，故将本议案提请公司董事会审议。董事会同意授权公司董事长 或总经理根据具体情况实施公司对外投资相关事宜并签署有关文件。独立董事 对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

5、本次共同投资暨关联交易各方尚未签署相关投资协议。公司将在履行审 批程序后在授权范围内与交易对方及时签署正式协议。具体以最终签署的协议 为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

该议案的表决结果为：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。关联董事朱双全 先生、朱顺全先生回避表决。

二、审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

同意公司全资子公司杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）根 据经营工作安排，使用旗捷科技自有资金向其供应商上海奈芯软件科技有限公 司（以下简称“上海奈芯”）提供财务资助 300 万元，用于补充上海奈芯生产 经营等所需资金，借款期限不超过 36 个月，按年利率 5%收取利息。截至本公 告日，旗捷科技与上海奈芯尚未签署相关借款协议，双方将在公司履行审批程 序后签署正式协议。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次财务资助金额或者 连续十二个月内公司累计提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，本次财务资助对象的资产负债率未超过 70%，该事项无需提交股东大 会审议，本次提供财务资助事项不构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2021-011）。

该议案的表决结果为：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2021 年 3 月 3 日

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