Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 2, 2018

湖北鼎龙控股股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议

相关事项的独立意见

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所 《创业板上市公司股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独 立董事工作制度》、《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》等相关法律法规、 规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十四次会议相 关事项发表如下独立意见：

一、关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》 等相关法律法规的规定，以及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“激励草案”）的要求，我们对公司限制性股票激励计划第 三次解锁期可解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及 123 名员工的个人绩效考核等实际情况均符合 激励草案中第三期可解锁条件的要求，各激励对象解锁事项未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第三期可解锁条件 已经达成，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，一致同意 公司办理股权激励计划第三期解锁相关事宜。

二、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的独立意

见

由于 2017 年度公司净利润增长率低于目标增长率，本次限制性股票未能全 部解锁，对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《湖北鼎龙化学股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的条款约定，符合相关法律法规的规 定，一致同意对其所获授但尚未解锁的 878,158 股限制性股票按照既有规则实施 回购注销。

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三、关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的独立意见

公司与专业投资机构发起设立产业投资并购基金，符合公司的发展战略，有 利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助 并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发 展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

本次公司发起设立产业投资并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程 等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公 司的正常运作和业务发展造成不良影响，一致同意公司本次与专业投资机构发起 设立产业投资并购基金事项。

独立董事：熊伟、余明桂、季小琴 2018 年11 月2 日

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