Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 22, 2016

湖北鼎龙化学股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

（张超灿）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会 的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及公司《公司章程》的规定，在2015年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立 董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2015年履行职责情 况述职如下：

一、出席会议情况

2015年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事 会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序， 合法有效。2015 年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

本人出席2015年度公司董事会及股东大会的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	11 次	11 次	11 次	11 次
		应出 席次 数				是否连续两次 未亲自出席会 议
			亲自出 席次数	通讯表 决次数	缺席次 数
董事姓名	具体职务
季小琴	独立董事	10	10	0	0	否
冯果	独立董事	11	8	3	0	否

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1

张超灿	张超灿	独立董事	独立董事	11	11	0	0	否
喻景忠		独立董事		1	1	0	0	否
报告期内股东大会召开次数					3 次
季小琴	独立董事		3		3	0	0	否
冯果	独立董事		3		2	0	0	否
张超灿	独立董事		3		3	0	0	否

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认 为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2015年度提交董事会审议 表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

1、2015年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，本人对公司第 二届董事会第二十六次会议相关事项发表了如下独立意见：

（1）关于公司 2014 年利润分配预案的独立意见：

同意公司 2014 年度利润分配议案，该议案内容符合《公司法》、公司章程 等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要 求；

公司 2014 年度利润分配议案，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议 通过，并将提交公司 2014 年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

（2）关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

公司 2015 年度续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为审计机构，是经 双方充分沟通认真协商后确定的；

未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现 公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及 公司人员从该项业务中获得不当利益；

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2

公司董事会关于 2015年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司 章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充 分，同意提交年度 2014 年度股东大会审议。

（3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定等的要求和规定，对公司报告期内控 股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了 解和核查， 发表如下独立意见：

1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

2）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

报告期内，公司除为全资子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分 行申请综合授信额度人民币叁仟万元事项提供担保外，不存在为控股股东、实际 控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。截止2014年12月31日，公司（仅指母公司）对 外担保余额为3,000万元，占净资产的比例为2.56%。

（4）关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见：

公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并 得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 供保证。经认真审阅，我们认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》能够 较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（5）关于 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见：

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经核查，公司募集资金 2014 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（6）关于董事会换届选举及提名董事候选人事项的独立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市原则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独 立董事对公司本次董事会换届选举及提名董事候选人事项发表如下独立意见：

公司第二届董事会任期届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会 提名朱双全、朱顺全、张良玉、欧阳彦、杨波、梁珏、季小琴、冯果、张超灿等 9 人作为第三届董事会董事候选人。其中被提名人季小琴、冯果、张超灿为第三 届独立董事候选人。

根据上述 9 名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作 实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确 定为市场禁入者。

上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等没有发现其有中国证监会 《关于在上市公司尽力独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立 董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条 件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资 格尚需提交深圳证券交易所审查。

本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同 意上述九名董事候选人（其中三名为独立董事候选人）的提名，并将“关于第二 届董事会换届选举的议案”提交公司 2014 年度股东大会审议。

我们认为：本届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。

（7）关于使用超募资金投入半导体材料产业化项目的独立意见：

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本次使用超募资金10,000万元投资新设全资子公司鼎龙微电子材料有限公司 (暂定名),由其负责具体实施半导体材料产业化项目,该事项履行了必要的决策 程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。

公司本次超募资金使用合理，符合公司长远发展规划；能够进一步增强公司 核心竞争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与 公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

综上，同意公司使用超募资金10,000万元投资新设全资子公司鼎龙微电子材 料有限公司,由其负责具体实施半导体材料产业化项目。

2、2015年3月27日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人对公司第三 届董事会第一次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于湖北鼎龙化学股份有限公司第三届董事会聘任总经理等高级管理人员 事项:

1）关于高级管理人员的任职条件

经审查，朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生、梁珏女士、兰泽冠先生、 欧阳彦女士不存在《公司法》第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场 禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的 职位要求。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形， 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监 会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

2）关于提名和聘任程序

公司总经理及其他高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公 司第三届董事会审议，并通过公司第三届董事会聘任产生，我们认为，上述高级 管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的有关规定。

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3）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的规定。

经对上述事项的审查，我们同意续聘朱双全先生担任公司董事长；同意续聘 朱顺全先生担任公司总经理；同意续聘黄金辉先生为公司副总经理；续聘梁珏女 士为公司财务负责人；续聘兰泽冠先生为公司总工程师；新聘欧阳彦女士为公司 副总经理。

3、2015年4月2日，公司召开第三届董事会第二次会议，本人对公司第三届 董事会第二次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于湖北鼎龙化学股份有限公司第一期员工持股计划事项:

1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律 法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等 方式强制参与公司员工持股计划的情形；

2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公 司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的 积极性、创造性与责任心， 有利于公司的长远发展。

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原 则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

我们经审议后一致同意公司实施员工持股计划。

4、2015年4月23日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人对公司第三 届董事会第三次会议相关事项发表了如下独立意见：

公司已于 2015 年 4 月 16 日实施了 2014 年度利润分配方案，以 2014 年末总股本 440,864,107 股为基数，每 10 股派送 0.50 元(含税)现金股利， 合计派送22,043,205.35 元(含税)。本次派息后，限制性股票回购价格调整为 2.94 元/股；股票期权行权价格调整为 6.45 元/股。因本年度不转增不送股， 故权益工具的数量均不作调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试

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行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《A 股股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对 股权激励计划权益工具的价格进行调整。

• 5、2015年6月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人对公司第三

• 届董事会第四次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案发表如下独立意见：

1）同意聘任顾承鸣先生为公司副总经理、董事会秘书；

2）任职资格合法：顾承鸣先生2010年6月取得由深圳证券交易所颁发的《董 事会秘书资格证书》，其不具有《公司法》第146 条规定不得担任公司高级管理 人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，上述相关人员的任职 资格符合担任公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定；

• 3）程序合法：公司聘任副总经理、董事会秘书的程序合法、合规。

6、2015年8月13日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人对公司第三 届董事会第五次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于2015年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：

1）截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。

2）截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

3）经2014年4月24日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司为子公司 湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币叁仟万 元事项提供连带责任保证担保,有效期贰年。除此担保外，报告期内公司没有发 生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需

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要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：

我们对公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，认 为：该定期报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司 募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资 金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的 要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。

关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中 第三次行权/解锁期可行权/解锁条件的要求，各激励对象等待期/锁定期安排、 行权/解锁等相关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益，公司股权激励计划第三次行权/解锁期可行权/解锁条件已经达成，且不存 在不能行权/解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激 励计划第三次行权/解锁期行权/解锁相关事宜。

7、2015年9月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，本人对公司第三 届董事会第六次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于公司限制性股票激励计划（草案）的相关事项：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、 《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、 《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激 励对象条件，不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、 法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体资格合

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法、有效；

3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及股东的利益的情形；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；

综上所述,我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

8、2015年10月16日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人对公司第三 届董事会第七次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于终止参与鼎龙西证并购基金投资议案的独立意见：

由于在未来并购方向及具体项目运作上未能达成一致，且在后续投资理念上 亦存在分歧，从保护全体股东的利益出发，经慎重考虑，公司决定终止参与与西 证重庆股权投资基金管理有限公司共同发起设立的鼎龙西证并购基金事宜。独立 董事经认真审议后认为：该议案内容符合《公司法》、公司章程等相关规定，没 有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求，同意公司终 止参与鼎龙西证并购基金事宜。

9、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，本人对公司第三 届董事会第八次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见：

公司本次调整限制性股票授予激励对象人数、授予数量的相关事项，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称

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“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）及《湖北鼎龙化学股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司 董事会对限制性股票授予激励对象人数、授予数量进行调整。

关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：

1）本次激励计划的授予日为2015年10月28日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《湖北鼎 龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件 的规定。

2）公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年10月28 日，并同意向符合授予条件的132名激励对象授予599.40万股限制性股票。

10、2015年11月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，本人对公司第 三届董事会第九次会议相关事项发表了如下独立意见：

1）公司为全资子公司湖北三宝新材料有限公司（以下简称“三宝新材”） 向中信银行武汉分行申请授信额度不超过3,000万元提供担保事项发表意见如 下 ：

经认真核查，我们认为：此次公司为全资子公司申请银行授信提供担保的事 项，符合公司实际运营需求。涉及担保的对象为公司全资子公司，因其业务需要， 向银行申请授信额度用以保证周转资金需求。公司为全资子公司提供担保有利于 促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格 的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

因此，我们同意全资子公司三宝新材申请银行授信，并由公司向其提供连带 责任保证担保,有效期壹年。

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• 2）关于对公司增补独立董事的相关事项发表的独立意见：

• 1、本次独立董事的提名和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法

• 规和《公司章程》的规定。

2、经我们审阅独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为熊伟先生符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司 董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券 交易所宣布为不适当人选等不得被提名为公司独立董事候选人的情形。 鉴于此，

我们一致同意增补熊伟先生为公司第三届董事会独立董事，同意将《关于补 选第三届董事会独立董事候选人的议案》提交股东大会审议。

11、2015年11月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，本人对公司第 三届董事会第十次会议相关事项发表了如下独立意见：

关于公司全资子公司向山东世纪开元彩扩摄影有限公司（以下简称“世纪开 元”）进行现金增资的有关事项，发表独立意见如下：

打造数字图文快印与云打印产业体系是公司三大战略发展方向之一，并已全 资成立鼎龙爱视觉作为该战略的发展支持平台；世纪开元作为在该市场领域中已 取得一定先入优势的企业，与公司战略发展方向相契合，正亟需相关资金与合作 伙伴共同扩大企业规模、提升市场竞争力；两家企业的结合，符合双方共同利益， 有利于双方共同发展。

考虑到世纪开元在国内该领域中已经取得的优势市场地位，以及技术、渠道、 团队资源；同时，结合数字图文快印与云打印产业体系未来良好增速的市场空间 与市场价值，公司独立董事一致认为：本次投资符合国家有关法律、法规要求， 符合《公司章程》有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益，其定价公允、 公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次投资。

三、专业委员会履职情况

公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。

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2015年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相 应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范 公司运作，健全公司内控。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人都提前进行 了认真的查验，并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持了密切联系， 对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、投资项目等事项均进行了认真的核 查，并对相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

2015 年度，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况， 详细了解情况，主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的合法利 益。

六、培训和学习情况

2015 年度，本人积极主动学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各 项规章制度，不断提高履行职责的能力，切实发挥独立董事的职能作用，为公司 的科学决策和风险防范提供及时和更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投 资者权益的保护。

七、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2016年，我将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、 监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解， 以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，

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以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。

最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予 的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。

独立董事：张超灿

2016年2月19日

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