Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Board/Management Information 2013

May 30, 2013

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2013-026

湖北鼎龙化学股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会 议于2013 年5 月30 日上午在武汉市经济技术开发区东荆河路1 号公司6 楼小会 议室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人。符合公司章程规定的法定人数。 本次会议通知于2013 年5 月23 日以电子邮件形式送达，公司监事和部分高级管 理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定， 会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金 的议案》

• 1.公司本次将通过发行股份及现金方式购买珠海名图科技有限公司（以下简

• 称“珠海名图”）80%股权，并配套募集资金：

公司本次重大资产重组的整体方案为由两部分组成：

（1）公司向特定对象欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏以非公 开发行股份及现金方式购买其合计持有的珠海名图合计80%股权。

• （2）公司向不超过10 名特定投资者发行股份配套募集资金，配套募集资金

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总额为90,916,666.67 元，不超过本次交易总额的25%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公 司重大资产重组。

本次发行股份及现金支付购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配 套资金成功募集与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3.发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式发行。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 4.发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象为交易对方：欧阳彦、罗君、胡勋、左 力、毛叔志、段敏敏，以其持有的珠海名图股权认购本次非公开发行的股票。

（2）本次配套募集资金的发行对象为除交易对方之外的不超过10 名符合条 件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）及其他合格的投资者，该等特定投 资者均以现金方式认购鼎龙股份向其发行的股份。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5.发行价格与定价依据

（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价，即16.70 元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（2）配套募集资金的发行价格与定价依据

本次配套募集资金的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公 告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.03元/股。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行 核准文件后，与本次配套募集资金的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果依 法协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6.发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量合计为1450 万股，其中向欧阳彦发行580 万股，向罗君发行290 万股，向胡勋发行290 万股，向左力发行145 万股，向毛 叔志发行72.5 万股，向段敏敏发行72.5 万股。

（2）配套募集资金发行数量

本次发行拟以询价方式除向交易对方以外的不超过10 名的特定对象发行股 份配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。按照本次发行底 价15.03 元/股计算，配套募集资金的发行数量为6,049,013 股。

本次发行的最终数量由股东大会授权董事会根据发行实际情况确定。公司第 二届董事会第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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7. 标的资产期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产形成的期间盈利、收益由公司享有； 期间亏损、损失由交易对方承担。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8. 锁定期

欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏承诺，其如取得公司本次发行 的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间超过12 个月，则 因本次发行取得的公司股份于取得之日起12 个月内不转让，第13 个月至第24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第25 个月至36 个月转让不 超过本次认购的股份总数的百分之二十，第37 个月至第48 个月转让不超过本次 认购的股份总数的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余 股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如取得公司本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权 益的时间不足12 个月，则自本次发行股份购买资产实施完毕而取得公司股份后 于取得之日起36 个月内不转让，第37 个月至第48 个月转让不超过所持股份的 70%，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年 度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。

除交易对方以外的不超过10 名特定投资者因本次发行取得的股份，自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9. 配套募集资金的用途

本次配套的募集资金总额合计不超过90,916,666.67 元，计划用于向珠海名

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图增资，扩大珠海名图的生产经营，提高本次整合绩效。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10.本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司 股份的比例共同享有。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

11.上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

二、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42 条第二款 规定及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第42 条第二款规定及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

独立董事对本议案发表了独立意见。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、《关于本次重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏 在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交 易。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并 配套募集资金报告书（草案）>全文及其摘要的议案》

董事会审议同意通过了《以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报 告书》及其摘要，具体内容将刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、《关于<以发行股份及现金方式购买资产的协议书>及<以发行股份及现 金方式购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

董事会同意公司与欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏签署《以发 行股份及现金方式购买资产的协议书》及《以发行股份及现金方式购买资产的盈 利预测补偿协议》的议案。在本次发行股份及现金方式购买资产事宜经公司股东 大会及珠海名图股东会审议通过、并经中国证监会核准后，《以发行股份及现金 方式购买资产的协议书》协议即可生效；本次发行股份及现金方式购买资产交易 完成后，《以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》即生效。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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七、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

董事会审议并通过了本次以发行股份及现金方式购买资产事项的珠海名图 科技有限公司《审计报告》（大信审字[2013]第2-00821 号）、有关湖北鼎龙化 学股份有限公司《备考盈利预测审核报告》（大信专审字[2013]第2-00336 号）、 有关珠海名图科技有限公司《盈利预测审核报告》大信专审字[2013]第2-00333 号及《湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海名图科技有限 公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第3170 号）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》

董事会同意通过《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》。 独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易参考《湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海 名图科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第3170 号）按收 益法评估后的股东全部权益价值为34,600.69 万元，由各方协商确定最终的交易 价格为人民币27275 万元。其中，本次向欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、 段敏敏发行股票的发行价格为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价确定为16.70 元/股。珠海名图各股东所获对价如下：

单位：万元

序号 交易对方 现金对价

现金对价 股份对价（万股） 交易总对价

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1	欧阳彦	1224	580	10910
2	罗君	612	290	5455
3	胡勋	612	290	5455
4	左力	306	145	2727.5
5	毛叔志	153	72.5	1363.5
6	段敏敏	153	72.5	1363.5
合 计		3060	1450	27275

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股 份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公 正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正， 不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

为合法、高效地完成本次重大资产重组事宜，同意提请股东大会授权董事会 办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的 核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有 关的一切协议和文件，包括但不限于《以发行股份及现金方式购买资产的协议 书》、《以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》等与本次重大资产 重组相关的所有协议；

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• 4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件

• 及其他法律文件；

• 5.授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对

• 本次重大资产转让方案进行调整；

6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；

• 7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

• 8.授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成

• 变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

• 9.授权董事会聘请相关中介机构为本次重大资产重组提供财务、法律、审计

• 及评估服务；

• 10.授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟于2013 年6 月20 日召开公司2013 年第一次临时股东大会，提请 股东大会对本次重大资产重组相关的尚需股东大会审议批准的事宜进行审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述一至十议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司

2013 年5 月30 日

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