Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Board/Management Information 2012

May 14, 2012

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2012-013

湖北鼎龙化学股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第七次会议于2012年5月11日在湖北省武汉市江汉北路金茂大楼19楼 公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，符合《公司章程》规 定的法定人数。本次会议通知于2012年5月4日以电子邮件形式送达， 公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合 《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。 经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划（草案）”）

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定， 并提交公司董事会审议。《激励计划（草案）》、《激励计划（草案） 摘要》详情于2012 年5 月14 日刊登在中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此项议案需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

关联董事伍得先生回避表决，其余8 名董事参与表决。 该议案的董事会表决结果为: 赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股 票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司A 股股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划以下事宜：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。

（2）授权董事会在权益工具有效期内发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，按照股权激励计划规 定的方法对权益工具数量和价格进行调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工 具并办理授予权益工具所必需的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的获授资格、获授条件、行权条件、 解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委 员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。

（6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包 括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请 办理有关登记结算业务，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变 更登记。

（7）授权董事会办理权益工具及未行权/解锁标的股票的锁定事 宜，办理未解锁限制性股票的注销。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

• （8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限

• 于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权/解锁的权 益工具，终止公司股权激励计划等。

  • （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理。

• （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有

• 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  • 此项议案需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

  • 关联董事伍得先生回避表决，其余8 名董事参与表决。

  • 该议案的董事会表决结果为: 赞成8票，反对0票，弃权0票。

  • 三、审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限

制性股票激励计划实施考核办法（草案）》

办法全文详见公司于2012 年5 月14 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

• 此项议案需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

• 关联董事伍得先生回避表决，其余8 名董事参与表决。 该议案的董事会表决结果为: 赞成8票，反对0票，弃权0票。

由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东 大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会 2012年5月11日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -