Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 12, 2012

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2012-004

湖北鼎龙化学股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第五次会议于2012年4月10日在湖北省武汉市江汉北路金茂大楼19楼 公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，符合《公司章程》规 定的法定人数。本次会议通知于2012年3月30日以电子邮件形式送达， 公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合 《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。 经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

本报告详情请见于2012年4月12日刊登在证监会指定网站的公司 2011年年度报告。公司独立董事向董事会递交了《独立董事2011年度 述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职。述职报告详 情于2012年4月12日刊登在证监会指定网站。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

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二、审议通过了《2011年年度报告及摘要》

《2011年年度报告》详情于2012年4月12日刊登在证监会指定网 站，年度报告摘要于2012年4月12日刊登在证监会指定网站并刊登于 2012年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及《证券日报》。

此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《2011年度总经理工作报告》

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》 经大信会计师事务有限公司审计，2011年度本公司（仅指母公司） 实现净利润52,374,496.01元，根据公司章程的规定，提取法定盈余 公积5,237,449.60元，加上上年结存未分配利润40,800,013.74元， 本年度可供投资者分配的利润为87,937,060.15元；公司年末资本公 积余额412,007,721.30元。

经董事会决议，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2011年末总股本9,000万股为基数，每10股派送4元(含税)现金股利， 合计派送36,000,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度； 资本公积金每10股转增5股，共计转增45,000,000.00股。

公司独立董事就利润分配及资本公积转增股本的议案发表了独

立意见，详见证监会指定的信息披露网站。

上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2011年度

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股东大会审议。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

本议案经本公司所有独立董事、监事、大信会计师事务有限公司 及国泰君安证券公司审议通过,并已出具专项审核意见,详情请见 2012年4月12日刊登在证监会指定网站的相关公告。

本报告详情于2012年4月12日刊登在证监会指定网站。

• 该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2011年度募集资金实际存放与使用情况的报告》 本议案经本公司所有独立董事、大信会计师事务有限公司及国泰 君安证券公司审议通过,并已出具专项审核意见,详情请见2012年4月 12日刊登在证监会指定网站的相关公告。

本报告详情于2012年4月12日刊登在证监会指定网站。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》

公司第二届独立董事向公司董事会递交了《湖北鼎龙化学股份有 限公司独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上进行 述职。

本述职报告详情于2012年4月12日刊登在证监会指定网站。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 八、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》

大信会计师事务有限公司具有证券从业资格，公司已聘请其为公

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司2011年年度审计机构，审计费用30万元。该公司在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公 正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事 前认可,公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机 构，审计费用不变。

本议案经本公司所有独立董事、监事审议通过,并已出具独立意 见,详情请见2012年4月12日刊登在证监会指定网站的相关公告。 此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司向招商银行武汉分行申请综合授信额 度的议案》

根据公司主营业务需要，董事会同意公司向招商银行股份有限公 司武汉分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元,有效期为贰 年。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳 证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《创业板信息披露备忘录第一号－超募资金使用 （修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为了更好的发挥 募集资金的效能，提高现有资金的利用效率，实现公司和股东利益最 大化，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募

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资金5,000万元永久补充公司流动资金。此次永久补充的流动资金主 要用于公司日常经营需求。

议案详情请参见同日公告的《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的公告》。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》

因公司经营发展需要，公司拟向关联方南通龙翔化工有限公司采 购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料，预计2012 年度交易总额不超过2,000万元。

议案详情请参见同日公告的《关于预计2012年度日常关联交易的 公告》。

伍得先生现任龙翔化工公司副董事长职务，存在关联关系。因此， 董事伍得先生回避该议案表决。

此次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会 审议。

该议案的董事会表决结果为: 赞成8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了新修订的《内幕信息知情人登记管理制度》 本制度详情于2012年4月12日刊登在证监会指定网站。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于修改公司注册地址和<公司章程>的议案》 因武汉市道路门牌号重新排序，公司原注册地址“武汉经济技术 开发区沌口街四五路25号”变更为“武汉经济技术开发区东荆河路1

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号”，故：

原公司章程中：

第五条 公司注册地址为：武汉经济技术开发区沌口街四五路25

号，邮政编码为430057

现公司章程修改为：

第五条 公司注册地址为：武汉经济技术开发区东荆河路1号，邮 政编码为430057

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》

公司定于2012年5月30日（周三）上午10:00在武汉市沌口街四五 路25号（即：修订后《公司章程》中的“武汉经济技术开发区东荆河 路1号”）公司办公大楼六层会议室召开公司2011年度股东大会。详 细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2011年度股东大会的通

知》。

该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会 2012年4月10日

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（此页无正文，为第二届董事会第五次会议决议之签章页） 董事签名：

纪录人签名：

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2012年4月10日

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