Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 15, 2021

西南证券股份有限公司

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

重大资产重组限售股解禁的核查意见

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（简称 本独立财务顾问 、 西南证券 ）担任湖北鼎龙控股 股份有限公司（简称“鼎龙股份”、“公司”）2016 年重大资产重组项目的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对鼎龙股份该次重大资产重组项 目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核 查意见如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

2016 年 5 月 3 日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份 有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 949 号），核准公司向王敏等 18 名股东发行股份购买浙江旗捷投资管理有限公 司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷 科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司 100%股权和宁波佛来斯通新材料有限 公司（以下简称“佛来斯通”）100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超 过 99,086.00 万元。

公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海 翔虎信息技术咨询有限公司、舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）、何泽基、宁 波奉化南海药化集团有限公司、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等 17 名股东共计发行 39,421,372 股，每股发行价格为 19.13 元。上述股份已在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016 年 7 月 1 日在深圳证 券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。

1

根据公司于 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年 度权益分派方案，以公司总股本 533,957,779 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。2016 年度 权益分派方案于 2017 年 5 月 19 日实施完毕后，上述 17 名交易对方所持有的 39,421,372 股增长为 70,958,469 股。

通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：

序号12	股东名称王敏王志萍	转增前所持限售股份数量（股）限售月份（月）转增后所持限售股份数量（股）1,400,825122,521,4861,400,825242,521,4861,400,825362,521,486466,94448840,4961,400,825122,521,486	转增前所持限售股份数量（股）限售月份（月）转增后所持限售股份数量（股）1,400,825122,521,4861,400,825242,521,4861,400,825362,521,486466,94448840,4961,400,825122,521,486	转增前所持限售股份数量（股）限售月份（月）转增后所持限售股份数量（股）1,400,825122,521,4861,400,825242,521,4861,400,825362,521,486466,94448840,4961,400,825122,521,486
				2,521,486
		1,400,825	24	2,521,486
		1,400,825	36	2,521,486
		466,944	48	840,496
3	吴璐	432,639	12	778,751
		432,639	24	778,751
		432,639	36	778,751
		144,215	48	259,585
4	濮瑜	1,147,151	36	2,064,872
5	彭可云	803,005	36	1,445,409
6	赵炯	409,696	36	737,453
7	赵志奋	131,102	36	235,984
8	保安勇	131,102	36	235,984
9	上海翔虎信息技术咨询有限公司	993,204	12	1,787,767
		595,922	24	1,072,660
		397,282	36	715,107
10	舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）	1,150,026	36	2,070,047
11	何泽基	3,740,000	12	6,732,000
		3,740,000	24	6,732,000
		3,740,000	36	6,732,000

2

		2,805,000	48	5,049,000
		2,805,000	60	5,049,000
		1,870,000	72	3,366,000
12	宁波奉化南海药化集团有限公司	1,700,209	12	3,060,376
		1,020,125	24	1,836,225
		680,084	36	1,224,151
13	陈全吉	326,188	36	587,140
		81,548	48	146,785
14	谢莉芬	135,912	36	244,641
15	胡晖	135,912	36	244,641
16	林福华	67,956	36	122,321
17	杨明红	33,978	36	61,160
合计		39,421,372		70,958,469

本次解除限售股份：限售股东何泽基持有的限售期为 60 个月的 1,268,174 股将于 2021 年 7 月 19 日起上市流通（具体解禁股份数量以中国证券登记结算有 限公司办理解禁的数量为准）。

由于深圳超俊科技有限公司 2019 年未实现承诺业绩，何泽基先生持有的限 售期为 48 个月限售数量 5,049,000 股以及其持有的限售期为 60 个月限售数量 3,780,826 股由公司以 1 元总价回购注销，该事项已经公司 2020 年 6 月 17 日召 开的第四届董事会第十六次会议、2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年度股东大会 审议通过，并于 2020 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成注销手续。故，何泽基先生持有的限售期为 60 个月限售数量由原 5,049,000 股变更为 1,268,174 股。

本次解除限售后，2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除 限售股份为 3,366,000 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）股份锁定期安排

何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月 内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的

3

20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份 额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自 该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股 份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之 日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。

上述标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份 形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需）， 方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 （二）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺情况

根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上 述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：

（ 1 ）业绩承诺金额

超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

（ 2 ）业绩承诺补偿情况

承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计 承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露 后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当 期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。

4

根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补 偿。

何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量 =当年应补偿金额/发行股份的价格。

鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司应补偿 股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原 因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照 本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市 公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净 资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补 偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状 况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测 试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金， 则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。

应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产 的交易总对价。

2 、承诺履行情况

5

经核查，超俊科技历年业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

承诺期间	业绩承诺数	实现数		差异额
2016年	4,500	5,557.10		1,057.10
2017年	5,250	5,140.90		-109.10
2018年	6,200	4,254.75		-1,945.25
2019年	7,000	1,882.71		-5,117.29

业绩承诺期间，超俊科技存在未达成业绩承诺的情形，具体补偿情况如下：

（ 1 ） 2018 年业绩承诺完成情况及补偿情况

1 ） 2018 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2018 年度财务报表审计 后，超俊科技 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 4,404.76 万元，扣除 非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万 元，2016 年至 2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元，扣除非 经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75 万元，低于 2016 年至 2018 年累计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成 6.25%。

2 ） 2018 年度业绩补偿情况

2019 年 3 月 22 日和 2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第三十八次会议、 第三届监事会第三十次会议和 2018 年度股东大会相继审议通过了《关于回购 2018 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超 俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超 俊科技未完成 2018 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为 93.75%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为 1,720,755 股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。因公司 2016 年度和 2017 年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于 2019 年 5 月 16 日返还现金合计 112,805 元。本次回购的股份已于 2019 年 5 月 24 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

6

（ 2 ） 2019 年业绩承诺完成情况及补偿情况

1 ） 2019 年度业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2019 年度财务报表审计 后，超俊科技 2019 年实际实现的归属于母公司的净利润为 2,112.43 万元，扣除 非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 1,882.71 万 元，2016 年至 2019 年累计实现归属于母公司净利润为 17,061.11 万元，扣除非 经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 16,835.46 万元，低于 2016 年至 2019 年累计业绩承诺金额 6,114.54 万元，未完成 26.64%。

2 ） 2019 年度业绩补偿情况

2020 年 6 月 17 日和 2020 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议、 第四届监事会第十三次会议和 2019 年度股东大会相继审议通过了《关于回购 2019 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超 俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超 俊科技未完成 2019 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为 73.36%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为 8,829,826 股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。因公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于 2020 年 7 月 29 日返还现金合计 755,440.70 元。本次回购的股份已于 2020 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

（三）超俊科技涉及的竞业禁止安排

交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核心技术人 员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月，且如 在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。

截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 （四）关于本次交易相关事项的承诺

交易对方何泽基就本次交易，承诺如下：

7

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公 民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

• 2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

• 重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等。

4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被 执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此 种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、合 法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超 俊科技股权的限制性条款。

• 8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉

• 讼、仲裁或纠纷。

9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。

10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何 关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除

8

何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不 存在一致行动关系。

11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎 龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

截至本核查出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 19 日。

2、本次解除限售股份的数量为何泽基 1 名交易对方持有的 1,268,174 股，占 公司股本总额的比例为 0.14%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名，其中企业股东 0 名，自然人 股东 1 名。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	本次解除限售数量（股）	本次可解除限售的股份数占公司股份总数的比例（%）	本次解禁股中实际可流通股份数量（股）	本次实际可流通的股份数占公司股份总数的比例（%）
1	何泽基	1,268,174	0.14	1,268,174	0.14

本次解除限售后，2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除限 售股份为 3,366,000 股。

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件股份	224,527,760	23.91	-1,268,174	223,259,586	23.78
高管锁定股	210,673,120	22.44	-	210,673,120	22.44
首发后限售股	13,854,640	1.48	-1,268,174	12,586,466	1.34
二、无限售条件股份	714,483,397	76.09	1,268,174	715,751,571	76.22
三、股份总数	939,011,157	100	-	939,011,157	100

9

注：公司于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十 一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》， 同意 302 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权期权数量总数为 757.083 万份。截至目前，2019 年股票期权激励计划第一个行权期已行权的股票期权共计 5,988,972 份，公司股本总额增加 5,988,972 股。因此，公司总股本由 933,022,185 股变更为 939,011,157 股。

五、其他事项

本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承 诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

六、核查结论

本次部分限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查 意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

10

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2021 年 7 月 16 日

11