Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

证券简称：鼎龙股份 证券代码： 300054

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2021 年 4 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本激励计划授权与批准 ................................................................................ 6 （二）本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ........................................ 7 （三）本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格 ........ 9 （四）结论性意见 .................................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、鼎龙股份：指湖北鼎龙控股股份有限公司。

2. 股票期权激励计划、激励计划、本计划：指《湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权、标的股票：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司 获得一定数量的鼎龙股份股票。

4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、 核心技术及管理骨干（不包括独立董事、监事）。

6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的 行为。

8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

15. 《公司章程》：指《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》。

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎龙股份提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划股票期权的行权相关事项 对鼎龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表 意见，不构成对鼎龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最 近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司 同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以 及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提 供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

• 效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划授权与批准

1、2019 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了 《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2019 年 12 月 30 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了 《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励 计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 9 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020 年 1 月 11 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公 示情况的说明》（公告编号：2020-002）。

4、2020 年 1 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了公司《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2020-005）。

5、2020 年 2 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事 会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名 单进行了核实。根据股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计 划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2020 年 2 月 4 日为首次授权日，向 341 名首次授予激励对象授予 2800 万份股票期权，授予价格为 8.28 元/股。

6、2020 年 2 月 27 日，公司完成股票期权的授予登记手续，并在巨潮资讯

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网披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号： 2020-014）。公司授予过程中，有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃，合计放弃 认购 1.6 万份期权。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为 2798.4 万份， 占授予时公司股本总额的 2.851%；实际授予登记激励对象为 337 名。

7、2021 年 1 月 17 日，公司 2019 年股票期权激励计划经公司 2020 年第一 次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，预留 700 万份股票期权失效。

8、2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股 票期权的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关 于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 302 名激励对象在第一个行权期行权 757.083 万份股票期权，行权价格为 8.26 元 /股。独立董事发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎龙股份 2019 年股票期 权激励计划第一个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理 办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期已届满

本激励计划股票期权首次授予权日为 2020 年 2 月 4 日，授予登记完成日为 2020 年 2 月 27 日。根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励 计划的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权，截至 2021 年 2 月 3 日， 本激励计划股票期权第一个等待期已届满。自首次授权日起 12 个月后的首个交 易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申 请行权的股票期权为本激励计划股票期权总量的 30%。

（2）第一个行权期行权条件成就的说明

第一个行权期行权条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：	公司未发生前述情形，满足行权条件。

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	1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
	（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。	全体激励对象均未发生前述情形，均满足行权条件。
	（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权第一年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标首次授予第一个行权期公司需满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。2.上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东扣非后净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。	根据具有证券、期货业务相关资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2020年度《审计报告》信会师报字【2021】第ZE10088号，公司2018 年营业收入为1,337,596,554.63元，2020年营业收入为1,816,859,092.20万元，同比增长35.83%，公司业绩考核达标。
	（四）个人层面绩效考核要求薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：考核结果N≧9090≧N≧80≧N≧7070≧	根据考核结果：①35名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计224.9 万份需要注销；②20名激励对象因考核结果为80≧N≧70，按80%的比例行权，则其第一期未行权的股票期权合计7.8 万份由公司注销；③63 名激励对象

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（N）80N行权比例100%90%80%0若激励对象上一年度个人绩效考核高于70分则按相应行权比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于70分，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。	因考核结果为90≧N≧80，按90%的比例行权，则其第一期未行权的股票期权合计7.167万份由公司注销；④其余219 名激励对象考核结果为N≧90，其第一个行权期个人行权比例均为100%。

综上所述，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条 件已成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述 302 名激励对象办理行权事宜，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规 定，第一个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的 30%， 即，本次可行权股票期权总数为 757.083 万股。

（三）本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量 及行权价格

• 1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、本激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权数量：

激励对象		股票期权数量**(万份)**	占授予期权总数的比例	本期可行权数量（万份）	剩余未行权数量（万份）
	职务
黄金辉	董事、副总经理	40.00	1.55%	12.00	28.00
肖桂林	副总经理	100.00	3.89%	30.00	70.00
杨平彩	董事会秘书、副总经理	20.00	0.78%	6.00	14.00
姚红	财务总监	30.00	1.17%	9.00	21.00
核心技术及管理骨干（298人）		2,383.5	92.62%	700.083	1668.45
合计		2,573.5	100%	757.083	1801.45

注：①2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会二十一次会议，同意聘任杨平彩女士 为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。（具 体内容详见 2021 年 1 月 9 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告）

②在本次符合可行权条件激励对象的 302 人中：因 20 名激励对象因考核结果为 80≧N ≧70，按 80%的比例行权，则其第一期未行权的股票期权合计 7.8 万份由公司注销；63 名 激励对象因考核结果为 90≧N≧80，按 90%的比例行权，则其第一期未行权的股票期权合 计 7.167 万份由公司注销；当期未行权部分共 14.967 万股由公司注销，因此核心技术及管理 骨干（298 人）剩余未行权数量为 1668.45 万份。

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为 8.26 元/份。若在行权前公司有派息、

• 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权 数量和行权价格将进行相应调整。

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• 4、本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至 2022 年 2 月 3 日止。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 2 个交易日内；

  • （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票 期权不得行权，将由公司统一注销。

• 6、本次行权方式为自主行权。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2019 年股票期权激励 计划第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公 司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2019 年股票期权激励计划（草 案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关 规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限 公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 4 月 28 日