Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 9, 2021

湖北鼎龙控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实

现情况的专项审核报告

信会师报字 [2021] 第 ZE10098 号

湖北鼎龙控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产业绩承诺

实现情况的专项审核报告

（2020 年度）

一、二、	目录专项审核报告发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明	页次
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关于发行股份及支付现金购买资产 业绩承诺实现情况的专项审核报告

信会师报字[2021]第 ZE10098 号

湖北鼎龙控股股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的湖北鼎龙控股股份有限公司（以下 简称“贵公司”）管理层编制的《湖北鼎龙控股股份有限公司关于北海 绩迅电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，编制《湖北鼎龙控 股股份有限公司关于北海绩迅电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺 实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保 证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《湖北鼎龙控股股份有限公司关于北海绩迅电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

三、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《湖北鼎龙控股股份有限公 司关于北海绩迅电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说 明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了 包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

专项审核报告 第 1 页

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四、审核结论

我们认为，贵公司管理层编制的《湖北鼎龙控股股份有限公司关 于北海绩迅电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》 已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第 109 号令）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩 承诺的实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2020 年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司 2020 年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波

· 中国 上海 中国注册会计师：黄瑾

二〇二一年四月十日

专项审核报告 第 2 页

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于北海绩迅电子科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情 况的说明

一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“本公司”）于2019年11 月19日前对北海绩迅电子科技有限公司(以下简称“北海绩迅”)并购。截至2020年 12月31日，本公司已持有北海绩迅59%的股权。

具体实现过程如下：

（一）交易进展情况

1、2019年11月7日，本公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股 股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148号）， 公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨浩、李宝海、赵晨海合法持 有的北海绩迅59%股权。2019年11月14日，北海市行政审批局核准了北海绩迅59% 股权转让至鼎龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更通知 书》。截至2019年11月19日，标的资产本次交易涉及的59%股权的过户事宜已经 履行了工商变更登记手续，至此，本公司持有北海绩迅59%股权。

（二）业绩承诺情况

1 、北海绩迅业绩承诺

根据杨浩、李宝海、赵晨海与公司签署的《盈利承诺补偿协议》及补充协议， 上述业绩承诺方对北海绩迅业绩承诺情况如下：

北海绩迅在2019年至2021年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元，且计算北海绩迅 净利润时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的 影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同时，需扣除的非经常性损益 不包括北海绩迅当年获得的政府补助。

二、 业绩承诺完成情况

1 、北海绩迅业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅2020年度财务报表审计后， 北海绩迅2020年实际实现归属于母公司净利润为6,414.44万元，扣除非经常性损 益后2020年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为6,520.35万元，较2020年

情况说明 第 1 页

业绩承诺金额5,760万元多760.35万元。

三、 本说明的批准报出

本专项说明业经公司董事会于 2021 年 4 月 8 日批准报出。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月十日

情况说明 第 2 页