Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

湖北鼎龙控股股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字[2017]第2-00276 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字【 2017 】第 2-00276 号

湖北鼎龙控股股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关 于宁波佛来斯通新材料有限公司、杭州旗捷科技有限公司、深圳超俊科技有限公司2016 年度 业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于宁波佛来斯通新材料有限公司、杭州旗捷 科技有限公司、深圳超俊科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于宁波佛来斯通新材 料有限公司、杭州旗捷科技有限公司、深圳超俊科技有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的 说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作， 以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关 会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的《关于宁波佛来斯通新材料有限公司、杭州旗捷科技有限 公司、深圳超俊科技有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司2016 年度业绩承诺的完成情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王知先

中 国 · 北 京 中国注册会计师：夏红胜

二○一七年四月十日

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湖北鼎龙控股股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

湖北鼎龙控股股份有限公司

关于宁波佛来斯通新材料有限公司、杭州旗捷科技有限 公司、深圳超俊科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“本公司”）于 2015 年 12 月 31 日前，对宁波佛来斯通新材料有限公司 ( 以下简称“佛来斯通” ) 、浙江旗捷投资管理有限公 司 ( 以下简称“旗捷投资” ) 、深圳超俊科技有限公司 ( 以下简称“超俊科技” ) 三家并购重组。 截至 2016 年 6 月 1 日，本公司已经全资持有佛来斯通、旗捷投资、超俊科技 100% 的股权。 具体实现过程如下：

1 、 2016 年 2 月 19 日，本公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于湖 北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

2 、 2016 年 3 月 11 日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关修订议案；

3 、 2016 年 3 月 15 日，本公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金正式方案及相关议案。

4 、 2016 年 5 月 3 日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王 敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2016 〕 949 号），公司通过发 行股份和支付现金相结合的方式，购买王敏等 18 名交易对方（“ 18 名交易对方”）合法持有 的佛来斯通、旗捷投资、超俊科技 100% 股权，具体方式如下：

向王敏发行 4,657,247 股公司股份和 2,884.20 万元现金对价以收购其持有的旗捷 投资 34.5% 的股权；向王志萍发行 4,657,247 股公司股份和 2,884.20 万元现金对价以收 购其持有的旗捷投资 34.50% 的股权；向吴璐发行 1,438,373 股公司股份和 919.60 万元现金 对价以收购其持有的旗捷投资 11.00 % 的股权；向濮瑜发行 1,144,160 股公司股份和 731.50 万元现金对价以收购其持有的旗捷投资 8.75% 的股权；向彭可云发行 800,912 股公司股份和 512.05 万元现金对价以收购其持有的旗捷投资 6.125% 的股权；向赵炯发行 408,628 股公司 股份和 261.25 万元现金对价以收购其持有的旗捷投资 3.125% 的股权；向赵志奋发行

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湖北鼎龙控股股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

130,761 股公司股份和 83.60 万元现金对价以收购其持有的旗捷投资1.00%的股权；向保安勇 发行130,761股公司股份和83.60万元现金对价以收购其持有的旗捷投资1.00%的股权；向上海 翔虎发行1,981,230股公司股份和4,000.00万元现金对价以收购其持有的旗捷科技19.00%的 股权；向舟山旗捷发行1,147,028股公司股份以收购其持有的旗捷科技5.00%的股权；向何泽 基发行18,651,251 股公司股份以收购其持有的超俊科技85.00%的股权；向刘想欢付6,312.90 万元现金对价以收购其持有的超俊科技15.00 %的股权；向南海集团发行3,391,553 股公司股 份和5,000.00万元现金对价以收购其持有的佛来斯通88.50%的股权；向陈全吉发行406,673股 公司股份以收购其持有的佛来斯通6.00%的股权；向谢莉芬发行135,557 股公司股份以收购其 持有的佛来斯通2.00%的股权；向胡晖发行135,557股公司股份以收购其持有的佛来斯通2.00% 的股权；向林福华发行67,778股公司股份以收购其持有的佛来斯通1.00%的股权；向杨明红发 行33,889股公司股份以收购其持有的佛来斯通0.50%的股权。

5 、截至 2016 年 6 月 1 日止：

（ 1 ）宁波佛来斯依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016 年5 月13 领取了奉 化市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公 司名下 , 鼎龙股份已持有宁波佛来斯 100% 的股权。

（2）浙江旗捷投资管理有限公司依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016 年6 月1 日领取了杭州市拱墅区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理 完成，并变更登记至公司名下，鼎龙股份已持有旗捷投资 100% 的股权。

（3）深圳超俊科技有限公司依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016 年5 月 20 日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并 变更登记至公司名下，鼎龙股份已持有超俊科技 100% 的股权。

6 、公司已按《发行股份购买资产协议》相关约定，于 2017 年 1 月 20 日以电汇方式支 付给 11 名交易对方现金对价 23,672.90 万元。

二、资产重组业绩承诺情况

1、旗捷科技业绩承诺

根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与公司签署的《旗捷科技盈利承

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湖北鼎龙控股股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

旗捷科技在2016 年度、2017 年度及2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别不低于5,000 万元、6,000 万元和7,000 万元。

2、超俊科技业绩承诺

根据何泽基、刘想欢与公司签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对 超俊科技业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

超俊科技在2016 年至2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别不低于4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和7,000 万元。

3、佛来斯通业绩承诺

根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通购买资产协 议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺金额

佛来斯通在2016 年度、2017 年度和2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别不低于500 万元、600 万元和720 万元。

三、业绩承诺完成情况

1、旗捷科技2016 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技2016 年度财务报表审计后，旗捷科技 2016 年实际实现的归属于母公司的净利润为5,641.36 万元，扣除非经常性损益后2016 年度 归属于母公司所有者的净利润实现数额为5,538.01 万元，超过承诺金额538.01 万元，超出 10.76%。

2、超俊科技2016 年度业绩承诺完成情况

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湖北鼎龙控股股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技2016 年度财务报表审计后，超俊科技 2016 年实际实现的归属于母公司的净利润为5,509.52 万元，扣除非经常性损益后2016 年度 归属于母公司所有者的净利润实现数额为5,557.10 万元，超过承诺金额1,057.10 万元，超 出23.49%。

3、佛来斯通2016 年度业绩承诺完成情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对佛来斯通2016 年度财务报表审计后，佛来斯通 2016 年实际实现的归属于母公司的净利润为317.12 万元，扣除非经常性损益后2016 年度归 属于母公司所有者的净利润实现数额为284.20 万元，完成承诺金额的56.84%,承诺金额完成 不足部分215.80 万元。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2017 年4 月10 日

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