Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 11, 2016

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北京市中伦律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书

(一)

二〇一六年三月

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

目 录

第一部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 3

一、《问询函》“关于旗捷科技”第 5 题：请补充披露报告书中认定王敏与王志 萍构成一致行动关系的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ........... 3 二、《问询函》“关于超俊科技”第 2 题：请按《重大资产重组管理办法》第四 十六条的规定确定何泽基的股份锁定期。 ............................................................... 3 三、《问询函》“关于佛来斯通”第 3 题：请在报告书中明确 NFT.INC. 未来是 否还享有关于 “ 激光打印机彩色墨粉化学法制备技术 ” 的其他权利，包括但不限 于业绩提成权，如是，请详细披露享受权利的具体内容以及对公司业绩的影响， 并补充披露关于 “ 激光打印机彩色墨粉化学法制备技术 ” 是否存在其他潜在法律 纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ................................................... 5 第二部分 涉及《审计报告》等相关更新 ............................................................... 7 一、旗捷科技的关联交易 ........................................................................................... 8 二、关于本次交易相关人员买卖鼎龙股份股票的情况 ......................................... 10

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中伦律师事务所

补充法律意见书（一）

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北京市中伦律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书

一 ( )

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份有限公司 （以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任鼎龙股份发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律 顾问，并出具了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2016 年 2 月 29 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发创业板许可类重 组询函[2016]第 12 号《关于对湖北鼎龙化学股份有限公司的重组问询函》（以下简称 “《问询函》”）。根据《问询函》的要求及《审计报告》数据更新，本所律师对鼎 龙股份本次交易进行了补充核查。现根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见 书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

本补充意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发 表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律 意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充意见书为 准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书所列 声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律 意见书所使用的简称一致。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在 对发行人的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次交易发表如下补充法律意见：

第一部分 《问询函》回复

一、《问询函》“关于旗捷科技”第 5 题：请补充披露报告书中认定王敏与王 志萍构成一致行动关系的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

根据旗捷投资工商登记档案资料以及 2013 年以来历次股东会会议资料，王敏、 王志萍在旗捷投资的历次股东会决议中的表决意见一致。

王敏、王志萍二人签署了一致行动的确认函，二人对 2013 年以来在旗捷投资、 旗捷科技的经营管理事实，及在旗捷投资、旗捷科技的一致行动关系进行了进一步 明确，并明确在未来三年，双方将在旗捷投资、旗捷科技的经营管理及重大事项决 策方面将继续充分协商，保持一致行动。

综上，王敏、王志萍二人已通过书面文件对一致行动安排予以进一步明确，该 一致行动的情形在 2013 年以来是稳定、有效存在的。故，本所律师认为王敏、王志 萍为一致行动人。

鼎龙股份已经在《购买资产报告书》“第三节 交易对方的基本情况”之“一、 旗捷投资交易对方的基本情况”之“（三）旗捷投资交易对方之间的关联关系及一 致行动人关系”进行了补充披露。

二、《问询函》“关于超俊科技”第 2 题：请按《重大资产重组管理办法》第 四十六条的规定确定何泽基的股份锁定期。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

本次交易，鼎龙股份以发行股份的方式收购何泽基先生持有的超俊科技 85%的 股权，以现金收购刘想欢女士持有的超俊科技 15%的股权。根据《购买资产报告 书》，何泽基先生自本次发行取得的股份上市之日起 12 个月内不转让其在本次发行 中取得的上市公司股份，通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，解锁安排如 下：

①取得的股份上市之日起 12 个月后且根据超俊科技 2016 年度《盈利承诺专项 审核报告》确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2016 年度补偿股份数量；

②取得的股份上市之日起 24 个月后且根据超俊科技 2017 年度《盈利承诺专项 审核报告》确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2017 年度补偿股份数量；

③取得的股份上市之日起 36 个月后且根据超俊科技 2018 年度《盈利承诺专项 审核报告》确认实现 2018 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2018 年度补偿股份数量；

④取得的股份上市之日起 48 个月后且根据超俊科技 2019 年度《盈利承诺专项 审核报告》确认实现 2019 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数15%-2019 年度补偿股份数量； ⑤取得的股份上市之日起 60 个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数15%；

⑥取得的股份上市之日起 72 个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除限售 的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*10%。

其中，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/目标股份发行价格。

2015 年 9 月，环保科技（何泽基持有环保科技 100%股权）与何泽基、刘想欢签 订《股权转让协议》，环保科技将持有的超俊制品的 85.00%、15.00%股权分别转让 给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。2015 年 10 月 22 日，超俊科技完成上述股 权转让的工商变更程序。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

根据《重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内 不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月。”

自 2011 年超俊制品成立以来，环保科技一直作为超俊制品的唯一股东，何泽基 则 100%持股环保科技，故何泽基一直通过环保科技持有超俊制品 100%股权。超俊 科技最近 12 个月内的上述股权转让仅为何泽基先生控制企业的内部股权架构调整， 不属于突击入股等行为。

综上，本所律师认为，超俊科技最近 12 个月内的股权转让仅为何泽基先生控制 企业的内部股权架构调整，不属于突击入股等行为。因此，何泽基先生未来持有的 上市公司股份按照 6 年时间在 2017 年至 2022 年分期解锁，而非前期锁定 36 个月， 符合中国证监会的相关规定的立法精神。

三、《问询函》“关于佛来斯通”第 3 题：请在报告书中明确 NFT.Inc. 未来是否 还享有关于“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的其他权利，包括但不限于业 绩提成权，如是，请详细披露享受权利的具体内容以及对公司业绩的影响，并补充 披露关于“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”是否存在其他潜在法律纠纷。请 独立财务顾问和律师核查并发表意见。

（一）《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》

经核查，佛来斯通（甲方）与 Nanofacturing Technologies,Inc.,（以下简称“NFT.Inc. 公司”）（乙方）签署《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》（以 下简称“《变更协议》”）的主要内容如下：

（1）技术内容：乙方已提供甲方的技术光盘为依据，如今后甲方需乙方提供新 技术，则由甲、乙双方另行商谈有偿技术转让事宜。

（2）甲方在继续使用技术过程中，技术有什么改进和提高，研发有什么成功和 失败，则完全与乙方无关。甲方产生的新技术和成果归甲方所有。

（3）技术提成费的支付：

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

①支付年限：限制五年（从 2009 年 1 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日）。

②支付比例：按税后利润的 15%提取。

③支付金额：协议期内技术提成费限总金额人民币 1500 万元。

④支付方式、时间：每年的技术费于次年一季度内以银行汇付的方式，汇给乙 方。

⑤技术提成费汇往乙方时，应缴纳的税费由乙方承担。

（4）上条中第 1 款（限制五年，即从 2009 年 1 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日） 和第 3 款（协议期内技术提成费限总金额人民币 1500 万元），任一款满足要求即为 合同终止期。除非甲方公司经济效益在短期内确实有飞跃性增长，则由甲、乙双方 另议。

（5）为表示守信，甲方同意乙方查询甲方的年度财务报表和实现利润情况。

（6）为使本协议友好签订、申报批准顺利执行，乙方有义务和责任及时配合甲 方做好办理所有有关协议和文件的变更、申报等工作。

（二）《关于技术出资事项的确认函》的主要内容

经核查，南海集团、美佳粉末、大永真空及 NFT.Inc.签署《关于技术出资事项的 确认函》，对“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”作价出资及其后续事项确认如 下：

“1.‘激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’已由 Nanofacturing Technologies,Inc., 出资到位，佛来斯通有权作为出资技术持续使用；

1. 各方认可“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的技术价值，但因 Nanofacturing Technologies,Inc.,退出时无法体现其市场价值，无法实现当时合资设立 公司的初衷，故经各方协商同意，Nanofacturing Technologies,Inc.，以零对价转让全 部股份并退出，不存在纠纷及潜在纠纷；

3.同时，‘激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’虽暂不能体现其市场价值，但 不排除随着持续投入，该技术推动佛来斯通业绩增长，故约定在 Nanofacturing

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

Technologies,Inc.，退出后的特定年限里，Nanofacturing Technologies,Inc.，有权享有 技术提成。基于前述考虑，各方修订了《宁波佛来斯通新材料有限公司合同》等文 件。但原《宁波佛来斯通新材料有限公司合同》及《将“技术入股”重新改为“技 术费提成”的变更协议》等文件中“技术入股改为技术提成”的相关条款表述有误， 不能如实表达各方真实意图且并未实际实施，故各方同意将“技术入股改为技术提 成”的约定废止，仍维持技术出资的形式，其他关于技术提成费的相关约定不变。

之前各方签署的协议或文件内容与本确认函不一致的，以本确认函为准；之前 各方签署的协议或文件内容约定不明或未约定的，以本确认函作为细化和补充。”

（三） NFT.Inc. 公司不再享有关于“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的 其他权利且该技术不存在其他潜在纠纷

根据《变更协议》及《关于技术出资事项的确认函》，NFT.Inc.公司与佛来斯通 约定的技术提成的支付年限限制为五年（从 2009 年 1 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日 止），支付比例为税后利润的 15%。由于上述期限中，佛来斯通未能实现盈利，因 此上述技术提成未能实际支付。截至本补充法律意见书出具之日，上述技术提成有 效期已过。同时根据上述协议，佛来斯通在继续使用上述技术过程中，技术相关改 进、研发结果的成败与 NFT.Inc.公司无关，产生的新技术和成果归佛来斯通所有。 同时南海集团亦出具《承诺函》，未来如有相关方就佛来斯通“激光打印机彩色墨 粉化学法制备技术”提出相关提成费用支付或诉讼等情形，给佛来斯通生产经营造 成损失的，由南海集团进行承担。

综上所述，本所律师认为，NFT.Inc.公司未来不再享有关于“激光打印机彩色墨 粉化学法制备技术”的其他权利，该技术不存在其他潜在纠纷。同时，南海集团已 经出具承诺函，对“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”因提成费、诉讼等情形 给佛来斯通造成的损失承担补偿责任。

鼎龙股份已经在《购买资产报告书》“第四节 本次交易的标的资产”之“四、 宁波佛来斯通新材料有限公司”之“（二）佛来斯通的历史沿革”部分进行了补充 披露。

第二部分 涉及《审计报告》等相关更新

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

一、旗捷科技的关联交易

报告期内，旗捷科技未向关联方采购商品、接收劳务。

1. 出售商品、提供劳务情况

2015 年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：

单位：万元

单位名称	交易内容	定价依据	2015 年	2015 年
			金额	占同类交易 金额比例（%）
珠海中润	打印耗材 芯片	市场协商定价	5,091.70	51.73
Artech Polska Sp. zo.o	打印耗材 芯片	市场协商定价	429.98	4.37
S.T.SANGYO CO.,LTD	打印耗材 芯片	市场协商定价	18.20	0.18
S.T.SANGYO CO.,LTD	技术服务	市场协商定价	417.67	82.24
Star Bridge Cooperation Limited	技术服务	市场协商定价	38.97	7.67
也特（上海）商贸有限公 司	技术服务	市场协商定价	18.90	0.04
合计			6,015.42

2014 年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：

单位名称	交易内容	定价依据	2014 年	2014 年
			金额	占同类交易 金额比例（%）
珠海中润	打印耗材 芯片	市场协商定价	3,732.23	38.65
意能达科技（深圳）有 限公司	打印耗材 芯片	市场协商定价	452.94	4.69
Artech Polska Sp. zo.o	打印耗材 芯片	市场协商定价	556.15	5.76
S.T.SANGYO CO.,LTD	打印耗材 芯片	市场协商定价	8.64	0.09
S.T.SANGYO CO.,LTD	技术服务	市场协商定价	227.74	90.03
合计			4,977.70

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

2. 关联方担保情况

报告期内，旗捷科技不存在为关联方提供担保的情况。

旗捷科技实际控制人之一王敏为旗捷科技银行借款提供担保，情况如下：

单位：万元

					单位：万
担保方	被担保方	担保金额	贷款银行	担保起始日	担保到期日
2014年
王敏	旗捷科技	100	杭州银行股份 有限公司科技 支行	2014.8.11	2015.2.7
2015年
王敏	旗捷科技	100	杭州银行股份 有限公司科技 支行	2015.2.13	2016.2.12

3. 关联方应收应付款项

报告期内，关联方应收应付款项如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	珠海中润	2,892.80	144.64	547.18	27.36
应收账款	Artech Polska Sp. zo.o	34.51	1.73	59.64	2.98
应收账款	S.T.SANGYOCO.,LTD	-	-	3.41	0.17
预收款项	StarBridge Cooperation Limited	25.12	-	64.09	-
预收款项	S.T.SANGYOCO.,LTD	-	-	58.10	-
其他应收 款	吴璐	-	-	150.00	7.50

4. 关联方往来情况

报告期内，旗捷科技与关联方资金往来情况具体如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
		拆借金额
关联方	拆入/拆出	2015 年	2014 年

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

关联方	拆入/拆出	拆借金额	拆借金额
		2015 年	2014 年
吴璐	拆入	22.08	772.00
吴璐	拆出	172.08	922.00

报告期内，吴璐存在向旗捷科技拆借资金情形，并已在报告期内将拆出资金全 数归还旗捷科技。截至本补充法律意见书出具之日，旗捷科技不存在资金拆借情形。

二、关于本次交易相关人员买卖鼎龙股份股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及当事方的确 认及，自查期间内朱双全先生买卖鼎龙股份股票的具体情况如下：

1. 买卖股票的基本情况

自查期间，朱双全买卖鼎龙股份股票的情况具体如下表：

成交日期	证券名称	买/卖	成交数量（股）	结余股数（股）
2015-06-04	鼎龙股份	卖出	2,487,159	18,503,466

1. 关于买卖股票情况的声明与承诺

朱双全本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：

“本人上述股票卖出的行为主要为通过大宗交易方式将持有的股票出售给公司 员工持股计划“兴证资管鑫众 19 号集合资产管理计划”。上述出售已经按照深圳证 券交易所的要求进行了提示性公告披露（公告编号：2015-035）和简式权益变动报告 书披露（公告编号：2015-037）。上述股票的出售与本次上市公司重大资产重组无关。”

根据上述相关方的说明承诺并经核查，其在鼎龙股份股票停牌前6个月内买卖公 司股票的情形不属于内幕交易，上述买卖鼎龙股份股票的行为不构成鼎龙股份本次 交易的重大法律障碍。

本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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中伦律师事务所

补充法律意见书（一）

（以下无正文）

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中伦律师事务所 补充法律意见书（一）

本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人：

张学兵 经办律师： 张曙光

经办律师：

姚启明

经办律师：

叶 莹

二〇一六年 月 日

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