Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 11, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对湖北鼎龙化学股份有限公司的 重组问询函》之专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

“ ” “ ” “ ” 湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称 鼎龙股份 、 上市公司 或 公司 ） 于 2016 年 2 月 23 日公告了鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关文件，并于 2016 年 2 月 29 日收到贵所下发的《关于对湖北鼎龙化学股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 12 号）（以下 简称《问询函》），西南证券股份有限公司作为该次重组的独立财务顾问，现根 据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《湖北鼎龙化学股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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第一部分 关于旗捷科技

问题一： 1 、 2014 年和 2015 年，旗捷科技主要产品 ASIC 喷墨打印耗材芯 片平均价格分别下降 40.09% 、 30% ， 2015 年毛利率也下降近 10% ，而评估报告 预测该产品 2016 年售价比 2015 年提高约 35% ，且预测 2020 年该产品价格有明 显上升。（ 1 ）请对比同行业公司产品毛利率情况，补充披露毛利率下降的原因、 对旗捷科技未来经营的影响以及已采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查 并发表意见。（ 2 ）请结合 2016 年 1-2 月份该产品销售价格、未来发展计划详细 说明评估报告预测 2016 年和 2020 年该产品价格上升的依据。请独立财务顾问 和评估师核查并发表意见。

回复：

1 、请对比同行业公司产品毛利率情况，补充披露毛利率下降的原因、对旗 捷科技未来经营的影响以及已采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发 （ 1 ）与同行业公司产品毛利率情况及毛利率下降的原因

国内可比上市公司中，艾派克与旗捷科技均属于打印耗材芯片行业且产品用 途相同。根据艾派克披露的公开数据，报告期内旗捷科技 ASIC 喷墨打印耗材芯 片（以下简称“ASIC 喷墨芯片”）毛利率与艾派克对比情况如下：

ASIC喷墨打印耗 材芯片毛利率	艾派克	2015 年上半年	2015 年上半年	2014 年
		52.30%		43.90%
	旗捷科技	2015 年	2015 年上半年	2014 年
		32.95%	28.65%	42.37%

注：由于艾派克尚未公布 2015 年财务数据，因此仅对比其 2014 年和 2015 年 1-6 月相 关数据。

2014 年，旗捷科技与艾派克的 ASIC 喷墨打印耗材芯片毛利率分别为 42.37% 和 43.90%，较为接近。2015 年上半年和全年旗捷科技 ASIC 喷墨芯片毛利率为 28.65%和 32.95%，相对 2014 年有所下降，且低于艾派克 2015 年上半年同类产 品水平。上述变化的主要原因为 2015 年艾派克推出更多的 ASIC 喷墨芯片新产 品，而旗捷科技将更多的资源转向激光打印耗材芯片。

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旗捷科技在 2015 年将更多资源投向毛利率更高的激光打印耗材芯片研发， 致使 2015 年 ASIC 喷墨打印耗材芯片推出新产品相对较少。根据艾派克披露的 信息（http://www.apexmic.com/product/newslist-13.html?page=1），2015 年艾派 克新推出了多款 ASIC 喷墨芯片新产品，使得艾派克当年保持着较高的毛利水平， 同时艾派克规模较大，2014 年实现销售 4.80 亿元，是旗捷科技同期收入的 4.74 倍，其业务能够覆盖更多的产品范围，因此艾派克 ASIC 喷墨芯片毛利率有所上 升。由于打印耗材芯片行业具有新产品推出速度快、老产品降价快的特点，旗捷 科技 2015 年推出 ASIC 喷墨芯片新产品种类较少，因此平均价格下降为 0.91 元/ 片，相比 2014 年平均价格下降了 30.53%。

项目	2015 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2014 年
	数量 （万片）	金额 （万元）	单价 （元/片）	数量 （万片）	金额 （万元）	单价 （元/片）
旧产品	6,396.71	5,418.72	0.85	3,849.34	4,756.40	1.24
新产品	531.11	907.75	1.71	974.84	1,540.36	1.58
合计	6,927.82	6,326.47	0.91	4,824.18	6,296.76	1.31

上述原因导致旗捷科技 2015 年 ASIC 喷墨打印耗材芯片毛利率下降较多。 （ 2 ）对旗捷科技未来经营的影响以及已采取的措施

产品毛利率随着时间推移而下降是高科技行业尤其是芯片行业普遍的规律， 新产品刚投放市场的前期，毛利率都比较高，但随着时间的推移，市场规模的扩 大，竞争对手的加入，企业必然降价促销。为了规避或降低毛利率下降对企业经 营的影响，旗捷科技未来拟采取以下措施：

①加大新产品的研发和上市：加大新产品研究开发的力度，加快新产品上市 时间，领先竞争对手抢占市场，以便在销售价格上取得优势。根据目前的研发产 品规划，旗捷科技 2016 年将推出多款新产品；

②调整产品开发结构：将重点资源集中到高毛利率的产品开发领域，进而抢 占市场，提升整体的盈利能力；

③加大市场开拓力度：提升销售规模，在保持原有墨盒芯片市场份额的基础 上，加大激光芯片市场开发的力度，同时力争在国外芯片市场有进一步突破；

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④加强内部管理和控制：通过规范研发项目管理，加强研发过程管控，缩短 产品开发周期，减少研发过程中浪费，提升研发效率；推进精益生产，有效控制 制造成本，提升工艺水平，提升生产质量，减少生产过程损耗；加强应收账款管 理，降低销售过程中的资金占用成本；加强供应商管理与维护，降低材料采购成 本，适当延长付款账期等一系列措施来提升产品毛利水平。

（ 3 ）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，与同行业上市公司艾派克的对比，2014 旗捷 科技与其毛利率较为接近，2015 年旗捷科技毛利率较上年和艾派克 2015 年上半 年毛利率水平下滑较大，主要原因为旗捷科技在 2015 年将主要资源有所侧重， 推出的 ASIC 喷墨芯片新产品较少，而艾派克则推出多款替代新产品。针对 ASIC 喷墨芯片毛利率下滑的情况，旗捷科技将通过加大新产品的研发和上市、调整产 品开发结构、加大市场开拓力度和加强内部管理和控制等措施来应对。

2 、请结合 2016 年 1-2 月份该产品销售价格、未来发展计划详细说明评估报 告预测 2016 年和 2020 年该产品价格上升的依据。

（ 1 ）评估报告预测 2016 年和 2020 年该产品价格上升的依据

上一稿申报材料对未来销售情况预测中，将价格较高的部分 SOC 喷墨芯片 的数据统计为 ASIC 喷墨芯片中，导致 ASIC 喷墨芯片平均单价偏高。根据审核 意见，本次申报材料已将上述问题修正。

修改后的未来各年度 ASIC 喷墨芯片预测平均单价及变化趋势如下：

时期	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
单价（元/片）	1.1051	0.8972	0.8956	0.8297	1.0072
变化率	21.01%	-18.81%	-0.18%	-7.36%	21.40%

由上表可以看出，2016 年旗捷科技 ASIC 喷墨芯片的单价较上年上浮 21.01%。根据旗捷科技提供的未审数据，旗捷科技 2016 年 1-2 月通过销售部分 新产品，其 ASIC 芯片销售平均价格为 1.12 元/片，与 2016 年 ASIC 喷墨芯片预 测平均单价 1.11 元/片接近。

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2016 年和 2020 年，旗捷科技 ASIC 喷墨芯片预测平均单价分别为 1.1051 元 /片和 1.0072 元/片，相对上年的增长幅度分别为 21.01%和 21.40%。上述情况主 要为根据旗捷科技未来年度发展计划、研发生产计划和销售计划预测的结果，具 体情况如下：

2016 年至 2020 年，旗捷科技各年度 ASIC 喷墨打印耗材芯片销售数量、平 均单价和销售收入预测情况如下：

时期	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售数量（万片）
新产品	388.00	35.00	350.00	40.00	350.00
老产品	4,642.65	4,928.11	4,560.00	5,064.95	4,815.14
合计数量	5,030.65	4,963.11	4,910.00	5,104.95	5,165.14
平均单价（元/片）
新产品	4.2005	2.5000	2.5714	3.5000	3.6429
老产品	0.8464	0.8858	0.7669	0.8086	0.8157
平均	1.1051	0.8972	0.8956	0.8297	1.0072
销售收入（万元）
新产品	1,629.80	87.50	900.00	140.00	1,275.00
老产品	3,929.51	4,365.44	3,497.27	4,095.54	3,927.48
合计	5,559.31	4,452.94	4,397.27	4,235.54	5,202.48
销售收入占比（%）
新产品	29.32	2.00	25.73	3.42	32.46
老产品	70.68	98.04	79.53	96.69	75.49
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：上表中的新产品的划分标准为：假设某产品于 2016 年推入市场，则相对于 2015 年及以前的产品，其在 2016 年被归类为新产品，在 2017 年被归类为老产品。

旗捷科技未来销售的预测主要基于①对于换代产品，旗捷科技基于谨慎方面 的考虑，预计新一代产品将在上一代产品上市 24 个月后推出；②对于全新产品， 旗捷科技基于目前研发的进展合理预计上市时间；③对于新上市芯片产品（含换 代产品和全新产品），其刚上市时，价格较高，随着后续的时间推移和商业对手

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的竞争，会逐步调低销售价格。如新产品在年初上市，且销量较好，则全年可能 销售收入较大，虽然后续每个月其销售价格将逐渐降低，但可以较大程度上提升 当年 ASIC 喷墨芯片整体的平均价格，如在年末上市，则可能销售数量和收入较 小，对当年 ASIC 喷墨芯片整体的平均价格影响不大，但如果下一年该产品销售 价格和数量较好，则对下一年该平均价格影响较大。

①销售数量预测方面，由于旗捷科技在 ASIC 喷墨芯片产品方面具有一定的 研发和业绩积累，因此未来其推出的主要为 ASIC 喷墨芯片换代产品。根据预测， 2016 年、2018 年和 2020 年，旗捷科技将分别推出 5 款、2 款和 2 款 ASIC 喷墨 芯片换代产品，销售数量均在 350 万片以上；2017 年和 2019 年该类型换代产品 销售数量将在 40 万片以下，但下一年该等换代产品销量会有较大提升。

②销售平均单价预测方面，对于 ASIC 喷墨芯片成熟产品，其预测价格将逐 渐降低，对于换代产品，如果当年上市较早，且销量较大，则全年平均价格相对 于成熟产品较高，且能较大程度上提升整体的平均价格水平。

2016 年和 2020 年新产品上市量和平均价格较高，占当年 ASIC 喷墨芯片销 售收入的比例也较高，在对冲了老产品价格的下降后，提升了当年 ASIC 喷墨芯 片整体的平均价格水平。2018 年 ASIC 喷墨芯片新产品上市量虽然达到 350 万片 以上，但当年整体平均价格仅变动-0.18%，主要原因为①2017 年预计新产品上 市数量较少，销售额仅为 87.50 万元，且该产品在 2018 年销售收入预计为 300 万元，未能有效缓解当年老产品平均价格下滑，2018 年老产品价格相对于上年 下滑幅度达到 13.42%；②2018 年旗捷科技推出两款换代产品，其中一款换代产 品定价较上一代产品上市时定价较低，主要原因系该产品相对上一代产品技术改 进较小，且企业预计 2018 年市场竞争环境较为激烈，因此基于谨慎方面考虑， 预计价格较低。上市的两款换代产品销售额仅为 900 万元，占当年的比例相对 2016 年和 2020 年较小，所以未能有效提升 2018 年的整体平均价格。

综上，根据旗捷科技未来生产销售的安排，ASIC 喷墨芯片 2016 年和 2020 年新产品销量较高、新产品平均单价较高，使得 2016 年和 2020 年 ASIC 喷墨芯 片平均单价较上年有一定的上升。

（ 2 ）旗捷科技未来发展详细计划

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根据本次鼎龙股份收购旗捷科技的整体安排以及旗捷科技在行业自身的定 位和发展战略，旗捷科技未来发展详细计划如下：

①展现旗捷科技自身的核心优势，在打印机芯片行业继续深耕，做专做强

• 1）加大研发投入，培养有竞争力的研发团队，持续保持研发的竞争优势；

• 2）强力推进激光芯片开发，快速建立激光芯片全产品线，并成为激光芯片

• 市场核心供应商；

• 3）通过技术专利打造打印耗材兼容芯片供应平台，成为国际领先的打印耗

• 材解决方案提供商，推动打印耗材市场的专业化；

• ②借力鼎龙股份平台和资本市场，向供应链上下游延伸，逐步打通整个产业

• 链

• 1）在鼎龙股份的帮助下，利用资本并购其他有竞争优势的芯片公司，对产

• 业芯片供应链端进行整合，增强研发投入，提升研发实力，稳固技术竞争力；

• 2）探讨多元合作模式，考虑整合有竞争力和关键的上游环节，如关键零配

• 件专利产品等环节，实现合作共赢；

• 3）借助鼎龙股份内部产业资源，加强内部合作与资源共享，提升品牌影响

• 力，增强市场占有率。

③关注利益相关方，实现各方的互利共赢，保证企业持续健康发展

• 1）以客户为导向，始终为客户提供优质产品和技术服务；

• 2）关注员工发展与价值体现，为员工提供事业平台，培育一支有激情、有

• 使命的研发、管理团队；

• 3）帮助下游打印耗材合作伙伴不断自我提升，与经销商、供应商互利共赢。

截至本核查意见之日，旗捷科技共计 17 项在研产品，主要分类为原有芯片 产品的更新换代和新芯片产品的研制开发等，具体如下表：

序号	产品名称	研究分类	设计阶段
1	CJ3600	新产品方案设计	开发

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序号	产品名称	研究分类	设计阶段
2	CJ3930	原有芯片产品的更新换代	开发
3	CJ3902	原有芯片产品的更新换代	开发
4	CJ6101	新芯片产品的研制开发	试制验证
6	CJ6130	新芯片产品的研制开发	预研
7	CJ6120	新芯片产品的研制开发	输出
8	CJB200	原有芯片产品的更新换代	开发
9	CJ3200	芯片低成本方案	改版
10	CJ5104	新芯片产品的研制开发	预研
11	CJ8100	新芯片产品的研制开发	预研
12	CJ3041B	芯片升级方案	试制验证
13	CJ7200	新芯片产品的研制开发	预研
14	CJ3903	原有芯片产品的更新换代	预研
15	CJ3970	原有芯片产品的更新换代	预研
16	CJ4100	新芯片产品的研制开发	预研
17	TBD	原有芯片产品的更新换代	预研

预计未来年度，旗捷科技推出新产品种类的数量如下：

数量	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
新产品种 类数量	6	2	4	2	3

注：上述种类数量仅指大类产品种类，某大类芯片仍可细分为多种小类数据，上述类别

包含 ASIC 芯片和 SoC 芯片。

（ 3 ）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，旗捷科技 ASIC 喷墨打印耗材芯片 2016 年和 2020 年产品平均价格上升，主要由于上述两年新产品销量较高、新产品平均单 价较高，使得当年产品平均价格上升，具有合理性。旗捷科技对于未来发展已经 制定了详细的计划，用于保证未来销售预测的实现。

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问题二： 2 、请结合交易定价依据、向第三方销售价格、可比市场价格补充 披露报告期内旗捷科技向除珠海中润外的其他关联方销售定价的公允性，并补 充说明未来对珠海中润的销售价格的趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发 表意见。

回复：

1 、报告期内，旗捷科技出售商品、提供劳务方面的关联交易情况

2015 年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：

单位：万元

单位名称	交易内 容	关联交易定价方 式及决策程序	2015 年1-12 月	2015 年1-12 月
			金额（万元）	占同类交易金额 比例（%）
珠海中润	打印耗 材芯片	市场协商定价	5,091.70	51.73
ArtechPolskaSp.zo.o	打印耗 材芯片	市场协商定价	429.98	4.37
S.T.SANGYOCO.,LTD	打印耗 材芯片	市场协商定价	18.20	0.18
S.T.SANGYOCO.,LTD	技术服 务	市场协商定价	417.67	82.24
Star Bridge Cooperation Limited	技术服 务	市场协商定价	38.97	7.67
也特（上海）商贸有限公司	技术服 务	市场协商定价	18.90	0.04
合计			6,015.42

2014 年，旗捷科技向关联方出售商品情况如下：

单位：万元

单位名称	交易内容	关联交易定价 方式及决策程 序	2014 年1-12 月	2014 年1-12 月
			金额（万元）	占同类交易金 额比例（%）
珠海中润	打印耗材 芯片	市场协商定价	3,732.23	38.65
意能达科技（深圳）有限公 司	打印耗材 芯片	市场协商定价	452.94	4.69
ArtechPolskaSp.zo.o	打印耗材 芯片	市场协商定价	556.15	5.76
S.T.SANGYOCO.,LTD	打印耗材 芯片	市场协商定价	8.64	0.09

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S.T.SANGYOCO.,LTD 技术服务 市场协商定价 合计	技术服务	市场协商定价	227.74	90.03
			4,977.70

2 、与 ArtechPolskaSp.zo.o 的关联交易情况

报告期内，旗捷科技与 ArtechPolskaSp.zo.o 关联销售为芯片销售，情况如下：

	报告期内，旗捷科技与ArtechPolskaSp.z	报告期内，旗捷科技与ArtechPolskaSp.z	报告期内，旗捷科技与ArtechPolskaSp.z	报告期内，旗捷科技与ArtechPolskaSp.z	o.o关联销售为芯片销售，情况如下：	o.o关联销售为芯片销售，情况如下：	o.o关联销售为芯片销售，情况如下：	o.o关联销售为芯片销售，情况如下：
期间	SOC 喷墨				ASIC 喷墨
	销售金额 合计（万元）	销售数 量（万 片）	销售单 价（元/ 片）	公司整体 平均单价 （元/片）	销售金额 合计（万元）	销售数 量（万片）	销售单价 （元/片）	公司整体 平均单价 （元/片）
2014 年	63.20	6.84	9.24	3.98	492.95	293.99	1.68	1.31
2015 年	32.90	3.83	8.59	3.95	397.08	235.52	1.69	0.91

从上表可以看出，报告期内，旗捷科技整体的芯片销售价格与销售给 Artech

Polska Sp. zo.o 芯片价格差异较大，主要原因为 Artech Polska Sp. zo.o 公司采购的 芯片主要为专利对应的高端定制差异化产品，由旗捷科技专门组织相应的人员进 行单独研发生产，同时 Artech Polska Sp. zo.o 亦要求该类芯片不能对其他客户销 售，该类芯片与珠海中润等采购的大批量公版墨盒芯片在研发成本、制造工艺上 相差较大，因此销售价格较高亦具有合理性。

3 、与 S.T.SANGYO CO.,LTD 和也特（上海）商贸有限公司关联交易情况

报告期内，旗捷科技向 S.T.SANGYO CO.,LTD（以下简称“S.T.”）存在部 分芯片销售收入，金额较小，对旗捷科技影响不大。

旗捷科技向 S.T.SANGYO CO.,LTD 和也特（上海）商贸有限公司（以下简 称“也特”）提供的技术服务为打印耗材芯片复位服务，该技术服务按次计费。 旗捷科技主要根据相关类型芯片复位技术的研发投入、竞争对手是否具备同类技 术、竞争对手对同类技术服务的定价等因素来确定相关类型芯片复位服务的定 价。因此，旗捷科技对不同型号芯片提供复位服务的定价标准不同，并根据市场 形势变化对各类芯片复位服务的定价进行调整。基于上述原因，旗捷科技向关联 方提供芯片复位服务的定价难以取得可比市场价格。

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报告期内，旗捷科技向关联方与非关联方提供芯片复位服务的收入与定价情 况如下：

	单位：万次、万元、元/次	单位：万次、万元、元/次	单位：万次、万元、元/次	单位：万次、万元、元/次	单位：万次、万元、元/次	单位：万次、万元、元/次
项目	2015 年			2014 年
	复位次数	复位收入	平均单价	复位次数	复位收入	平均单价
S.T.	293.25	417.67	1.42	206.11	227.64	1.10
也特	17.07	18.90	1.11
非关联方	39.92	25.60	0.64	5.24	2.48	0.47
合计	350.23	462.17	1.32	211.34	230.12	1.09

2014 年，旗捷科技向 S.T.提供复位服务的平均单价分别为 1.10 元/次，向非 关联方提供复位服务的平均单价为 0.47 元/次；2015 年，旗捷科技向 S.T.和也特 提供复位服务的平均单价分别为 1.42 元/次和 1.11 元/次，向非关联方提供复位服 务的平均单价为 0.64 元/次。报告期内，旗捷科技向 S.T.和也特提供芯片复位服 务的定价不同，且均高于向非关联方提供芯片复位服务的定价。上述情况主要因 为向不同客户提供服务的相关芯片类型不同所致，具有合理性。

4 、与意能达科技（深圳）有限公司之间的关联交易

报告期内，旗捷科技与意能达科技（深圳）有限公司（以下简称“意能达”） 关联销售为芯片销售，情况如下：

时间	SOC喷墨	SOC喷墨	SOC喷墨	SOC喷墨	ASIC喷墨	ASIC喷墨	ASIC喷墨	ASIC喷墨
	销售金 额合计 （万元）	销售数 量（万 片）	销售单 价（元/ 片）	公司整 体平均 单价（元 /片）	销售金 额合计 （万元）	销售数 量（万 片）	销售单 价（元/ 片）	公司整 体平均 单价（元 /片）
2014年	21.46	4.99	4.30	3.98	431.48	187.22	2.30	1.31

从上表可以看出，报告期内，旗捷科技整体的芯片销售价格与销售给意能达 芯片价格差异较大，主要原因为意能达公司采购的芯片主要为专利对应的特制芯 片，由旗捷科技专门组织相应的人员进行单独研发生产，同时意能达亦要求该类 芯片不能对其他客户销售，该类芯片与珠海中润等采购的大批量墨盒芯片在研发 成本、制造工艺上相差较大，因此价格较高。

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5 、与 Star Bridge Cooperation Limited 关联交易

根据旗捷科技与 Star Bridge Cooperation Limited 签署的《技术开发合同书》， 双方之间的关联交易主要为 Star Bridge Cooperation Limited 委托旗捷科技开发某 型号专用集成电路，委托开发经费及报酬为 63,054 美元。2015 年旗捷科技就该 部分研发合同全部确认收入。该研发合同金额为旗捷科技 Star Bridge Cooperation Limited 经过协商确定的金额，具有合理性。同时由于该合同为特定的研发合同， 无其他可比交易。

6 、对珠海中润未来销售价格的变动趋势

未来旗捷科技仍然将会与珠海中润发生芯片的购销业务。根据本次交易的安 排，本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技将成为鼎龙股份的全资下属公司，鼎 龙股份将对旗捷投资、旗捷科技的董事会、管理层进行相应改组，后续旗捷科技 与珠海中润的交易将不再构成关联交易。

未来旗捷科技与珠海中润就芯片价格销售方面的变动趋势为：（1）双方仍 将作为独立交易的两方，协商确定相关芯片的购销价格；（2）对于新开发的芯 片产品，价格会较高，对于成熟产品的价格会随着时间推移降低；（3）对于珠 海中润采购量较高的芯片，双方将友好协商，本着“量大从优”的原则给予一定 的价格折扣。

7 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，旗捷科技与其关联方的销售价格均为按照双方 协议谈判确定的价格，该价格具有公允性。

问题四： 4 、 2014 年和 2015 年，旗捷科技销售收入分别为 10132.37 万元、 10525.02 万元，增值税即征即退金额分别为 655.93 万元、 322.82 万元，且报告 书中提到旗捷科技 2014 年根据对未来市场需求预测加大了原材料采购规模。请 结合报告期内旗捷科技的销售和采购情况补充披露 2015 年增值税即征即退金额 减少的原因及匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

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1 、 2015 年增值税即征即退金额减少的原因及匹配性

（ 1 ）即征即退税额的计算方式

根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》财税 [2011]100 号（以下简称“《通知》”）规定，增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即退政策。

根据上述规定、旗捷科技当地税务部门要求和实际的业务情况，旗捷科技申 报软件产品增值税即征即退退税额的计算方式如下：

申报退税额=软件产品增值税应纳税额—软件产品销售额×3%

软件产品增值税应纳税额=软件产品销项税额—软件产品可抵扣进项税额 软件产品销项税额=软件产品销售额×17%

软件产品销售额=符合退税条件的产品销售额—硬件设备销售额

硬件设备销售额=硬件设备组成计税价格=硬件设备成本*（1+10%），即按 照上述规定，硬件设备销售的毛利率固定在 10%

在实务操作中，将符合退税条件的产品的销售成本全部视为硬件设备成本 （由于旗捷科技符合退税条件的产品比例较高，因此该金额与旗捷科技当年国内 销售成本较为接近）。

综上，旗捷科技申报退税额的计算公式为：

— * 申报退税额=[符合退税条件的产品销售额 符合退税条件的产品销售成本 （1+10%）]*14%—软件产品可抵扣进项税额

=[符合退税条件的产品销售额—符合退税条件的产品销售额（1-毛利率） （1+10%）] *14%—软件产品可抵扣进项税额

=符合退税条件的产品销售额[1-（1-毛利率）（1+10%）] *14%—软件产 品可抵扣进项税额

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=符合退税条件的产品销售额[毛利率1.1-0.1] *14%—软件产品可抵扣进 项税额

根据上述公司推导，符合退税条件的产品销售额越高或产品毛利率越高时， 申报退税额越高。

（ 2 ）即征即退税额的计算过程

根据旗捷科技 2014 年和 2015 年向杭州滨江区国家税务局申报并已经税务局 确认的《软件产品即征即退退税计算表》，旗捷科技 2014 年和 2015 年申报退税 额情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目		2014 年	2015 年	说明
符合退 税条件 的产品 销售	总收入	①	9,150.75	8,591.33	旗捷科技符合退税条件的 产品为国内销售且导入软件程 序的产品，包括芯片、晶圆和 封装片。申报退税所填报产品 销售收入、成本与审计数存在 差异，主要因为：①部分产品 不符合退税条件；②税务与会 计准则对收入、成本的确认条 件不完全一致。
	总成本	②	3,777.98	4,342.97
	毛利率	③=1--②/①	58.71%	49.45%
即征即 退额计 算过程	硬件部分 成本	④=②	3,777.98	4,342.97	在实务操作中，将符合退 税条件的产品的销售成本全部 视为硬件设备成本
	硬件部分 收入	⑤=④*1.1	4,155.78	4,777.27	硬件设备销售额=硬件设 备组成计税价格=硬件设备成 本*（1+10%）
	软件部分 收入	⑥=①-⑤	4,994.97	3,814.06	软件产品销售额=符合退 税条件的产品销售额—硬件设 备销售额
	软件部分 销项税额	⑦=⑥*17%	849.15	648.39	软件产品销项税额=软件 产品销售额×17%
	软件部分 可抵扣进 项税额	⑧	133.04	96.93	软件产品可抵扣进项税额 为仅用于研发的原材料和设备 采购对应的进项税额，不包含 其他采购的原材料和设备进项 税额

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	计算即征 即退额	⑨=（⑦-⑧） -⑥*3%	566.26	437.04	即征即退额=软件部分实 际税负超过3%的部分
	实际申报退税额		576.56	441.28	如个别月份软件产品可抵 扣进项税额较大，当月计算应 退税额为负，则实际申报退税 额为零。故实际申报退税额略 大于计算数。

（三）申报退税额差异原因分析

2015 年旗捷科技申报退税额为 441.28 万元，相对 2014 年下降 135.28 万元， 主要由以下原因导致：

1、根据旗捷科技 2014 年和 2015 年向杭州滨江区国家税务局申报并已经税 务局确认的《软件产品即征即退退税计算表》，2014 年和 2015 年，旗捷科技符 合退税条件的产品销售收入分别为 9,150.75 万元和 8,591.33 万元，2015 年相对 2014 年下降 559.42 万元，导致 2015 年申报退税额较少。

2、2014 年和 2015 年，旗捷科技符合退税条件的产品销售毛利率分别为 58.71%和 49.45%。2014 年符合退税条件的产品销售毛利率较高，在退税申报中 计算软件产品销售额占销售总额的比重较高，因而 2014 年申报退税额较高。

（四）实际收到退税款与申报退税额的时间差异

在实务中，旗捷科技向税务部门申报当月软件产品即征即退退税额后，大约 2 个月后收到退税款。企业财务人员根据《企业会计准则》的规定，出于谨慎考 虑，以实际收到退税款作为营业外收入的确认时点。因此，旗捷科技 2014 年计 入营业外收入的退税额，等于 2013 年后 2 个月和 2014 年前 10 个月申报退税额 之和；2015 年计入营业外收入的退税额，等于 2014 年后 2 个月和 2015 年前 10 个月申报退税额之和。

旗捷科技 2014 年和 2015 年退税申报与退税收入情况如下：

单位：万元

		单位：万元
时期	2014 年	2015 年
申报退税额	576.56	441.28
减：当年后2个月申报退税额	36.92	155.38

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加：上年后2个月申报退税额	116.29	36.92
实际收到退税款	655.93	322.82
计入营业外收入的增值税即征即退	655.93	322.82

由于打印耗材芯片行业产品更新换代频繁、市场形势变动较大，故旗捷科技 各时期销售情况有所波动。基于上述原因，2013 年、2014 年和 2015 年，旗捷科 技各年度后 2 个月的申报退税金额差异较大，分别为 116.29 万元、36.92 万元和 155.38 万元。上述情况对 2014 年和 2015 年旗捷科技实际收到退税款金额造成一 定影响。截至本回复出具日，旗捷科技 2015 年 11-12 月份申报的 155.38 万元的 退税额已经到账，并已确认为 2016 年营业外收入。

综上所述，计入当期营业外收入的增值税即征即退为实际收到退税额，并且 与各时期申报退税额情况相匹配。报告期内旗捷科技增值税即征即退金额与相应 年度经营情况相匹配。旗捷科技 2015 年增值税即征即退金额较少，主要由于以 下原因导致：①2015 年符合退税条件的产品销售收入较 2014 年减少；②2015 年符合退税条件的产品销售毛利率较 2014 年下降；③企业实际申报退税时，收 到退税款与申报退税额存在时间差异；④打印耗材市场形势变动导致旗捷科技各 时期销售情况有所波动，导致当年确认营业外收入的增值税即征即退金额有所变 动。

2 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为 2015 年旗捷科技增值税即征即退金额相对于 2014 年减少的原因为：①2015 年符合退税条件的产品销售收入较 2014 年减少； ②2015 年符合退税条件的产品销售毛利率较 2014 年下降；③企业实际申报退税 时，收到退税款与申报退税额存在时间差异；④打印耗材市场形势变动导致旗捷 科技各时期销售情况有所波动，导致当年确认营业外收入的增值税即征即退金额 有所变动。

问题五： 5 、请补充披露报告书中认定王敏与王志萍构成一致行动关系的依 据。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

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1 、王敏与王志萍构成一致行动关系的依据

根据旗捷投资工商登记档案资料以及 2013 年以来历次股东会会议资料，王 敏、王志萍在旗捷投资的历次股东会决议中的表决意见一致。

根据王敏、王志萍二人签署的一致行动的确认函，二人对 2013 年以来在旗 捷投资、旗捷科技的经营管理事实，及在旗捷投资、旗捷科技的一致行动关系进 行了进一步明确，并明确在未来三年，双方在旗捷投资、旗捷科技的经营管理及 重大事项决策方面将继续充分协商，保持一致行动。

综上，王敏、王志萍二人已通过书面文件对一致行动安排予以进一步明确， 该一致行动的情形在 2013 年以来是稳定、有效存在的，因此将王敏、王志萍认 定为一致行动人。

2 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，王敏、王志萍二人已通过书面文件对一致行动 安排予以进一步明确，该一致行动的情形在 2013 年以来是稳定、有效存在的， 因此将王敏、王志萍界定为一致行动人。

第二部分 关于超俊科技

问题一： 1 、 2014 年、 2015 年，超俊科技同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益分别为 2957.76 万元、 2445 万元，报告书称是因 为 2015 年 12 月超俊国际收购了与超俊科技处于同一控制下的公司所致，但根 据报告书，上述被收购公司 2014 年、 2015 年合计净利润分别为 986.81 万元、 2957.54 万元。请结合同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益项目明细补充披露上述数据差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核 查并发表意见。

回复：

1 、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益项目明细 数据差异较大的原因

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经查，大信审字[2016]第 2-00097 号《审计报告》中所披露的超俊科技在同 一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益项目明细数据与非 经常性损益相应数据差异较大的原因系因疏忽导致计算有误所致，现更正如下：

超俊科技原报告附注“十三、补充资料”中内容如下：

（一）当期非经常性损益明细表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	备注
1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	475,464.00
2．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益	29,577,617.71
3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出	75,444.22
4．所得税影响额	5,021,006.28
合计	25,107,519.65

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度	备注
1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	135,185.00
2．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益	24,454,307.85
3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出	674,879.98
4．所得税影响额	5,447,522.55
合计	19,816,850.28

（二）净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）
	本年度	上年度
归属于公司普通股股东的净利润	58.59	68.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	20.16	10.74

现更正如下：

（一）当期非经常性损益明细表

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单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	备注
1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	475,464.00
2．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益	29,577,617.71
3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出	75,444.22
4．所得税影响额	-140,699.34
合计	29,987,826.59
单位：元
项目	2014 年度	备注
1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	135,185.00
2．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益	9,868,062.06
3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出	674,879.98
4．所得税影响额	-172,730.86
合计	10,505,396.18

注：由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益并不影响超俊科技母 公司所得税金额，因此上述所得税影响主要为超俊科技母公司及香港子公司政府补助和其他 营业外收支与其所得税率乘积。

（二）净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）
	本年度	上年度
归属于公司普通股股东的净利润	58.59	68.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.69	37.78

上述修正信息不影响超俊科技已披露的财务报表信息。

2 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问核查认为，上市公司已经根据《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益（2008）》对超俊科技报告期内的非 经常性损益构成进行修正，本次修正信息已如实披露超俊科技报告期内各子公司 期初至合并日的当期净损益。

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问题二： 2 、请按《重大资产重组管理办法》第四十六条的规定确定何泽基 的股份锁定期。

回复：

1 、何泽基的股份锁定期符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的立法 精神

本次交易，鼎龙股份以发行股份的方式收购何泽基先生持有的超俊科技 85% 的股权，以现金收购刘想欢女士持有的超俊科技 15%的股权。关于何泽基先生未 来持有上市公司股份的锁定期安排，详见本节“三、本次交易具体方案”之“（四） 股份锁定期”。

2015 年 9 月，环保科技（何泽基持有环保科技 100%股权）与何泽基、刘想 欢签订《股权转让协议》，环保科技将持有的超俊制品的 85.00%、15.00%股权 分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。2015 年 10 月 22 日，超俊科 技完成上述股权转让的工商变更程序。（关于超俊科技历史沿革，详见本报告书 “第四节 本次交易的标的资产”之“三、深圳超俊科技有限公司”之“（二） 超俊科技的历史沿革”）

根据《重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”

证监会上述规定的立法精神在于杜绝突击入股，保证资本市场公平。而超俊 科技最近 12 个月内的股权转让仅为何泽基先生控制企业的内部股权架构调整， 不属于突击入股等行为。因此，何泽基先生未来持有的上市公司股份按照 6 年时 间在 2017 年至 2022 年分期解锁，而非前期锁定 36 个月，符合证监会的立法精 神。

2 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，超俊科技最近 12 个月内的股权转让仅为何泽 基先生控制企业的内部股权架构调整，不属于突击入股等行为。因此何泽基先生

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未来持有的上市公司股份按照 6 年时间在 2017 年至 2022 年分期解锁，而非前期 锁定 36 个月，符合中国证监会的相关规定的立法精神。

第三部分 关于佛来斯通

问题一： 1 、佛来斯通 2014 年和 2015 年产品毛利率依次为 46.44% 、 37.66% 。 请结合标的公司产品销售单价、成本以及同行业企业毛利率变化情况，补充披 露毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

1 、佛来斯通毛利率下降的原因

报告期内，佛来斯通产品销售的情况如下：

产品名称	销售数量 （吨）	销售数量 （吨）	销售金额 （万元）	单价 （万元/ 吨）	销售成本 （万元）	单位成本 （万元/ 吨）
2015 年
打印机碳粉		211.05	2,731.87	12.94	1,711.77	8.11
复印机碳粉		3.68	45.67	12.40	32.34	8.79
锂电池电解液		1.26	7.75	6.15	7.77	6.17
合计			2,785.29	/	1,751.87	/
2014 年
打印机碳粉		133.29	1,938.64	14.54	1,002.99	7.52
复印机碳粉		1.46	23.72	16.25	12.05	8.25
锂电池电解液		16.02	65.45	4.09	71.58	4.47
合计			2,027.81	/	1,086.62	/

由上表可以看出，报告期内，佛来斯通毛利率下滑的主要原因为（1）主要 产品销售价格下降，其中销售收入占比最大的打印机碳粉销售价格由 2014 年的 14.54 万元/吨下降至 12.94 万元/吨，下降幅度为 11.01%；（2）单位成本上升， 其中打印机碳粉单位成本由 2014 年的 7.52 万元/吨上升至 2015 年的 8.11 万元/ 吨，上涨比例为 7.78%。

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佛来斯通打印机碳粉销售价格下降的原因主要为打印机、复印机碳粉产品本 身具有较高的消费价格弹性，产品价格的下降有利于消费需求的快速增长。因此， 碳粉生产商为了刺激消费需求，提高产品销量，纷纷采用降价销售的策略，市场 竞争日趋激烈。2014 年在国内的通用墨粉生产企业有 35 家左右，产能 4 万多吨， 实际年产量约 3 万吨，约占全球兼容墨粉产量的 11%，大多数厂家为黑色物理碳 粉厂家。报告期内，佛来斯通为了应对碳粉市场的竞争，保持销售业绩，实施了 降价销售的促销手段，进而对经营业绩造成了一定的影响。

佛来斯通打印机碳粉销售成本的上升主要系人员成本等因素的上升。从 2014 年 8 月 1 日起，宁波地区最低月工资标准和最低小时工资标准分别上调了 180 元和 1.5 元，涨幅为 12.2%和 12.5%，佛来斯通 2015 年 1 月亦同时上调了员 工工资，2015 年佛来斯通单位直接人工成本较上年上浮 17.73%，进而造成了佛 来斯通单位产品成本的上升。

2 、与同行业公司的比较

佛来斯通的主要产品为化学碳粉，国内目前仅有鼎龙股份一家公司与佛来斯 通生产相同的产品。报告期内，佛来斯通营业收入毛利率与鼎龙股份功能化学品 毛利率对比如下：

公司名称	项目	2015 年	2014 年
佛来斯通	营业收入	37.66%	46.44%
鼎龙股份	功能化学品	48.08%	42.59%

注：根据鼎龙股份披露的功能化学品相关财务数据进行上述对比，其中功能化学品核算 范围不仅包括化学碳粉、还包括永固紫、电荷调节剂等产品。

2014 年鼎龙股份功能化学品毛利率较佛来斯通营业收入毛利率较低，主要 系当年鼎龙股份毛利率较高的彩色碳粉产品产能未完全释放，而永固紫、电荷调 节剂等毛利率相对较低的产品该类收入比重较高，使得功能性化学品毛利率整体 较低。2015 年，鼎龙股份彩色碳粉业务收入增长较快，使得功能化学品毛利率 上升较快。报告期内，佛来斯通毛利率下浮较大，主要系该公司业务规模较小， 产品技术含量比鼎龙股份低，受到市场竞争影响，产品进行了降价销售，因此毛 利率下浮较大。

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综上所述，2014 年和 2015 年佛来斯通产品毛利率依次为 46.44%、37.66%， 主要 2015 年毛利率下滑较大主要原因为因市场竞争激烈导致产品价格下降及人 工成本上升所致。

3 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：2014 年和 2015 年佛来斯通产品毛利率依次为 46.44%、37.66%，主要 2015 年毛利率下滑较大主要原因为因市场竞争激烈导致 产品价格下降以及部分原材料及人工成本上升所致。

问题二： 2 、佛来斯通 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后的净利润分别 为 -163.39 万元和 -83.84 万元，盈利能力较弱，期间费用率分别为 45.51% 、 30.13% ，而交易对手方承诺 2016 年、 2017 年及 2018 年佛来斯通经审计的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 500 万元、 600 万元及 720 万元。请补充披露：（ 1 ）上市公司收购佛来斯通的目的以及后续整合计划； （ 2 ）结合期间费用明细及同行业公司，说明期间费用率是否处于合理区间；（ 3 ） 结合所处行业竞争格局、未来发展战略以及在手订单情况补充披露业绩承诺的 可实现性。请独立财务顾问和会计师发表意见。

回复：

1 、上市公司收购佛来斯通的目的以及后续整合计划

目前，国内具备化学碳粉产业化的生产企业仅有鼎龙股份和佛来斯通两家。 本次鼎龙股份收购佛来斯通，一方面可以促进碳粉行业的整合，营造和谐竞争的 市场环境，另一方面可以利用佛来斯通的区位优势和生产优势，对佛来斯通进行 整合改造。具体目的如下：

（1）据统计，2014 年在国内的通用墨粉生产企业有 35 家左右，产能 4 万 多吨，实际年产量约 3 万吨，约占全球兼容墨粉产量的 11%。为了促进销量的增 长，行业内部分企业进行了降价销售，一方面造成了行业利润率的下滑，另一方 面难以保证碳粉最终的品质。鼎龙股份收购佛来斯通后，可以缓解碳粉行业尤其 是化学碳粉领域的竞争，有利于稳定市场环境，营造和谐的竞争的市场，保障鼎 龙股份及佛来斯通化学碳粉业务的合理利润。

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（2）鼎龙股份收购佛来斯通后可以在部分产品结构上做出安排。鼎龙股份 目前已向市场推出的彩色碳粉型号产品多达五十种，而且还在不断地研发新的产 品。鼎龙股份目前的生产线自动化程度很高，存在因产品型号切换而影响生产效 率的实际问题。收购佛来斯通后，鼎龙股份可将部分基础型号的彩色碳粉安排在 佛来斯通生产，本身则专注于高速粉、复印粉以及新品彩色碳粉的生产。

（3）鼎龙股份收购佛来斯通后，可以降低佛来斯通的运营成本。佛来斯通 可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发重复设置的基础上，增强其化学碳粉 的技术含量；双方合作可以获得规模效益，有效降低原材料采购成本，且佛来斯 通可以采购鼎龙股份生产的电荷调节剂作碳粉原材料，成为鼎龙股份的下游客 户；双方还可以共享展会资源、物流供应系统，节省营销费用。据鼎龙股份初步 计算，仅采购方面，通过共享采购资源或佛来斯通采购鼎龙股份产品，即可为佛 来斯通每年节省 90 万左右的生产成本。

（4）佛来斯通地处长三角中国经济发达地区，具有良好的区位优势，有利 于鼎龙股份未来产业链的延生和扩展。

综上，鼎龙股份收购整合佛来斯通有利于扩大上市公司盈利空间，切实提升 上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

本次交易完成后，鼎龙股份对于佛来斯通初步整合计划如下：

（1）整合宗旨：鼎龙股份与佛来斯通的业务整合，旨在建立一个可持续发 展的合作机制，使得资源更有效合理的配置，形成资源共享、开放合作、共同进 步的平台，通过优势互补、统筹对外的方式，实现效益最大化。

（2）物料采购方面：首先，佛来斯通采购鼎龙股份生产的电荷调节剂作原 料，成为鼎龙股份的下游客户；其次，佛来斯通分享鼎龙股份目前在核心原材料 中的上游供应商资源和议价能力；最后，佛来斯通按照鼎龙股份的统一采购要求， 集中采购部分原材料，有效降低双方生产中的物料成本；

（3）产品生产方面：本次收购完成后，鼎龙股份计划将部分基础型号的彩 粉生产安排在佛来斯通进行，本身则专注于高速粉、复印粉以及新品彩色碳粉的 生产。

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（4）市场销售方面：佛来斯通按照鼎龙股份的销售安排，制定价格策略及 营销策略，双方共享展会资源、物流供应系统，节省营销费用，降低运营成本。

（5）新产品研发方面：佛来斯通将分享鼎龙股份的研发资源，避免研发重 复投入的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。

• 2 、结合期间费用明细及同行业公司，说明期间费用率是否处于合理区间

• （ 1 ）佛来斯通期间费用率是否处于合理区间

报告期内，佛来斯通主要期间费用及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	占营业收 入比例（%）	金额	占营业收 入比例（%）
营业收入	2,810.46	100.00	2,029.39	100.00
销售费用	125.10	4.45	124.64	6.14
管理费用	707.77	25.18	710.83	35.03
其中：研发费用	308.06	10.96	303.88	14.97
财务费用	13.99	0.50	88.12	4.34
期间费用合计	846.85	30.13	923.58	45.51

报告期内，佛来斯通期间费用占营业收入的比例较高，主要原因系佛来斯通 营业收入金额较少，而员工薪酬、研发费用等期间费用较高，造成期间费用比例 较高。报告期内，期间费用的变动情况如下：

①销售费用

2014 年、2015 年，佛来斯通销售费用分别为 124.64 万元、125.10 万元，占 营业收入比重分别为 6.14%、4.45%，2014 年度销售费用占营业收入比重较大的 原因系本期营业收入大幅下滑，而销售费用中展位费与差旅费较上期上涨所致。 2015 年，佛来斯通宣传广告费有所下降，但运费及报关费、职工薪酬上涨幅度 较大。

②管理费用

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2014 年、2015 年，佛来斯通管理费用分别为 710.83 万元、707.77 万元，占 营业收入比重分别为 35.03%、25.18%，明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
职工薪酬	194.24	217.79
差旅费、车辆费	39.98	27.59
招待费	24.22	22.32
折旧费	59.44	38.01
税费	29.74	29.32
长期待摊费用摊销	34.39	34.11
无形资产摊销	15.29	15.29
研发支出	308.06	303.88
其他	2.41	22.52
合计	707.77	710.83

报告期内，管理费用中金额较大的项目为职工薪酬和研发支出。2014 年和 2015 年，佛来斯通研发费用分别为 303.88 万元和 308.06 万元，占营业收入的比 重分别为 14.97%、10.96%。佛来斯通的产品研发费主要为职工薪酬、技术服务 费、折旧、材料及修理费等。佛来斯通管理费用金额、占营业收入比例较高的原 因主要为公司为提升产品竞争力，加大研发投入所致。

③财务费用

2014 年、2015 年，公司财务费用分别为 88.12 万元、13.99 万元，占营业收 入比重分别 4.34%、0.50%。2015 年公司财务费用较上年度减少 74.13 万元，主 要原因是 2015 年公司偿还了部分银行借款，进而当期财务费用金额发生额较少。

综上所述，报告期内，佛来斯通期间费用占营业收入比重较高，主要原因是 受行业竞争格局加剧的影响，营业收入大幅下滑，而公司为保持研发水平和拓展 下游销售渠道，在研发投入和对外营销方面投入较大，导致期间费用比例居高不 小。

与同行业上市公司鼎龙股份的对比如下：

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项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	占营业收 入比例（%）	金额（万元）	占营业收 入比例（%）
营业收入	104,983.64	100.00	91,863.78	100.00
销售费用	4,557.14	4.34	3,946.55	4.30
管理费用	10,012.02	9.54	8,301.43	9.04
财务费用	-1,046.58	-1.00	-394.08	-0.43
期间费用合计	13,522.58	12.88	11,853.90	12.90

由上表所示，鼎龙股份报告期期间费用占营业收入的比例较为稳定，2014 年和 2015 年差异不大。相对于鼎龙股份，佛来斯通期间费用占营业收入比重较 高，主要原因为鼎龙股份作为上市公司，收入规模较大，2014 年和 2015 年，鼎 龙股份收入规模分别为佛来斯通的 45.27 倍和 37.35 倍，期间费用总额分别为佛 来斯通的 12.83 倍和 15.97 倍，规模效应下，鼎龙股份期间费用占营业收入的比 例较小。

3 、结合所处行业竞争格局、未来发展战略以及在手订单情况补充披露业绩 承诺的可实现性

（ 1 ）行业竞争格局

目前打印快印耗材市场上碳粉的分类有黑色碳粉和彩色碳粉、化学碳粉和物 理碳粉、原装碳粉和兼容碳粉等，满足了高中低端各类消费者的不同需求。

化学碳粉凭借其碳粉粒径小、分布均匀、流动性好等诸多特点使其拥有了更 好的显示效果、对高速打复印更好的适应性、生产及使用中更低的能耗需求、更 低的 CO2 的排放量等诸多优势，对物理碳粉市场的挤占效应越发明显。同时， 随着彩色激光打印机价格不断下调，彩色激光打印机越来越普及，用户消费习惯 的升级，导致彩色碳粉需求的快速增长，复印打印行业已进入彩色化时代。在“通 用化、彩色化、高速化、绿色低碳化”已经逐渐成为碳粉行业发展的必然趋势的 当下，彩色化学碳粉已经显示出越来越强的竞争力。

国内目前具有彩色化学碳粉研发、生产能力的企业仅有鼎龙股份和佛来斯通 两家。其中，鼎龙股份具备掌握跨机型多系列彩色化学碳粉制备技术的研发生产

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商，也是彩色化学兼容碳粉生产自动化程度很高及产能规模最大的通用（兼容） 供应商。佛来斯通目前则具备部分基础彩色碳粉品种的研发和生产能力。本次交 易后，佛来斯通将进入鼎龙股份体系，鼎龙股份将成为国内唯一具备化学兼容彩 色碳粉的供应商，避免彩色碳粉在国内市场的过度价格竞争，促进彩色碳粉业务 的健康发展。

同时，物理碳粉也会与化学碳粉企业在部分领域进行竞争，根据中国文化办 公设备制造行业协会《2015 年静电成像办公设备及耗材市场分析与预测》，2014 年在大陆的通用墨粉生产企业有 35 家左右，产能 4 万多吨，实际年产量约 3 万 吨，约占全球兼容墨粉产量的 11%，其中主要为邯郸汉光办公自动化耗材有限公 司、广州市科密化学有限公司等黑色物理碳粉厂家。

（ 2 ）未来发展战略

根据目前佛来斯通股东与鼎龙股份达成的收购协议，未来佛来斯通将成为鼎 龙股份的全资下属公司。佛来斯通将按照鼎龙股份的部署，在研发、采购、生产、 销售方面与鼎龙股份进行整合。

（ 3 ）未来业绩实现情况

佛来斯通自 2006 年成立以来，主要从事研发、生产及销售激光打印机、复 印机化学墨粉，是国内较早采用化学法制备彩色墨粉的企业，具备年生产 400 吨彩色化学墨粉的能力。2014 年底，佛来斯通复印粉研制成功，2015 年通过了 客户试用。经过佛来斯通多年的经营，在国内市场拥有了强大的客户资源，包括 江西亿铂、珠海凌印、广州丽彩、奉天承色等多家大客户，这些客户资源的取得 对于 2016 年销量及利润增长提供了有力保证。由于亚太市场的稳定快速增长， 考虑同行竞争因素的影响，预计打印粉将会在预测年度保持较为稳定的增长。随 着复印粉的研制成功，佛来斯通的品牌效应开始显现，预计 2016 年会有大量订 单，然后保持逐步增长。同时本次交易完成后，佛来斯通将成为鼎龙股份的下属 公司，佛来斯通将根据鼎龙股份的统一安排，承接相关销售订单，降低生产的期 间费用和生产成本，进而完成全年的业绩销售。

4 、 独立财务顾问意见

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经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已经补充披露收购佛来斯通的 目的以及后续整合计划。（2）根据与可比上市公司的对比，佛来斯通期间费用 占营业收入的比例较高，主要原因系佛来斯通营业收入金额较少，而员工薪酬、 研发费用等期间费用较高，造成期间费用比例较高，该期间费用率处于合理区间。 （3）综合考虑行业竞争格局、未来发展战略和未来业绩实现情况，佛来斯通业 绩承诺具有可实现性。

问题三： 3 、请在报告书中明确 NFT.Inc. 未来是否还享有关于 “ 激光打印机 彩色墨粉化学法制备技术 ” 的其他权利，包括但不限于业绩提成权，如是，请详 细披露享受权利的具体内容以及对公司业绩的影响，并补充披露关于 “ 激光打印 机彩色墨粉化学法制备技术 ” 是否存在其他潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律 师核查并发表意见。

回复：

1 、 NFT.Inc. 未来是否还享有关于“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术” 的其他权利，关于“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”是否存在其他潜在 法律纠纷

2009 年 1 月 8 日，佛来斯通召开董事会并形成决议，同意 NFT.Inc.将其持 有佛来斯通 34.5%的股权以零价格分别转让给其他三位股东，其中，将持有的 22.4%股权转让给南海集团，将持有的 9.8%股权转让给美佳粉末，将持有的 2.3% 股权转让给大永真空。股权转让各方签订《合资经营企业股权转让合同书》。

2009 年 2 月 25 日，奉化市对外贸易经济合作局作出《关于同意佛来斯通股 权转让的批复》（奉外资[2009]8 号），同意 NFT.Inc.将其持有的佛来斯通 34.5% 股权分别无偿转让给其他三位股东，转让后不再持有佛来斯通股权。2009 年 4 月 7 日，佛来斯通办理完毕工商变更。

根据股权转让各方出具的《关于技术出资事项的确认函》和对南海集团控股 股东、实际控制人陈荣平的访谈，NFT.Inc.技术出资背景及上述股权转让原因如 下：

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2006 年，南海集团、大永真空、美佳粉末、NFT.Inc.基于彩色打印机碳粉广 阔的市场空间和良好的发展态势，决定利用 NFT.Inc.先进的 HP/Canon4500 及 HP/Canon4600 系列激光打印机彩色碳粉生产技术及制造工艺，共同投资设立专 业从事碳粉研发、生产和销售的合资企业。经各方商议决定，NFT.Inc.提供生产 技术并以技术形式出资，其余各方以货币形式出资设立佛来斯通。

在产品线建设完成并经过一年多的试验、运作和生产后，NFT.Inc.提供的产 品技术和生产线并未达到预期的良好效果。各股东认可“激光打印机彩色墨粉化 学法制备技术”的技术价值，但因无法体现其市场价值和经济效益，未能实现设 立公司的初衷，故经各方协商同意，NFT.Inc.将其持有的佛来斯通 34.5%股权以 零价格转让给其他三位股东。

同时，“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”虽暂不能带来经济效益，但 不排除随着持续投入，该技术将推动佛来斯通业绩增长，故 NFT.Inc.与佛来斯通 签订《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》，该协议的主要内容如 下：

（1）技术内容：乙方（NFT.Inc.）已提供甲方（佛来斯通）的技术光盘为 依据，如今后甲方需乙方提供新技术，则由甲、乙双方另行商谈有偿技术转让事 宜。

（2）甲方在继续使用技术过程中，技术有什么改进和提高，研发有什么成 功和失败，则完全与乙方无关。甲方产生的新技术和成果归甲方所有。

（3）技术提成费的支付：

①支付年限：限制五年（从 2009 年 1 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日）。

②支付比例：按税后利润的 15%提取。

③支付金额：协议期内技术提成费限总金额人民币 1500 万元。

④支付方式、时间：每年的技术费于次年一季度内以银行汇付的方式，汇给 乙方。

⑤技术提成费汇往乙方时，应缴纳的税费由乙方承担。

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（4）上条中第 1 款（限制五年，即从 2009 年 1 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日）和第 3 款（协议期内技术提成费限总金额人民币 1500 万元），任一款满足要 求即为合同终止期。除非甲方公司经济效益在短期内确实有飞跃性增长，则由甲、 乙双方另议。

（5）为表示守信，甲方同意乙方查询甲方每年度财务报表和实现利润情况。

（6）为使本协议友好签订、申报批准顺利执行，乙方有义务和责任及时配 合甲方做好办理所有有关协议和文件的变更、申报等工作。

鉴于上述《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》是佛来斯 通各股东在对《公司法》中关于无形资产出资的规定认识不清、理解不足的情况 下签署的，上述将技术出资变更为技术费提成并未实际执行，且佛来斯通一届六 次董事会及《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》对出资形式 的界定并不清晰，2016 年 1 月，南海集团、美佳粉末、大永真空及 NFT.Inc.签 署《关于技术出资事项的确认函》，对“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术” 作价出资及其后续事项确认如下：

“ 1 、‘ 激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’ 已由 Nanofacturing Technologies,Inc.,出资到位，佛来斯通有权作为出资技术持续使用；

2、各方认可“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的技术价值，但因 Nanofacturing Technologies,Inc.,退出时无法体现其市场价值，无法实现当时合资 设立公司的初衷，故经各方协商同意，Nanofacturing Technologies,Inc.,以零对价 转让全部股份并退出，不存在纠纷及潜在纠纷；

3、同时，‘激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’虽暂不能体现其市场价 值，但不排除随着持续投入，该技术推动佛来斯通业绩增长，故约定在 Nanofacturing Technologies,Inc., 退出后的特定年限里， Nanofacturing Technologies,Inc.,有权享有技术提成。基于前述考虑，各方修订了《宁波佛来斯 通新材料有限公司合同》等文件。但原《宁波佛来斯通新材料有限公司合同》及 《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》等文件中“技术入股改 为技术提成”的相关条款表述有误，不能如实表达各方真实意图且并未实际实施，

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故各方同意将“技术入股改为技术提成”的约定废止，仍维持技术出资的形式， 其他关于技术提成费的相关约定不变。

之前各方签署的协议或文件内容与本确认函不一致的，以本确认函为准；之 前各方签署的协议或文件内容约定不明或未约定的，以本确认函作为细化和补 充。”

根据上述协议及确认函，NFT.Inc.与佛来斯通约定的技术提成的支付年限限 制为五年（从 2009 年 1 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日止），支付比例为税后利 润的 15%。由于上述期限中，佛来斯通未能实现盈利，因此上述技术提成未能实 际支付。截至本报告书签署日，上述技术提成有效期已过。同时根据上述协议， 佛来斯通在继续使用上述技术过程中，技术相关改进、研发结果的成败与 NFT.Inc. 无关，产生的新技术和成果归佛来斯通所有。同时南海集团亦出具《承诺函》， 未来如有相关方就佛来斯通“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”提出相关提 成费用支付或诉讼等情形，给佛来斯通生产经营造成损失的，由南海集团进行承 担。

综上所述，NFT.Inc.未来不再享有关于“激光打印机彩色墨粉化学法制备技 术”的其他权利，该技术不存在其他潜在纠纷。同时，南海集团已经出具承诺函， 对“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”因提成费、诉讼等情形给佛来斯通造 成的损失承担补偿责任。

2 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，NFT.Inc.未来不再享有关于“激光打印机彩色 墨粉化学法制备技术”的其他权利，该技术不存在其他潜在纠纷。同时，南海集 团已经出具承诺函，对“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”因提成费、诉讼 等情形给佛来斯通造成的损失承担补偿责任。

问题四： 4 、根据报告书， 2014 年、 2015 年佛来斯通主要能源占营业成本 的比重分别为 17.33% 和 9.55% ，请补充披露 2015 年能源成本占比下降的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

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1 、 2015 年能源成本占比下降的原因

佛来斯通使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。报告期内， 佛来斯通电力、水资源及蒸气消耗占营业成本的比例较小，具体情况如下表所示：

主要能源	2015 年	2014 年
电力	88.26	83.75
蒸气	51.02	71.72
水力	28.07	32.94
合计	167.35	188.41
占营业成本比重（%）	9.55	17.33

报告期内，佛来斯通能源成本占营业成本的比重由 2014 年的 17.33%下降到 9.55%，主要变动原因为 2014 年佛来斯通生产锂电池电解液（2014 年的电解液 产量为 12.73 吨）需要耗用一定的电力等能源，而生产出的锂电池电解液又需要 耗用大量蒸汽进行保温保湿，从而导致当年能源成本耗用较多。锂电池电解液项 目因市场和技术原因经营业绩欠佳，已于 2014 年 12 月关闭停产，2015 年公司 发生的与锂电池电解液生产相关的能源成本较小。因此，2014 年能源成本金额 既包括化学碳粉消耗的部分，又包括锂电池电解液消耗的部分，而 2015 年能源 成本主要为化学碳粉消耗的部分，因此 2015 年能源成本占比下较大。

2 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，2014 年佛来斯通锂电池电解液生产和保温保 湿耗费能源成本较多，2014 年 12 月佛来斯通关停了锂电池生产线，该部分能源 费用在 2015 年发生较少，导致了 2015 年能源成本占比下降。

第四部分 其他

问题二： 2 、请结合所处行业、主要产品补充披露可比上市公司估值指标分 析部分可比公司选取的原则及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

重组报告书中，在披露可比上市公司估值指标分析部分，已对标的公司的可 比上市公司选择进行了更新修正。修正后，旗捷科技选取的盈方微、同方国芯、

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艾派克、新北洋作为可比上市公司，超俊科技选取的鼎龙股份、风华高科、劲胜 精密、方正科技作为可比上市公司，佛来斯通选择的鼎龙股份作为可比上市公司。 在选取可比上市公司时，主要的原则如下：

（1）可比上市公司需要与标的资产主营业务相同或相近，或受同样的经济 因素影响；

（2）与评估师收益法评估中计算折现率所选取的上市公司相同或属于评估 师所选取的上市公司范围。

（3）2014 年归属于母公司的净利润为正。

具体情况如下：

1 、旗捷科技可比公司选取情况

旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路企业，其生产的芯片 主要用于打印机耗材。

重组报告书选取盈方微、同方国芯、艾派克、新北洋作为旗捷科技的可比上 市公司。上述公司所处行业、主要产品的具体情况如下：

（1）盈方微（000670.SZ）：盈方微电子股份有限公司是一家专业集成电路 设计公司，专注于移动互联网终端应用处理器芯片的研发。产品芯片主要应用于 移动互联网终端、多媒体智能终端、高清视频等高端消费电子领域，典型应用为 平板电脑、智能手机等。

（2）同方国芯（002049.SZ）：同方国芯电子股份有限公司是一家专业的集 成电路设计公司。其产品线包括电信 SIM 卡、身份识别、金融支付等智能卡芯 片；USBKEY、读写器、功率半导体器件等智能终端芯片；微处理器、可编程器 件、存储器、SOC 等特种集成电路芯片，并能提供移动通信、金融支付、身份 识别以及信息安全、电源管理、特种领域等应用解决方案。

（3）艾派克(002180.SZ）：珠海艾派克科技股份有限公司一家集设计、生 产、销售为一体的集成电路设计企业，其产品以打印耗材芯片为主。

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（4）新北洋（002376.SZ）：山东新北洋信息技术股份有限公司一家专业从 事专用打印机及相关产品的研发、生产、销售和服务的企业。新北洋具有从专用 打印扫描关键基础零部件、整机到系统集成产品的规模生产制造能力，是国内较 大的专用打印扫描产品生产基地。

目前国内上市公司中，仅有艾派克与旗捷科技产品属于打印耗材芯片；其他 可比公司中，盈方微、同方国芯与旗捷科技同属于集成电路设计行业；新北洋从 事专用打印机及相关产品的研发、生产；以上 3 家公司与旗捷科技同属于计算机、 通信和其他电子设备制造业。上述可比公司与旗捷科技的行业和产品相同或相 似，因此具有可比性。

2 、超俊科技可比公司选取情况

超俊科技是目前国内主要通用硒鼓生产商之一，产品广泛适用于众多知名打 印机、复印机、多功能一体机品牌。超俊科技所从事的通用硒鼓生产属于打印机 耗材行业。

重组报告书选取鼎龙股份、风华高科、劲胜精密、方正科技作为超俊科技的 可比上市公司。上述公司所处行业、主要产品的具体情况如下：

（1）鼎龙股份（300054.SZ）：湖北鼎龙化学股份有限公司是一家化学品新 材料供应商，专业从事电子成像显像专用信息化学品的研发、生产与销售及相关 贸易业务。电子成像显像专用信息化学品为公司主导产品，主要应用于打印复印 耗材。

（2）风华高科（000636.SZ）：广东风华高新科技股份有限公司是一家专业 从事高端新型元器件、电子材料、电子专用设备等电子信息基础产品的上市公司， 是国内较大的新型元器件及电子信息基础产品科研、生产和出口基地。

（3）劲胜精密（300083.SZ）：东莞劲胜精密组件股份有限公司是一家从事 消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售的企业，其主要 产品为塑胶结构件、精密模具、镁合金结构件、玻璃结构件、天线结构件、粉末 冶金结构件。

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（4）方正科技（600601.SH）：方正科技集团股份有限公司是一家 IT 服务 提供商，主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC）和外部设备 等产品的研发、生产、销售、服务业务；IT 产品分销及增值服务业务；生产和 销售印刷电路板（PCB）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。

上述可比公司中，鼎龙科技下属珠海名图、科力莱等硒鼓生产企业，与超俊 科技的产品相同；风华高科主要从事电子信息基础产品生产；劲胜精密主要从事 消费电子领域精密组件生产；方正科技下属重要板块业务为电脑产品及外设的研 发生产。风华高科、劲胜精密和方正科技与旗捷科技同属于计算机、通信和其他 电子设备制造业行业。上述可比公司与超俊科技的行业和产品相同或相似，因此 具有可比性。

3 、佛来斯通可比公司选取情况

佛来斯通从事研发、生产及销售激光打印机、复印机化学碳粉，是国内较早 采用化学法制备彩色碳粉的企业。

重组报告书选取鼎龙股份作为佛来斯通的可比上市公司。鼎龙股份和佛来斯 通是国内仅有的两家化学碳粉生产企业，且两者均将化学碳粉作为重要产品，因 此两者具有可比性。

综上，报告书中对可比上市公司选取的标准为与标的公司从事行业或主要产 品相同或相似，所选取的可比上市公司具有合理性。

4 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：重组报告书选取可比上市公司原则为（1）可 比上市公司需要与标的资产主营业务相同或相近，或受同样的经济因素影响；（2） 与评估师收益法评估中计算折现率所选取的上市公司相同或属于评估师选取的 所选取的上市公司范围。（3）2014 年归属于母公司的净利润为正。所选取的可 比公司与标的资产在行业和产品方面相同或相似，具有可比性。

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（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖北鼎龙 化学股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见之盖章页）

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 日

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