Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 22, 2016

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北鼎龙化学股份有限公司使用“发行股份及现 金方式购买资产并募集配套资金扩大子公司产能”剩 余募集资金永久补充流动资金的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年二月

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独立财务顾问声明：本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公 司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立 财务顾问对本次补充流动资金所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”） 作为公司2013年度发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，就公司子公司珠海名图科技有限公司（以下简称“珠 海名图”）使用“发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金扩大子公司产能” 剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、2013年鼎龙股份发行股份及现金方式购买资产并募集配套资基本情况

2013年9月25日，鼎龙股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）证监许可[2013]1241号文《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦 等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，核准公司向欧阳彦等人发行 14,500,000股，其中向欧阳彦发行580万股上市公司股票并支付1,224万元现金收 购其持有的珠海名图32%的股权，向罗君、胡勋分别发行290万股上市公司股票并 支付612万元现金收购其分别持有的珠海名图16%的股权，向左力发行145万股上 市公司股票并支付306万元现金收购其持有的珠海名图8%的股权，向毛叔志、段 敏敏分别发行72.5万股上市公司股份和153万元现金对价以收购其分别持有的珠 海名图4%的股权；同时，核准鼎龙股份向不超过10名其他特定投资者非公开发行 不超过6,049,013股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

珠海名图依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于2013 年9 月29 日领取了珠海市横琴新区工商行政管理局签发的 营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至鼎龙股份名下，双 方已完成了珠海名图80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎 龙股份已持有珠海名图100%的股权。2013 年9 月30 日，大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”出具了大信验字（2013）第2-00046 号 《验资报告》。经其审验认为：截至2013 年9 月30 日止，鼎龙股份已收到新增

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注册资金人民币壹仟肆佰伍拾万元整（￥14,500,000.00 元），变更后的累计注 册资本实收金额为人民币288,208,000 元。

2013 年10 月17 日公司向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团 财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司合计发行4,810,405 股A 股， 每股面值为人民币1 元，每股发行价格为人民币18.90 元，募集资金总额为人民 币90,916,654.50 元。 公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后， 确认募集资金净额为人民币80,525,821.77 元。公司按照确认结果增加股本人民 币4,810,405.00 元， 增加资本公积人民币75,715,416.77 元，增资后的股本为 人民币293,018,405 元。该增资行为已经大信会计师出具的大信验字[2013]第 2-00048 号《验资报告》审验。

二、募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 和《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，结合公司实际情况， 制定了《湖北鼎龙股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)， 该《管理办法》于2009 年7 月8 日经本公司第一届董事会第五次会议审议通 过。公司已与独立财务顾问长江保荐、中信银行武汉分行共同签署了《募集资金 三方监管协议》，公司的全资子公司珠海名图与独立财务顾问长江保荐、交通银 行股份有限公司珠海分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，珠海名图全资 子公司珠海联合天润打印耗有限公司与独立财务顾问长江保荐、中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司募集的配 套资金在上述银行开设专户存储。

三、 募集资金使用及节余情况

2013年12月3日，珠海名图使用配套募集资金4,200万元收购珠海市睿亨五金 机电有限公司（以下简称“珠海睿亨”）100%股权得以顺利实施，珠海睿亨办理 完成工商变更登记手续；2013年12月27日，珠海名图使用部分重组配套募集资金 向其全资子公司珠海联合天润打印耗材有限公司（以下简称“联合天润”）增资 人民币3,200万元，用于联合天润吸收合并珠海睿亨时清偿承继的有关债务、新

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厂房装修以及生产、研发设备的购置等。联合天润于2013年12月30日办理完成工 商变更登记手续， 注册资本由人民币800万元增加到人民币4,000万元；

2014年4月3日，联合天润通过吸收合并珠海睿亨方式取得珠海睿亨名下有关 资产用于扩大生产经营。联合天润于同日办理完成工商变更登记手续，注册资本 由人民币4,000万元增加到人民币6,185.491万元。

截至2015年12月31日，配套募集资金用于子公司联合天润扩大生产经营所需 的厂房装修及设备购置已全部完成，并已达到预定使用效果。公司计划使用募集 资金8,052.58 万元，实际已投入募集资金7,405.15 万元，还余647.43 万元。

截至2015年12月31日，节余金额（含利息收入）为678.01万元（包含累计利 息收入30.58万元），其中活期存款账户余额8.57万元，定期存单669.44万元。

具体存放情况如下：

银行名称	账号	2015年12月31日余额	存放形式
交通银行股份有限公 司珠海分行	444000915608510002768	85,674.76	活期
		6,694,433.78	定期
合计		6,780,108.54

四、节余募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为 提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用 剩余募集资金人民币678.01万元元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资 金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司承诺本次补充流动资金后十二个内不进行高风险投资（包括财务性投资） 以及为他人提供财务资助。

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五、节余募集资金使用事项的审批情况

经公司第三届董事会第十一次会议审议，全体董事认为公司本次使用节余募 集资金永久性补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违法 违规，损害投资者利益的行为，同意公司使用节余募集资金用于永久性补充公司 流动资金。

经公司第三届监事会第八次会议审议，全体监事认为公司本次使用节余募集 资金永久性补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违法违 规，损害投资者利益的行为，同意公司使用节余募集资金用于永久性补充公司流 动资金。

公司独立董事认为，公司全资子公司珠海名图科技有限公司将其节余募集 资金人民币678.01万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付 当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，有利于提高珠海名图公司的资金 使用效率，降低其财务成本，符合公司利益和全体股东利益，相关程序符合中国 证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司将 上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

六、长江保荐对鼎龙股份本次节余募集资金使用计划的核查意见

长江保荐查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议资料，与鼎龙 股份董事会秘书、财务总监等高管进行了访谈沟通。经核查，长江保荐认为： 1、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序；

2、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金 使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。

长江保荐同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限 公司使用2013年发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金所节余募集资金 永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：王 芳 朱 明

长江证券承销保荐有限公司 2016年 月 日

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