Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 22, 2016

西南证券股份有限公司

关于湖北鼎龙化学股份有限公司本次资产重组前 12 个月内 购买、出售资产情况的核查意见

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法 第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一 或者相关资产。

鼎龙股份董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，本公司其他购 买、出售资产的情况如下：

1、合资设立珠海鼎龙新材料有限公司

鼎龙股份与全资子公司珠海名图、珠海鼎耀股权投资企业（有限合伙）以及 自然人周宏辉经过协商，一致同意在珠海市高新区唐家湾镇金峰西路 15 号 1#厂 房二层 A 区设立珠海鼎龙新材料有限公司（以下简称“合资公司”），由其通过 租赁厂房方式负责实施显影辊项目。合资公司注册资本为人民币 1,000 万元。公 司和全资子公司珠海名图均以自有资金分别出资 510 万元和 190 万元，占新设立 控股子公司股本比例的 51%和 19%。

2、向山东世纪开元彩扩摄影有限公司增资

鼎龙股份全资子公司湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司（以下简称“鼎龙爱 视觉”）以现金增资的方式向山东世纪开元彩扩摄影有限公司（官网 www.36588.com））投资人民币 5,000 万元，本次交易完成后，鼎龙爱视觉将持有 世纪开元 20%的股权。本次上市公司子公司鼎龙爱视觉增资世纪开元主要为开展 图文快印和云打印业务。公司以全资子公司鼎龙爱视觉为平台进行运作的数字图 文快印 O2O 项目，分为线上、线下两大模块，线下模块，公司将积极寻找有一

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定规模效应、有一定区位优势、资产较为优良的连锁型传统快印机构进行资产整 合；线上模块，公司在对传统数字图文快印业务线下资产进行整合的同时，对其 用互联网模式进行全面改造，希冀建立一个用户体验优秀、响应迅速、功能齐全 的互联网云平台。

除以上资产交易外，鼎龙股份近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

上述交易与本次交易中上市公司拟收购的资产不属于同一或相关资产，在计 算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易 无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程序。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易前 12 个月内，鼎龙股份发生的资产 交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司 本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》的签章页）

西南证券股份有限公司

2016 年 2 月 19 日

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