Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 22, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于

湖北鼎龙化学股份有限公司将 IPO 超募资金项目节余资金

永久补充公司流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等有关规定，作为湖北鼎龙化学股份有 限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“本公司”）首次公开发行的保荐机 构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对公 司关于将 IPO 超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金的情况进行了认真、 审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况及管理情况 （一）募集资金到位情况

湖北鼎龙化学股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于湖北鼎龙化学 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]99 号） 核准，向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 15,000,000 股，股票面值为 人民币 1.00 元，发行价格为 30.55 元 / 股。公司募集资金总额人民币 458,250,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 427,384,026.00 元（未含孳 息），其中：承诺投资项目资金为人民币 145,000,000.00 元，其他与主营业务相 关的营运资金人民币 282,384,026.00 元（未含孳息）。

大信会计师事务有限公司已于 2010 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具大信验字 [2010] 第 2-0008 号《验资报告》。公

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司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金专户管理情况

为规范公司募集资金管理，保护股东及中小投资者的合法权益，根据深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金管 理办法》的相关规定，本公司、保荐机构与中信银行股份有限公司武汉分行（账 号： 7381010182100097366 ）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（账号：

0520014210000418 ）于 2010 年 3 月 3 日分别签署了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专 款专用，并明确了各方的权利和义务。

二、 IPO 超募资金使用情况

1 、 2011 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二 次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限公司项目的议 案》。公司使用超募资金 3,740 万元以增资的方式投资南通龙翔化工有限公司（以 下简称“龙翔化工”），取得该公司 44% 股权。截止目前，该项投资已经实施完 毕。

2 、 2012 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使 用 5,000 万元超募资金永久补充流动资金。截止目前，该项超募资金使用计划已 经实施完毕。

3 、 2012 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对南通龙翔化工有限公司进行增资扩 股的议案》。公司使用超募资金 1,214 万元以二次增资的方式投资南通龙翔化工 有限公司，取得该公司 7% 股权。本次增资完成后，龙翔化工注册资本由 2,000

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万元增至 2,286 万元。公司持股比例由原来的 44% 增至 51% 。截至目前，该项 投资已经实施完毕。

4 、 2012 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十三次次会议和第二届监事 会第十三次次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有限公 司项目的议案》。公司使用超募资金 3,740 万元通过股份转让的方式收购珠海名 图科技有限公司（以下称 " 珠海名图 " ） 20% 的股权。本次股权转让完成后，公司 持有珠海名图 20% 股权。截至目前，该项投资已经实施完毕。

5 、 2013 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第 十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并 配套募集资金的议案》、《关于使用超募资金支付本次重组现金对价的议案》。公 司使用超募资金 3,060 万元作为现金对价购买珠海名图 8.98% 股权，以股份支付 作为对价购买珠海名图 71.02% 股权。本次交易完成后，鼎龙股份将持有珠海名 图 100% 股权。截至目前，该项投资已经实施完毕。

6 、 2014 年 10 月 23 日，鼎龙股份第二届董事会第二十四次会议决议通过 了《关于建设彩色聚合碳粉二期项目暨超募资金使用计划的议案》。公司使用超 募资金 3,300 万元建设彩色聚合碳粉二期。截至 2015 年 12 月 31 日，彩色聚合 碳粉二期项目建设已经实施完毕，累计投入金额 3,375.87 万元，比预期超额投 入 75.87 万元，超额的超募资金使用已在《公司第三届董事会第十一次会议》中 补充相关决策程序。

7 、 2015 年 3 月 4 日，鼎龙股份第二届董事会第二十六次会议决议通过了 《关于使用超募资金投入半导体材料产业化项目暨超募资金使用计划的议案》。 — 公司使用超募资金 10,000 万元投资新设全资子公司 湖北鼎汇微电子材料有限 公司 , 由其负责具体实施半导体材料产业化项目。截至 2015 年 12 月 31 日，湖

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北鼎汇微电子材料有限公司已完成工商注册登记手续，累计投入项目 40.94 万 元， CMP 半导体材料产业化项目正按照计划进度推进过程中。

上述首次公开发行股票的超募募集资金合计已经投入项目使用 20,170.81 万元，以及 9,959.06 万元已经投资于湖北鼎汇微电子材料有限公司但尚未投入 CMP 半导体材料产业化项目。目前，公司尚未实际使用的超募资金余额为 559.56 万元。

三、 IPO 超募资金项目节余资金的主要原因及使用计划

• 1 、节余资金产生的主要原因：募集资金存放期间产生的利息收入。

2 、截止 2015 年 12 月 31 日，除湖北鼎汇微电子材料有限公司负责具体实 施的 CMP 半导体材料产业化项目尚未完工外，公司全部募集资金项目均已完工。 该超募资金项目节余募集资金 0 万元，占募集资金净额的 0.00% ；募集资金专 户累计产生净利息收入 3,046.10 万元，目前剩余净利息收入 559.56 万元。为提 高资金使用效益，公司拟将上述截至 2015 年 12 月 31 日 IPO 超募资金项目节 余资金利息合计 559.56 万元及其后产生的利息永久性补充公司日常经营所需的 流动资金。

本次将募集资金专户节余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鼎龙股份使用 IPO 超募资金项目节余资金永久补 充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板

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股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等有关规定，没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次以使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的事 项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限 公司将 IPO 超募资金项目节余资金永久补充公司流动资金的核查意见》之签署 页）

保荐代表人签名：

曾大成

李宁

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2016 年 2 月 19 日

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