Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Feb 14, 2014

长江证券承销保荐有限公司关于湖北鼎龙化学股份 有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资 金2013年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用 情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为湖北鼎龙化学股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 上市公司 、 鼎龙股份 ）以现金及发行股份购买自然人欧 阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏合法持有的珠海名图科技有限公司（以 下简称“珠海名图”）合计 80%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定的相关要求，对自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛 叔志、段敏敏六名交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于珠海名图 2013 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、珠海名图 2013 年度业绩承诺实现情况

（一）标的资产涉及的盈利预测情况

根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》，欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏承诺珠海名图 2013 年度、 2014 年度、2015 年度、2016 年实现净利润数额（以归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为计算依据）分别为人民币 3,840 万元、4,800 万元、6,000 万元及 6,660 万元。

（二）盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

1、承诺利润数

1）根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《资产评估报 告》，珠海名图对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公 司所有者的净利润数分别为 3,840 万元、4,798 万元、5,997 万元及 6,657 万元。

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2）交易对方承诺，珠海名图在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资 产评估报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年承诺净利润数额分别为人民币 3,840 万元、 4,800 万元、6,000 万元及 6,660 万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于 21,300 万元。

3）除各方另有约定外，交易对方对珠海名图承诺利润全额承担补偿义务和 保证责任。

2、实际利润数的确定

在本次交易完成后，鼎龙股份应当在 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度审计时对标的资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由 负责鼎龙股份年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实 际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 定。

（三） 2013 年度业绩承诺完成情况

珠海名图 2013 年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“大信会计师”）审计，经审计的珠海名图 2013 年度实现的净利润为 3,921.40 万元，完成了 2013 年度的业绩承诺，较珠海名图原股东所承诺的珠海名图 2013 年预测净利润 3,840 万元超出 81.4 万元，超过约 2.12%。

根据大信会计师出具的《珠海名图科技有限公司盈利预测实现情况的专项审 核报告》（大信专审字[2014]第 2-00023 号），大信会计师认为，珠海名图编制的 《关于 2013 年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制， 在所有重大方面公允反映珠海名图盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异 情况。

二、募集配套资金及 2013 年使用情况

（一）实际募集资金金额

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鼎龙股份经中国证券监督管理委员会（证监许可[2013]1241 号））文核准， 公司于 2013 年 10 月 21 日向境内三名投资者非公开发行 4,810,405 股 A 股，每 股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币18.90 元，募集资金总额为人民币 90,916,654.50 元。

公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后，确认募集资金净额为 人民币 80,525,821.77 元。公司按照确认结果增加股本人民币 4,810,405.00 元，增 加资本公积人民币 75,715,416.77 元，增资后的股本为人民币 293,018,405 元。该 增资行为已经大信会计师出具的大信验字[2013]第 2-00048 号《验资报告》审验。

（二）本年度使用情况及年末余额

截止 2013 年 12 月 31 日，鼎龙股份之全资子公司珠海名图及其子公司珠海 联合天润打印耗材有限公司累计使用的募集配套资金人民币 42,051,749.31 元， 均按预先确定的募集资金用途使用。

截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为人民币 38,545,329.38 元，具体如下：

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
交行珠海翠微支行	444000915018010051485	活期	6,545,329.38
交行珠海翠微支行	444000915018010053433	增资户活期	32,000,000.00

三、长江证券承销保荐有限公司对业绩承诺的实现情况及募集配套资金使 用情况的核查意见

长江保荐通过与珠海名图、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情 况和募集配套资金使用情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的的珠海名图 2013 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。鼎龙股份 及其子公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及 时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在

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募集资金管理违规的情况。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司 以现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2013 年度业绩承诺实现情况及募集 配套资金使用情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：王芳 __________ 朱明 __________ 项目协办人：夏莲文__________ 乐苑__________

长江证券承销保荐有限公司 年月日

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