Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 21, 2012

北京德恒（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

调整2012 年股权激励计划的

法律意见

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北京德恒（武汉）律师事务所

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北京德恒（武汉）律师事务所 关于湖北鼎龙化学股份有限公司调整2012 年股权激励计划的法律意见

北京德恒（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

调整2012 年股权激励计划的法律意见

2012 德恒汉法意字DHWH008－2 号

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京德恒（武汉）律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任湖北鼎 龙化学股份有限公司 （以下简称“股份公司”或“公司”）2012 年实施股权激 励计划（以下简称“股权激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、 《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“3 个备忘录”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）等相关主管机构、 部门的有关规定，就公司实施股权激励计划的调整事项出具本法律意见。

本所在德恒汉法意字DHWH008-1 号《法律意见》中所述的法律意见出具依 据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。本所律师按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现就公司本次股权激励计划调整事项出具法律意 见如下：

一、本次股权激励计划调整的批准与授权

（一）2012 年5 月11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《激

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励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《鼎龙股份A 股股票期权与限制性股 票激励计划实施考核办法（草案）》。关联董事伍得回避了表决。独立董事对此 次股票激励计划（草案）发表了独立意见。

（二）2012 年5 月11 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过 了《激励计划（草案）》，并对《激励计划（草案）》所确定的本次获授A 股 股票期权及限制性股票的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理 办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

（三）2012 年7 月9 日，上述《激励计划（草案）》经中国证券监督管理 委员会备案无异议。

（四）2012 年8 月15 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《湖 北鼎龙化学股份有限公司A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）的议案》、 《湖北鼎龙化学股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理A 股股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。

（五）根据公司2012 年第一次临时股东大会的授权，公司于2012 年8 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司A 股股票期权与 限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》，同意对本次股权激励计 划的授予对象、授予数量、授予价格进行调整。

经核查，本所律师认为，公司对股权激励计划的调整已获得必要的批准和 授权，符合《管理办法》、3 个备忘录以及公司《激励计划（草案）》的有关规 定。

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二、本次股权激励计划授予对象和授予数量、价格的调整

经核查，公司已于2012 年6 月21 日实施了2011 年度利润分配及资本公积 转增股本方案，即以公司总股本9,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现 金红利 4.00 元（含税），并以总股本9,000 万股为基数向全体股东每10 股转 增5 股。根据《管理办法》、3 个备忘录、《激励计划（草案）》等文件中有关授 予价格、授予数量调整的规定，公司对权益工具的授予价格和授予数量做如下 调整：

以2011 年末总股本9,000 万股为基数，每10 股派送4 元(含税)现金股利， 故派息调整后的股票期权行权价格P＝P0-V=30.21-0.4=29.81 元/股；派息调整 后的限制性股票授予价格P＝P0-V=14.40-0.4=14 元/股（P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格）。

以2011 年末总股本9,000 万股为基数，资本公积金每10 股转增5 股，故 资本公积转增股本后的股票期权行权价格P＝P0 ÷ （1＋n）=29.81 ÷ （1+0.5）=19.87 元/股，授予数量Q= Q0×（1＋n）=121*（1+0.5）=181.5 万份，其中首次授予 数量Q= Q0×（1＋n）=109*（1+0.5）=163.5 万份，预留授予数量=Q= Q0×（1 ＋n）=12*（1+0.5）=18 万份；资本公积转增股本后的限制性股票授予价格P ＝P0 ÷ （1＋n）=14 ÷ （1+0.5）=9.33 元/股，授予数量Q= Q0×（1＋n）=82*（1+0.5） =123 万份。

另外，因激励对象胡章华先生离职，激励计划中拟授予胡章华先生的原2 万份限制性股票，即调整后的3 万份限制性股票取消授予。

根据公司2012 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十一次会 议决议及第二届监事会第十一次会议决议审议通过《关于公司A 股股票期权与 限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》，同意将公司本次激励计 划的激励对象调整为43 人（不含预留人数）；拟授予的股票期权数量调整为 163.5 万份和限制性股票数量调整为120 万份，公司预留股票期权数量调整为

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18 万份；股票期权的行权价格调整为19.87 元、限制性股票的授予价格为9.33 元。

经核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量、价格的调整 符合《管理办法》、3 个备忘录和公司《股权激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权对本次股权激 励计划的授予对象、授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》、3 个备忘录 和公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的调整合法、有效。

本法律意见正本四份，无副本，经本所负责人和承办律师签字并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限 公司调整2012 年股权激励计划的法律意见》之签署页）

北京德恒（武汉）律师事务所

负 责 人：

杨 霞

承办律师：

刘 艳

承办律师：

胡 娟

2012 年8 月16 日

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