Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2012

国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司 使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）作为湖北鼎龙化学股 份有限公司（以下简称 “ 鼎龙股份 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 —— 所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用》等规定，对鼎龙股份使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于永 久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、鼎龙股份首次公开发行股票后超募资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]99 号文核准并经深圳证券交易 所同意，鼎龙股份向社会公众投资者发行人民币普通股（ A 股） 15,000,000 股 （每股面值 1 元），发行价格为每股 30.55 元，募集资金总额 45,825 万元，募 集资金净额 42,415.40 万元，其中超募资金 282,38.40 万元。上述募集资金已经 大信会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具大信验字 [2010]2-0008 号《验资报告》。 公司 对募集资金采取了专户存储制度。

截至目前，鼎龙股份累计使用超募资金 3,740.00 万元，剩余超募资金 24,498.40 万元。超募资金的具体使用情况如下： 2011 年 8 月 4 日，公司第二 届董事会第二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资南通龙翔化工有限 公司项目的议案》，使用超募资金 3,740.00 万元以增资的方式投资南通龙翔化工 有限公司，取得该公司 44 % 股权。该项目工商变更手续已完成，且已履行信息 披露义务。

二、鼎龙股份本次使用超募资金永久性补充流动资金的计划

随着鼎龙股份募投项目的建成投产，原材料采购需求的增长将导致生产经营 用流动资金需求的逐步增大。同时，募投项目设备采购及安装工程相关尾款的支 出也将造成流动资金缺口。公司彩色聚合碳粉国内外的市场开拓，营销网络维护，

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品牌建设和宣传需要大量流动资金。此外，彩色聚合碳粉产品系列的持续研发以 及博士后科研工作站建设也将造成流动资金需求增长。

2012 年 4 月 10 日，鼎龙股份第二届董事会第五次会议和第二届监事会第 五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 使用 5,000 万元超募资金永久补充流动资金。

鼎龙股份近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，并承诺未来 12 个月内不进行此类高风险投资。此次超募资金使 — “ 用符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用（修订）》中 超募 资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过 超募资金总额的 20% ” 等条款的规定。

三、公司独立董事意见

鼎龙股份独立董事对本次公司使用超募资金永久性补充流动资金计划提出 如下意见：

“ 1 、本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化，满足公司不断扩大经营规模的资 金需求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公 司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

2 、本次使用部分超募资金永久补充流动资金经过公司必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定。 因此，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。”

四、保荐机构意见

经核查，国泰君安认为：公司本次从超募资金中用 5,000 万元永久补充流动 资金，已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过， 独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会及深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次以 5,000 万元永久补充流动 资金，有利于缓解公司在日常经营活动和新业务拓展中对资金的迫切需求，有利 于提高募集资金使用效率；公司十二个月内累计永久补充流动资金的金额不超过

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超募资金总额的 20% ，不超过公司首次公开发行股票募集资金净额的 20% ，不 存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。国泰君安同意公司使用超募资金 中的 5,000 万元永久补充流动资金。

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