Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2012

国泰君安证券股份有限公司 关于湖北鼎龙化学股份有限公司

2012 年预计新增日常关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）作为湖北鼎龙化学股份 有限公司（以下简称 “ 鼎龙股份 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对鼎 龙股份 2012 年预计新增的日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次关联交易概述

鼎龙股份于 2011 年 8 月 4 日召开第二届董事会第二次会议通过决议同意公司使 用超募资金 3,740 万元以增资形式投资南通龙翔化工有限公司（以下简称“龙翔化 工”），取得该企业 44% 股权，根据上述决议，龙翔化工已办理完成增资及工商变 更手续。在该投资完成后，龙翔化工已成为公司关联方。鼎龙股份拟向龙翔化工采 购与日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料，预计 2012 年度交易总额 不超过 2,000 万元，上述事项构成公司关联交易。

二、对 2012 年预计新增日常关联交易的核查

1 、关联方介绍和关联关系

1 ）基本情况

名称：南通龙翔化工有限公司

成立时间： 2000 年 3 月 4 日；

注册资本： 2,000 万元；

实收资本： 2,000 万元；

法定住所：江苏省海门市海门港；

法定代表人：杨彦青；

股东构成：杨彦青持股 56% ，鼎龙股份持股 44% ；

业务范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项目： 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止 2011 年 12 月 31 日，龙翔化工资产总额 192,678,673.78 元，净资产 94,124,214.62 元； 2011 年度，实现营业收入 242,000,143.88 元，实现净利润 29,880,020.19 元，以上数据已经审计。

2 ）与公司的关联关系

公司于 2011 年 8 月 4 日召开第二届董事会第二次会议，会议审议同意公司使用超 募资金 3,740 万元以增资形式投资龙翔化工，取得了该企业 44% 股权。按照合作协 议，公司委派伍得先生（公司董事、副总经理、董事会秘书）出任龙翔化工公司副 董事长职务，同时委派梁珏女士（公司财务负责人）出任其董事职务。因此，上述 事项构成关联交易。

2 、关联交易内容

2012 年度，鼎龙股份预计向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用 信息化学品原材料的交易金额不超过 2,000 万元，该等交易由公司与龙翔化工根据 实际需要随时协商确定。 2011 年度，公司与龙翔化工合计发生日常关联交易 836 万 元。

3 、关联定价依据

鼎龙股份与龙翔化工之间的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则， 由双方参照市场价格及交易量确定，交易额与公司营业收入相比比重不大。

4 、交易目的及对公司的影响

公司长期以来从龙翔化工采购商业喷码喷墨显色剂及高档树脂着色剂生产所需 专用原料中间体，已形成稳定的上下游客户关系。此外，该公司产品高端颜料也是 公司募投项目彩色聚合碳粉产业化项目的重要原材料之一。因此，公司按照市场定 价原则向该关联方采购原材料，属于正常和必要的交易行为。

本次关联交易为持续的、经常性关联交易，公司按照市场公允价格向关联方采 购货物，占公司营业收入比重不大，对公司独立性及经营成果也不产生重大影响， 公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

公司与龙翔化工之间的日常关联交易结算以市场价格为基础，交易风险可控， 体现了公平、协商、一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

5 、履行的审批程序

2012 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于预计 2012 年度 日常关联交易的议案》，同意 “ 2012 年后续期间，本公司预计向龙翔化工采购与日 常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的交易金额不超过 2,000 万元， ” 该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定 。

6 、独立董事意见

独立董事就该事项发表意见如下：

1 ）本次与南通龙翔化工有限公司间的关联交易属公司日常经营生产活动必须进 行的合理、合规交易，有助于公司发展主营业务，符合国家相关法律法规的规定。

2 ）公司 2012 年度日常关联交易按照市场价格定价，符合 “ 公平、公正、公允 ” 的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循 了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行文。

3 ）有关交易事项提交本次董事会审议前已经征求本人意见，并经本次董事会审 议通过，履行了必要的法律程序。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》等有关规定，表决程序合法有效。

三、保荐人核查意见

国泰君安作为鼎龙股份持续督导期间的保荐机构，对关联交易事项发表如下意 见：

鼎龙股份与龙翔化工的 2012 年度预计发生日常关联交易是双方的正常经营行 为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。

上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事 会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。国泰君安对鼎龙股份 2012 年度预 计发生的上述日常关联交易无异议。

（以下无正文）