Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

湖北鼎龙化学股份有限公司

内部控制鉴证报告

• 大信专审字［ 2012 ］第 2 0217 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 内部控制鉴证报告„„„„„„„„„„„ 第 1 页

 内部控制的自评报告„„„„„„„„„„ 第 2 – 9 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第2-0217 号

湖北鼎龙化学股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对湖北鼎龙化学股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《湖北鼎 龙化学股份有限公司2011年度内部控制的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公 司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后 果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

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湖北鼎龙化学股份有限公司 2011年度内部控制的自评报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

为促进公司的规范运作，提高公司的管理水平，增强公司的抗风险能力，保护广大投资 者的合法权益，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司” ）根据《公司法》 、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求， 对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了全面自查和自评，具体情况如下：

一、公司基本情况

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系湖北鼎龙化学有限公司 于2008年3月整体变更设立的股份有限公司。公司于2008年4月28日在湖北省工商行政管理局 领取注册号为420000000004964的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会《关于核准 湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复》》（证监许可[2010]99 号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)15,000,000.00 股。发行后总股本 60,000,000.00 元。2011年5月经公司股东大会批准，实施资本公积金每10股转增5股，转增 后总股本为90,000,000.00元。

本公司属化学新材料行业，公司经营范围：化工产品及有机化学中间体（不含化学危险 品及国家控制的化学品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相 关技术的出口业务（出口商品目录见附件，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。

二、内部控制的目标及遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，保证公司行为的合法合规； 创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，提高公司的管理效率及经营质量； 强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保障公司的资产安全，保护投资者的权益。

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（二）公司建立内部控制制度的原则

• 1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。

• 2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

• 3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、内部控制系统

(一) 控制环境

• 1、公司治理与组织架构

(1)公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》等相关法律法规的规定，公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、运作 有效，维护了投资者和公司利益。公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上， 从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制定了 比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。

目前公司的组织架构为：

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股东大会
战略委员会
审计委员会
监事会 董事会
提名委员会
董
薪酬与考核委员会
事 审 总经理
会 计
秘 部
书
知 人
投
生 设 物 采 安 环 技 品 识 市 财 行 力
融
产 备 资 购 全 保 术 管 产 场 务 政 资
资
部 部 部 部 部 部 部 部 权 部 部 部 源
部
生产体系 研发体系 综合管理体系
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• 1） 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等

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地位。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。

2） 公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事 会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会秘书负责协助董事长处理董事会日常事务。

3） 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人 员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。

4） 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会四个专门 委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。

5）经理层主持企业的生产经营管理。负责组织领导企业内部控制的日常运行等工作，通 过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，保 证公司的正常经营运转。

股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成一套合 理完整、有效的经营管理架构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

(2)公司内部控制制度建立健全情况

公司有系列完善规范的内部控制制度，如《湖北鼎龙化学股份有限公司股东大会议事规 则》、《湖北鼎龙化学股份有限公司董事会议事规则》、《湖北鼎龙化学股份有限公司监事会议 事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《湖北鼎龙化学股份有限公司内部控制制度》、 《湖北鼎龙化学股份有限公司财务管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《内 部审计制度》、《原材料、成品储存防护制度》、《生产设备管理制度》、《合同管理制度》等一 系列相关制度。各岗位、各环节都定期根据内控程序细则评比考核，确保各执行者都能胜任 本职工作，并具有工作责任心、事业心及踏实务实的工作态度。

2、内部审计机构设置

公司设立内部审计部门并配备专职审计人员，该部门设部门经理一名，内审工作人员二 名，人员配备符合相关要求。审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下， 负责执行内部控制的监督和检查，对公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审 计监督职权。

公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监 督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 3、人力资源管理

公司坚持“公开、公平、公正“的用人原则，始终以人为本，充分尊重、理解和关心员 工，通过科学的培训，努力将员工塑造成为各类职业化的优秀人才；企业坚持与员工共同成 长、共同发展的思路。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员 录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制定了详细规定。

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(二) 目标管理及风险控制

1、目标管理

在发展战略上，公司紧紧围绕电子成像显像专用信息化学品这一细分行业，立志发展成 为具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的全球一流电荷调节剂供应商和全球兼容 市场彩色碳粉的主流供应商；公司在内部管理上一直强调制度化、流程化、规范化，建立了 以紧密跟踪市场和客户需求变化、不断提升客户满意度水平为导向的流程优化机制。

2、风险识别与评估

公司依据产品、市场、品质、技术、服务等方面制定了长期发展战略，并辅以具体策略 和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司各职能部门按照自身 职能收集信息，每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析 报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。公司管理层 每月召开月度中层以上人员办公会，就当月公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转 等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下个月工作。公司建立了有效的 风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、 环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。最大限度地降低了风险。

3、风险对策

公司为了保证公司目标的实现，确保经营管理能得到完整有效的监控，公司在交易授权、 职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制 程序。

（1）会计系统

公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、和其他有关法律法规的规定，为 公司制定了各项会计管理制度和金蝶K3 信息系统管理规定。在金蝶K3 系统中，公司按照《企 业会计准则》的要求设计了统一的会计科目编码、统一的固定资产分类和编号、统一的存货 编码、统一的供应商和客户管理档案，在供应链管理系统中（包括采购管理模块、销售管理 模块、存货管理模块）统一配置经济业务流程和分析报表格式；在财务会计管理系统中（总 账模块、应付管理模块、应收管理模块、固定资产管理模块、UFO 报表）设计统一的单据和 账簿以及分析报表格式和统一的财务会计报表格式，根据各项经济业务的实际情况严格按照 会计处理的规范要求统一定义入账规则、会计科目分类以及凭证格式。通过实施金蝶K3 系统， 对所有操作岗位权限的科学合理划分，公司在程序上、制度上保证了对内部经济业务反映和 核算的真实性、准确性、及时性和完整性，在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性，从而 最终保证会计报表真实的反映了公司经营管理的全貌。

（2）交易授权

公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般

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授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、 财务总监、副总经理、总经理和董事长分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非 常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东 大会审批。通过对不同交易的性质进行不同级别的授权，有效地控制了各种风险。

（3）职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工作能自动地 检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗 位责任制，在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。 公司对不同岗位的职责进行合理的划分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行 为的发生。

（4）凭证与记录控制

公司为了保证对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其他与会计业 务有关的内部单据的控制，严格依照编号进行管理，以保证所有交易均有记录和防止交易被 重复记录，并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。另外公司在外部凭证的取 得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核 的内控程序，有效杜绝了不符合规定的凭证流入公司，公司内部各部门在执行相关职能时能 够做到相互制约、相互配合、及时沟通联系，使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到 了保障。

（5）资产接触和记录使用

公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程序，依照相 关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置进行管理，使资产的安 全有了根本的保证。

（6）独立稽核

公司财务部、审计部经常抽调人员对各业务部门和相关人员执行的工作进行检查和验证， 通过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录，对于查出的问题，依照事件的重 要性进行查处，独立稽核起到了很好的监督作用，有效地防范了差错和个人道德风险。

(三) 信息与沟通控制

信息与沟通是及时、准确、完整地采集与企业经营管理密切相关的各种信息，并使这些 信息以适当的方式在企业有关层级之间、企业与外部之间进行及时传递、有效沟通和正确使 用的过程，是实施内部控制的重要条件。

• (1) 公司管理层、职能部门、研发、生产和销售部门均可通过网络信息共享，内、外线直

• 拨电话及时掌握生产经营中的各种情况。

• (2) 对于不同的沟通方式，各部门均有详细的资料，确保各部门间信息沟通的畅通及时；

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(3) 需要以公文形式下达的信息，公司由行政部以公文形式传给各部门，部门领导签收并 传阅； 各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮件或电话联 系；

(4)公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层与员工之间就其职责和控制责任能够进 行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，员工与客户、供应商、监管者和 其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。

(四) 监督控制

公司董事会审计委员会下设审计部，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检 查工作，董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查， 同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，公司独立董事严格按照《公司章 程》和《独立董事制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大 会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。公司监事 会对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。

公司审计委员会和审计部、薪酬与考核委员会、独立董事和监事会共同对公司决策的科 学性和规范性起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和 全体投资者的合法权益。

四、内控控制的建设和执行情况及改进措施

（一）主要内部控制制度的建设和执行情况

公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司生产经 营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司管理层严格按照相关规 定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司在2011年期间主要内部控制制度及 实施情况如下：

1、货币资金的内部控制活动

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务 的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从实际执行情况看，目前公司 没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、销售与收款的内部控制活动

公司已制定了比较可行的销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉及销售业务 的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。从实际执行情况看，公司销售合同的签 订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售合同的执行能够按照既定的程序执 行；在收款方面，大部分销售业务能够根据销售合同约定的收款条件进行收款。因此，公司 的销售和收款控制方面不存在重大漏洞

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3、采购与付款的内部控制活动

公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，明确了请购 审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行相关审批手续后 办理。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4、关联交易的内部控制活动

公司已制定了《关联交易制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则；在《公 司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市 规则》和相关法规要求实施关联交易，严格履行关联股东、关联董事回避制度，履行审批程 序和信息披露义务。

5、对外投资和担保的内部控制活动

公司已对《对外投资及担保管理制度》进行修订，进一步完善投资管理。对外投资除股 东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在组织有关专业人员进 行评审基础上，均须经公司股东大会批准；公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的 原则，公司设立项目组专门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜 进行监督管理实施。

2011年度，公司经董事会批准，除对全资子公司湖北三宝新材料有限公司的银行授信额 度1,500万元提供担保外，未发生对外担保事项。

6、募集资金使用的内部控制活动

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。 公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保荐人签订了募集资金三方 监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以及监 事会对募集资金的使用和管理进行监督。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资 项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。

7、对控股子公司的管理控制活动

截止 2011年 12 月 31 日，公司仅有一家全资子公司即湖北三宝新材料有限公司。对此， 公司向全资子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有 效监管。在财务方面，子公司按照公司财务制度执行，实行由公司对控股子公司的财务负责 人员统一管理、统一委派的管理体制，有利于提高公司控制投资和财务风险。

8、信息披露的内部控制活动

为搞好公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司根据相关法律 法规，制定了《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理 制度》、《年报报告制度》、《独立董事年报工作制度》、董事会审计委员会年报工作制度》、 《信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》，明确规定了重大信息的范

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围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程。

2011年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司 《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

（二）改进和完善内部控制制度的措施

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规 模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，公司 拟采取下列措施加以改进：

1、 公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司发展的实际情况，修订 和完善各项内部控制制度，进一步完善财务管理控制体系。

2、 进一步强化和完善内部监督职能，加强内部审计机构对全公司内部控制建立与实施情 况的日常监督检查，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内 部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

3、 加强信息传递，确保信息传递及时、有效、准确，将重要信息及时传递给经营层、董 事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。

4、 为保证内控制度的有效执行，公司将加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关专 业知识、法律法规、制度准则，进一步加强内部控制制度建设。

五、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见

经过上述评估,2011年度公司董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。

公司董事会认为：按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制制度，在所有重大方面是有效的。由于公司的内部环境和外部环境的持续变化，公司原有 内控体系可能出现不适应或偏差。公司在未来的经营发展中，将根据环境的变化，和公司业 务不断发展壮大的需要，进一步完善内部控制制度，保证公司经营的规范运作，以良好的经 营业绩回报投资者。

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