Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"保荐机构")作为 湖北鼎龙化学股份有限公司(以下简称"鼎龙股份"、"公司")首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定,对鼎龙股份 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查, 核查情况及保荐意见如下:

一、 鼎龙股份首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文核准并经深圳证券交易 所同意,鼎龙股份由向社会公众投资者公开发行人民币普通股(A 股)15,000,000 股(每股面值 1 元),发行价格为每股 30.55 元,募集资金总额 45,825 万元, 募集资金净额 42,738.40 万元,募集的用于其他与主营业务相关的营运资金 282,38.40 万元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理,开户 银行为中信银行武汉分行和民生银行武汉分行江汉支行。上述募集资金已经大信 会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验,并出具大信验字[2010]2-0008 号《验资报告》。

二、鼎龙股份募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,鼎龙股份依照《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规,结合自身实际情况,制定了《募集资金管理制度》, 并经鼎龙股份于 2009 年 7 月 8 日召开的第一届董事会第五次会议和 2009 年 7 月 24 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制 度》的要求,鼎龙股份对募集资金实行专户存储,于 2010 年 3 月 3 日公司、国 泰君安证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行 股份有限公司武汉分行签署《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义 务。

(二)募集资金专户存储情况

截 至 2011 年 12 月 31 日,鼎龙股份募集资金专用账户余额为 249,453,309.42 元,其中中信银行武汉分行募集资金专用账户余额 249,450,209.51元,民生银行武汉分行江汉支行募集资金专用账户余额3,099.91 元。截至 2011 年 12 月 31 日止,尚未使用募集资金金额为 239,033,314.54 元, 募集资金专户余额为 249,453,309.42 元,与尚未使用的募集资金余额的差异为 10,419,994.88 元,其中:募集资金专户的累计利息收入 10,419,994.88 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日止,募集资金累计已使用 18,835.07 万元,2011 年度,募集资金投入金额为 7,232.32 万元,具体情况如下:

单位:万元
-------	--

募集资金净额		42,738.40
报告期内变更用途的募集资金总额		-		本年度投入募集资金总额				7,232.32
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例		-						18,835.07
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度 (%)(3) = (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
电荷调节剂技术改造	否	8,500.00		8,500.00 2,100.87	8,970.54		105.54 2010年12 月31日	1,004.8 6	是	否
彩色聚合碳粉产业化	否	6,000.00		6,000.00 1,391.45	6,124.53	102.08	2012年7 月31日	0.00	是	否
其它与主营业务相关的 营运资金	否		28,238.40 28,238.40 3,740.00		3,740.00	13.24		383.11	是	否
承诺投资项目小计			42,738.40 42,738.40 7,232.32 18,835.07				-	1,387.9 7
超募资金投向 投资南通龙翔化工有限公司项目 3,740 万元,取得该公司 44%股权。

合 计	42,738.40 42,738.40 7,232.32 18,835.07
	公司"彩色聚合碳粉产业化项目"募集资金已全额使用。因当地政府对项目建设
	阶段性审批工作进度及相关验收标准的调整(环保及安全生产许可等),项目设
	备安装调试工作较原计划有所顺延。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目)	目前,彩粉产业化项目正处于设备安装调试阶段:主体厂房、配套公用系统工程
	及环保工程建设已完工,主体设备已安装就位,正在实施生产自动控制系统安装
	及工艺管线连接工程;且部分关键工艺系统已提前完成设备及自动控制系统调
	试。
	该项目不存在严重影响其投资计划正常进行的情形。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
	经公司 2011 年 8 月 4 日第二届董事会第二次会议决议通过,同意公司以超募资
	金 3,740 万元投资南通龙翔化工有限公司,取得该公司 44%股权。独立董事和保
	荐机构均对本次投资发表了同意意见。报告期内,该企业工商变更手续已完成,
超募资金的金额、用途及使用进展情况	并履行了信息披露义务。补充说明:经公司 2012 年 4 月 10 日第二届董事会第
	五次会议决议通过,同意公司使用部分超募资金 5,000 万元用于永久补充流动资
	金。独立董事和保荐机构均对本事项发表了同意意见。剩余超募资金 19,498.40
	万元暂未做出使用安排,存储于募集资金专户中。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司 2010 年 3 月 23 日第一届董事会第十次会议决议通过,同意公司以募集
	资金 6,363.21 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已
	经大信会计师事务有限公司审核并出具大信专审字[2010]第 2-0136 号报告。独
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中,用于募集资金投资项目后续支出。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所有限公司对湖北鼎龙化学股份有限公司编制的《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了大 信专审字[2012]第 2-0030 号《湖北鼎龙化学股份有限公司 2011 年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告》。报告认为,鼎龙股份管理层编制的专项报告符合深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定,在 所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情 况。

五、保荐机构的主要核查工作

报告期内,保荐代表人通过资料审阅,现场检查,与管理层沟通,列席相关

会议等多种方式,对鼎龙股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集 资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机 构相关报告,并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查,国泰君安认为,鼎龙股份严格执行募集资金专户存储制度,有效执 行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形;截至 2011 年 12 月 31 日,鼎龙股份不存在变更募集资金用途、补充流动资 金、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况 一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对鼎龙股份 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公 司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见之签署页)

保荐代表人: __

曾大成

$\frac{I^2 \cdot \mathbf{z}}{J}$ 李