Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")作为 湖北鼎龙化学股 份有限公司(以下简称"鼎龙股份"、"公司")首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控 制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法规和规范性文件的要求,对鼎龙股份《2011年度内部控制的自评报告》进 行了核查,具体情况如下:

一、鼎龙股份的内部控制情况

(一)内部控制的目标及遵循的原则

1、公司建立内部控制制度的目标

建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构,保证公司行为 的合法合规;创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序,提高公 司的管理效率及经营质量;强化风险管理,增强公司的抗风险能力,保障公司的 资产安全,保护投资者的权益。

2、公司内部控制制度遵循的基本原则:

1)全面性原则:内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司各 种业务和事项。

2)重要性原则:内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和 高风险领域。

3)制衡性原则:内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

4)适应性原则:内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

5)成本效益原则:内部控制应权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实

现有效控制。

(二)控制环境

1、公司治理与组织架构

(1)公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》等相关法律法规的规定,公司股东大会、董事会、监事会等 机构的规范操作、运作有效,维护了投资者和公司利益。公司董事会及管理层在 不断完善公司治理结构的基础上,从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东 利益出发,合理设置了管理职能部门,制定了比较系统的管理控制制度,采取了 有力的控制措施,建立了一个比较完善的内部控制体系。

(2)公司内部控制制度建立健全情况

公司有系列完善规范的内部控制制度,如《湖北鼎龙化学股份有限公司股东 大会议事规则》、《湖北鼎龙化学股份有限公司董事会议事规则》、《湖北鼎龙化学 股份有限公司监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《湖北鼎 龙化学股份有限公司内部控制制度》、《湖北鼎龙化学股份有限公司财务管理制 度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《原材料、成品 储存防护制度》、《生产设备管理制度》、《合同管理制度》等一系列相关制度。各 岗位、各环节都定期根据内控程序细则评比考核,确保各执行者都能胜任本职工 作,并具有工作责任心、事业心及踏实务实的工作态度。

2、内部审计机构设置

公司设立内部审计部门并配备专职审计人员,该部门设部门经理一名,内审 工作人员二名,人员配备符合相关要求。审计部直接对董事会审计委员会负责, 在审计委员会的指导下,负责执行内部控制的监督和检查,对公司经营情况、财 务情况进行审计和监督,独立行使审计监督职权。

公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照内部审计工作程序进行 报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员 会、监事会报告。

3、人力资源管理

公司坚持"公开、公平、公正"的用人原则,始终以人为本,充分尊重、理

解和关心员工,通过科学的培训,努力将员工塑造成为各类职业化的优秀人才; 企业坚持与员工共同成长、共同发展的思路。公司实行全员劳动合同制,制定了 系统的人力资源管理制度,对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效 考核、内部调动、职务升迁等制定了详细规定。

(三)目标管理及风险控制

1、目标管理

在发展战略上,公司紧紧围绕电子成像显像专用信息化学品这一细分行业, 立志发展成为具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的全球兼容市场 彩色碳粉的主流供应商;公司在内部管理上一直强调制度化、流程化、规范化, 建立了以紧密跟踪市场和客户需求变化、不断提升客户满意度水平为导向的流程 优化机制。

2、风险识别与评估

公司依据产品、市场、品质、技术、服务等方面制定了长期发展战略,并辅 以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公 司各职能部门按照自身职能收集信息,每月定期向主管领导汇报当期数据信息, 并且提供综合性的统计数据和分析报告,使公司管理层能及时了解公司生产经营 状况,为公司决策管理提供依据。公司管理层每月召开月度中层以上人员办公会, 就当月公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行汇 总分析,结合市场情况进一步布置下个月工作。公司建立了有效的风险评估过程, 并建立了有效的风险评估机制,以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环 境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。最大限度地降低了风险。

3、风险对策

公司为了保证公司目标的实现,确保经营管理能得到完整有效的监控,公司 在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等 方面均建立了有效的控制程序。

(1)会计系统

公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、和其他有关法律法 规的规定,为公司制定了各项会计管理制度和金蝶 K3 信息系统管理规定。在金 蝶 K3 系统中,公司按照《企业会计准则》的要求设计了统一的会计科目编码、

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统一的固定资产分类和编号、统一的存货编码、统一的供应商和客户管理档案, 在供应链管理系统中(包括采购管理模块、销售管理模块、存货管理模块)统一 配置经济业务流程和分析报表格式;在财务会计管理系统中(总账模块、应付管 理模块、应收管理模块、固定资产管理模块、UFO 报表)设计统一的单据和账 簿以及分析报表格式和统一的财务会计报表格式,根据各项经济业务的实际情况 严格按照会计处理的规范要求统一定义入账规则、会计科目分类以及凭证格式。 通过实施金蝶 K3 系统,对所有操作岗位权限的科学合理划分,公司在程序上、 制度上保证了对内部经济业务反映和核算的真实性、准确性、及时性和完整性, 在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性,从而最终保证会计报表真实的反映了 公司经营管理的全貌。

(2)交易授权

公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交 易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采 取了各职能部门负责人、财务总监、副总经理、总经理和董事长分级审批制度, 以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件,如收购、重大资本支出和 股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性 质进行不同级别的授权,有效地控制了各种风险。

(3)职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分,使每一个人的工 作能自动地检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中,为了防止错误或 舞弊的发生,建立了岗位责任制,在采购、销售、存货管理、会计等各个环节都 制定了较为详细的职责划分程序。公司对不同岗位的职责进行合理的划分,对经 济业务相互牵制,有效得防止了差错和舞弊行为的发生。

(4)凭证与记录控制

公司为了保证对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其 他与会计业务有关的内部单据的控制,严格依照编号进行管理,以保证所有交易 均有记录和防止交易被重复记录,并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统 一保管。另外公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划 分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控程序,有效杜绝了不符合规 定的凭证流入公司,公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互

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配合、及时沟通联系,使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到了保障。

(5)资产接触和记录使用

公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程 序,依照相关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置 进行管理,使资产的安全有了根本的保证。

(6)独立稽核

公司财务部、审计部经常抽调人员对各业务部门和相关人员执行的工作进行 检查和验证,通过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录,对于查 出的问题,依照事件的重要性进行查处,独立稽核起到了很好的监督作用,有效 地防范了差错和个人道德风险。

(四) 信息与沟通控制

信息与沟通是及时、准确、完整地采集与企业经营管理密切相关的各种信息, 并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间、企业与外部之间进行及时传递、 有效沟通和正确使用的过程,是实施内部控制的重要条件。

1、公司管理层、职能部门、研发、生产和销售部门均可通过网络信息共享, 内、外线直拨电话及时掌握生产经营中的各种情况。

2、对于不同的沟通方式,各部门均有详细的资料,确保各部门间信息沟通 的畅通及时;

3、需要以公文形式下达的信息,公司由行政部以公文形式传给各部门,部 门领导签收并传阅; 各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输,不需 审批的以电子邮件或电话联系;

4、公司建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层与员工之间就其职责和控 制责任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,员工与 客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够 及时适当地采取进一步行动。

(五) 监督控制

公司董事会审计委员会下设审计部,采用多种方式通过专门人员开展内部控 制的监督检查工作,董事会薪酬与考核委员会,对公司董事、监事和高级管理人 员的履职情况进行检查,同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情 况,公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的 要求,勤勉尽职,积极参加各次董事会和股东大会,深入了解公司发展及经营状 况,对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。公司监事会对董事、全体高级 管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。

公司审计委员会和审计部、薪酬与考核委员会、独立董事和监事会共同对公 司决策的科学性和规范性起到了积极作用,促进了公司治理结构的逐步完善,维 护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

(六)主要内部控制制度的建设和执行情况

公司结合实际情况,建立了较为完善的内部控制管理体系,内控制度贯穿于 公司生产经营管理活动的各层面和各个环节,确保生产经营处于受控状态。公司 管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求,执行内部控制程序。公司 在 2011 期间主要内部控制制度及实施情况如下:

1、货币资金的内部控制活动

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。从实际 执行情况看,目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、销售与收款的内部控制活动

公司已制定了比较可行的销售管理制度,对订单评审、客户投诉控制以及涉 及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。从实际执行情况 看,公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行,且销售 合同的执行能够按照既定的程序执行;在收款方面,大部分销售业务能够根据销 售合同约定的收款条件进行收款。因此,公司的销售和收款控制方面不存在重大 漏洞

3、采购与付款的内部控制活动

公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位,并制定了相关制度, 明确了请购审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须 在履行相关审批手续后办理。从实际执行情况看,公司在采购与付款的控制方面 没有重大漏洞。

4、关联交易的内部控制活动

公司已制定了《关联交易制度》,明确了关联交易的内容、关联交易的定价 原则;在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权 限,严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易,严格履行关联股 东、关联董事回避制度,履行审批程序和信息披露义务。

5、对外投资和担保的内部控制活动

公司已对《对外投资及担保管理制度》进行修订,进一步完善投资管理。对 外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外,重大投资项目 在组织有关专业人员进行评审基础上,均须经公司股东大会批准;公司重大投资 均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则,公司设立项目组专门负责对公司重大投 资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行监督管理实施。

2011 年度,公司经董事会批准,除对全资子公司湖北三宝新材料有限公司 的银行授信额度 1,500 万元提供担保外,未发生对外担保事项。

6、募集资金使用的内部控制活动

公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、监管制定了 严格的规定。公司开设了募集资金专项存储账户,并与存放募集资金的银行及保 荐人签订了募集资金三方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专 款专用,保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公 司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告 中进行披露。

7、对控股子公司的管理控制活动

截止 2011 年 12 月 31 日,公司仅有一家全资子公司即湖北三宝新材料 有限公司。对此,公司向全资子公司委派董事、监事及高级管理人员,委派财务 管理人员,实施对子公司的有效监管。在财务方面,子公司按照公司财务制度执 行,实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制, 有利于提高公司控制投资和财务风险。

8、信息披露的内部控制活动

为搞好公司信息披露工作,保证公司披露信息的及时、准确和完整,公司根 据相关法律法规,制定了《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记制度》、《外部 单位报送信息管理制度》、《年报报告制度》、《独立董事年报工作制度》、董事会 审计委员会年报工作制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管 理制度》,明确规定了重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披 露流程。

2011 年度,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》 及公司《信息披露管理制度》的规定,披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

(七)改进和完善内部控制制度的措施

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系,但由于公司 业务和规模不断扩大,现有的内部控制制度需进一步细化和完善,制度执行力度 需进一步加强,公司拟采取下列措施加以改进:

1、公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求,结合公司发展的实 际情况,修订和完善各项内部控制制度,进一步完善财务管理控制体系。

2、进一步强化和完善内部监督职能,加强内部审计机构对全公司内部控制 建立与实施情况的日常监督检查,加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项 监督检查。进一步完善内部控制评价机制,及时发现内部控制缺陷,及时加以改 进,保证内部控制的有效性。

3、加强信息传递,确保信息传递及时、有效、准确,将重要信息及时传递 给经营层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟 通和反馈。

4、为保证内控制度的有效执行,公司将加大力度开展相关人员的培训工作, 学习相关专业知识、法律法规、制度准则,进一步加强内部控制制度建设。

二、鼎龙股份对内部控制的自我评价

公司董事会认为,按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相 关的内部控制制度,在所有重大方面是有效的。由于公司的内部环境和外部环境 的持续变化,公司原有内控体系可能出现不适应或偏差。公司在未来的经营发展 中,将根据环境的变化,和公司业务不断发展壮大的需要,进一步完善内部控制 制度,保证公司经营的规范运作,以良好的经营业绩回报投资者。

三、国泰君安对鼎龙股份《2011年度内部控制的自评报告》的核 查意见

2011 年度,保荐代表人主要通过:(1)查阅公司的"三会"会议资料;(2) 查阅公司各项业务和管理制度、内控制度;(3)抽查会计账册、现金报销凭证、 银行对账单;(4)调查内部审计工作情况;(5)调查董事、监事、高级管理人 员的任职及兼职情况;(6)与董事、监事、高级管理人员沟通;(7)现场检查 内部控制的运行和实施等途径,从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对鼎龙股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。保 荐机构认为:鼎龙股份的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情 况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指 引》等相关法律法规和证券监管部门的要求;鼎龙股份的《关于公司 2011 年度 内部控制的自评报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

ह荐代表人: