Hubei Dinglong CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Oct 22, 2011

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

2011 年预计新增日常关联交易的核查意见

国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北鼎龙化学股份有限 公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对鼎龙股 份2011年预计新增的日常关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次关联交易概述

湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）于 2011 年 8 月 4 日第二届董事会第二次会议通过决议同意公司使用超募资金 3,740 万元以增资 形式投资南通龙翔化工有限公司（以下简称 “龙翔化工”），取得该企业 44% 股 权，根据上述决议，龙翔化工已办理完成增资及工商变更手续。公司已委派伍得先 生（公司董事、副总经理、董事会秘书）出任龙翔化工公司副董事长职务，同时委 派梁珏女士（公司财务负责人）出任其董事职务。在该投资完成后，龙翔化工已成 为公司关联方。鼎龙股份拟向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显像专用信 息化学品原材料，预计 2011 年度后续期间交易总额不超过 1,000 万元，上述事项构 成公司关联交易。

二、对 2011 年预计新增日常关联交易的核查

• 1、关联方介绍和关联关系

• 1 ）基本情况

名称：南通龙翔化工有限公司

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法定代表人：杨彦青

注册资本： 1,120 万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

法定住所：江苏省海门市海门港

经营范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项目： 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止 2011 年 6 月 30 日经审计财务数据，龙翔化工资产总额 157,462,294.92 元， 净资产 47,646,425.55 元。 2011 年上半年度，实现主营业务收入 148,985,860.16 元， 实现净利润 20,802,231.12 元。

2 ）与公司的关联关系

经鼎龙股份于 2011 年 8 月 4 日召开第二届董事会第二次会议通过决议同意公司 使用超募资金 3,740 万元以增资形式投资龙翔化工，取得该企业 44% 股权，根据上 述决议，龙翔化工已办理完成增资及工商变更手续。公司已委派伍得先生（公司董 事、副总经理、董事会秘书）出任龙翔化工公司副董事长职务，同时委派梁珏女士 （公司财务负责人）出任其董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律法规规定，上述交易完成后，龙翔化工为公司的关联法人。

2、关联交易内容

2011 年后续期间，鼎龙股份预计向龙翔化工采购与日常经营相关的电子成像显 像专用信息化学品原材料的交易金额不超过 1,000 万元，该等交易由公司与龙翔化 工根据实际需要随时协商确定。 2011 年前三季度，公司与龙翔化工合计发生日常交 易 634 万元。

3 、关联定价依据

鼎龙股份与龙翔化工之间的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则， 由双方参照市场价格及交易量确定，交易额与公司营业收入相比比重不大。

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4 、交易目的及对公司的影响

公司按照市场定价原则向关联方采购原材料，属于正常和必要的交易行为。公 司按照市场公允价格向关联方采购货物，占公司营业收入比重不大，对公司独立性 及经营成果也不产生重大影响。

公司与龙翔化工之间的日常关联交易结算以市场价格为基础，交易风险可控， 体现了公平、协商、一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 上述交易有 利于保持公司采购、生产的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的 影响。

5 、履行的审批程序

2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于预计 2011 年 度日常关联交易的议案》，同意“ 2011 年后续期间，本公司预计向龙翔化工采购与 日常经营相关的电子成像显像专用信息化学品原材料的交易金额不超过 1,000 万 元，该等交易由公司与龙翔化工根据实际需要随时协商确定”。

6、独立董事意见

独立董事就该事项发表意见如下：

1 ）本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易，有助 于公司发展主营业务，符合国家相关法律法规的规定。

2 ）公司 2011 年度日常关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允” 的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循 了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

3 ）有关交易事项提交本次董事会审议前已经征求本人意见，并经本次董事会 审议通过，履行了必要的法律程序。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

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三、保荐人核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为鼎龙股份持续督导期间的保荐机构，对关联交 易事项发表如下意见：

鼎龙股份与龙翔化工的 2011 年度预计发生日常关联交易是双方的正常经营行 为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。

上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事 会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。国泰君安对鼎龙股份 2011 年度预 计发生的上述日常关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司 2011 年预计新增日常关联交易的核查意见之签署页）

保荐代表人:

曾大成

李 宁

国泰君安证券股份有限公司

2011 年10 月20 日

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