Hubei Dinglong CO.,Ltd. — AGM Information 2016

Feb 22, 2016

证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 编号： 2016-020

湖北鼎龙化学股份有限公司 关于召开 2015 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经湖北鼎龙化学股份有限公司 （以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过，决定于2016年3月15 日（周二）下午14:00在武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼六层会议 室召开公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东 大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：本次股东大会为2015年度股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经第三届董事会第十一次会议提议，公司召 开2015年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2016年3月15日（星期二）下午14:00开始

网络投票时间为：2016年3月14日--2016年3月15日。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月15日上午9:30 至11:30，下 午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016

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年3月14日下午15:00 至2016年3月15日下午15:00 期间任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、现场会议召开地点：武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公大楼六层 会议室

7、股权登记日：2016年3月9日（周三）。

8、会议出席对象：

（1）2016年3月9日（周三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格 式附后）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、本次股东大会审议事项

• 1、 审议《2015年度董事会工作报告》

• 2、 审议《2015年度监事会工作报告》

• 3、 审议《2015年年度报告及摘要》

• 4、 审议《2015年度利润分配预案》

5、 审议《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机 构的的议案》

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• 6、 审议《关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方式的议案》

• 7、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 8、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 9、 审议《关于制订<独立董事制度>的议案》

• 10、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 11、 审议《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》

• 12、 审议《现金分红管理制度》

• 13、 审议《关于修订<对外投资及担保管理制度>的议案》

• 14、 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

• 15、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规的议案》

• 16、 逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》

• 17、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》

• 18、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 19、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及定价合理性 的议案》

• 20、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议 案》

• 21、 审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资 产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》

• 22、 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、审

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阅报告、评估报告的议案》

• 23、 审议《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书>及其摘要的议案》

• 24、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议 案》

• 25、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

• 26、 审议《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及 《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺》

• 27、 审议《本次募集配套资金使用的可行性的议案》

• 28、 审议《关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案》

• 29、 审议《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于补选第三届董事会独立董事候 选人的议案》（公告编号：2015-075）提名熊伟先生为公司第三届董事会独立董 事。有关详情请参阅本公司于2015年11月18日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。届时，独立董 事将在股东大会上进行述职。

剩余其它议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过，有关详情请参阅本公司于2016年2月23日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年3月10日（周四）-2016年3月11日（周五）上午9：30 至 11：30，下午14：00 至16：00。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

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3、登记手续：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、 股权证明及委托人身份证办理登记手续。

（2）自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明；授权委托代理人持身 份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

4、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书 （详见附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席 人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东 大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真请在 2016年3月11日（周五）16：00 前送达公司董事会办公室，来信请寄：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1 号 湖北鼎龙化学股份有限公司董事会办公室，邮编：430057（信封请注明“股东 大会” 字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以 通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参 加网络投票。

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（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月15日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务 操作。

• 2、投票代码：365054 ，投票简称为“鼎龙投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”股票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，以100.00 元代 表总议案，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要 表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	议案1至议案29	100
议案1	《2015年度董事会工作报告》	1.00
议案2	《2015年度监事会工作报告》	2.00
议案3	《2015年年度报告及摘要》	3.00
议案4	《2015年度利润分配预案》	4.00
议案5	《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年 度审计机构的的议案》	5.00
议案6	《关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方式的议案》	6.00
议案7	《关于修订<公司章程>的议案》	7.00
议案8	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	8.00
议案9	《关于制订<独立董事制度>的议案》	9.00
议案10	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	10.00
议案11	《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》	11.00
议案12	《现金分红管理制度》	12.00

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议案13	《关于修订<对外投资及担保管理制度>的议案》	13.00
议案14	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	14.00
议案15	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》	15.00
议案16	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》	16.00
议案16.1	发行股份及支付现金购买资产方案
议案16.1.1	标的资产及交易对方	16.01
议案16.1.2	交易价格及支付方式	16.02
议案16.1.3	发行方式及发行对象	16.03
议案16.1.4	发行股份的种类和面值	16.04
议案16.1.5	发行价格和定价原则	16.05
议案16.1.6	发行股份的数量	16.06
议案16.1.7	锁定期安排	16.07
议案16.1.8	上市地点	16.08
议案16.1.9	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	16.09
议案16.1.10	相关资产办理交付或过户	16.10
议案16.1.11	违约责任	16.11
议案16.1.12	决议的有效期	16.12
议案16.1.13	发行前滚存未分配利润	16.13
议案16.2	发行股份募集配套资金方案
议案16.2.1	发行种类和面值	16.14
议案16.2.2	发行方式、发行对象及发行时间	16.15
议案16.2.3	发行价格及定价原则	16.16
议案16.2.4	配套融资金额	16.17
议案16.2.5	定价基准日、发行价格及定价方式	16.18
议案16.2.6	发行数量	16.19
议案16.2.7	锁定期安排	16.20
议案16.2.8	募集资金用途	16.21

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议案16.2.9	上市地点	16.22
议案16.2.10	滚存利润安排	16.23
议案16.2.11	决议有效期	16.24
议案17	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的审慎性判断的议案》	17.00
议案18	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	18.00
议案19	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及定 价合理性的议案》	19.00
议案20	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交 易的议案》	20.00
议案21	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份 购买资产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》	21.00
议案22	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计 报告、审阅报告、评估报告的议案》	22.00
议案23	《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》	23.00
议案24	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关 事项的议案》	24.00
议案25	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	25.00
议案26	《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的 措施》及《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措施的承诺》	26.00
议案27	《本次募集配套资金使用的可行性的议案》	27.00
议案28	《关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案》	28.00
议案29	《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》	29.00
（3）在“委托股数”项下，表决意见对应的委托股数如下：

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同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月14 日15:00 至2016年3月15日15:00的任意时间。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 ” “ ” 交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

（1）申请服务密码的流程

“ ” “ 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 姓名 、 证 券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4 位数字 的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北鼎 ” 龙化学股份有限公司2015年度股东大会投票 。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户

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号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对全部议案投票表决，则以已 投票表决的相关议案对应申报价的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的 表决意见为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1、股东大会联系方式

联系人:顾承鸣 杨平彩

联系电话：027-59720677 联系传真：027-59720677

联系地址： 武汉经济技术开发区东荆河路1号公司董事会办公室 邮政编码： 邮政编码：430057

• 2、会期半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

• 3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 会场办理会议入场手续。

六、备查文件

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• 1、湖北鼎龙化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016年2月19日

附件一：《湖北鼎龙化学股份有限公司2015年度股东大会参会股东登记

表》；

附件二：《授权委托书》。

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附件一

湖北鼎龙化学股份有限公司

2015 年度股东大会参会股东登记表

	2015年度股东大会	参会股东登记	表
姓名或名称		证件号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
邮 编		联系地址
是否本人参 会：		备 注：

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附件二：

授权委托书

湖北鼎龙化学股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖北鼎龙化学股份有限公司2015年度 股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决， 并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

			表决意见
序号	议案内容
		同意	反对	弃权
议案1	《2015年度董事会工作报告》
议案2	《2015年度监事会工作报告》
议案3	《2015年年度报告及摘要》
议案4	《2015年度利润分配预案》
议案5	《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的的议案》
议案6	《关于部分超募资金投资项目变更为合资经营方式的 议案》
议案7	《关于修订<公司章程>的议案》
议案8	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案9	《关于制订<独立董事制度>的议案》
议案10	《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案11	《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》
议案12	《现金分红管理制度》
议案13	《关于修订<对外投资及担保管理制度>的议案》
议案14	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

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议案15	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》
议案16	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》
议案16.1	发行股份及支付现金购买资产方案
议案16.1.1	标的资产及交易对方
议案16.1.2	交易价格及支付方式
议案16.1.3	发行方式及发行对象
议案16.1.4	发行股份的种类和面值
议案16.1.5	发行价格和定价原则
议案16.1.6	发行股份的数量
议案16.1.7	锁定期安排
议案16.1.8	上市地点
议案16.1.9	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
议案16.1.10	相关资产办理交付或过户
议案16.1.11	违约责任
议案16.1.12	决议的有效期
议案16.1.13	发行前滚存未分配利润
议案16.2	发行股份募集配套资金方案
议案16.2.1	发行种类和面值
议案16.2.2	发行方式、发行对象及发行时间
议案16.2.3	发行价格及定价原则
议案16.2.4	配套融资金额
议案16.2.5	定价基准日、发行价格及定价方式

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议案16.2.6	发行数量
议案16.2.7	锁定期安排
议案16.2.8	募集资金用途
议案16.2.9	上市地点
议案16.2.10	滚存利润安排
议案16.2.11	决议有效期
议案17	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的审慎性判断的议案》
议案18	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》
议案19	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依 据及定价合理性的议案》
议案20	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成 关联交易的议案》
议案21	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发 行股份购买资产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》
议案22	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相 关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
议案23	《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议 案》
议案24	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重 组相关事项的议案》
议案25	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》

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议案26	《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司 采取的措施》及《公司董事、高级管理人员对关于公司 重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
议案27	《本次募集配套资金使用的可行性的议案》
议案28	《关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案》
议案29	《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》

“ ” “ ” “ ” 注：委托人对受托人的指示，以在 同意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得 有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项 指示的，受托人可以自行投票表决。

委托人 （个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章） ：

身份证或营业执照号码：

委托人股东账号: 委托人持有股数：

受托人 （签字） ： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。

附注：

• 1、单位委托须加盖单位公章；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

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