Hubei Dinglong CO.,Ltd. — AGM Information 2012

May 31, 2012

北京德恒（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司

2011 年度股东大会的

法律意见书

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北京德恒（武汉）律师事务所

武汉市武昌区中北路156 号长源大厦6 楼 邮编：430077

电话：(86)027-59810700 传真：(86)027-59810710

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股东大会法律意见书

北京德恒（武汉）律师事务所

北京德恒（武汉）律师事务所

关于湖北鼎龙化学股份有限公司2011 年度股东大会的

法律意见书

德恒汉法意字DHWH012 号

致：湖北鼎龙化学股份有限公司

北京德恒（武汉）律师事务所受湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎 龙股份”或“公司”）委托，指派刘艳律师、胡娟律师（以下简称“本所律师”） 出席鼎龙股份于2012 年5 月30 日在武汉市沌口街四五路25 号召开的2011 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》， 以及《湖北鼎龙化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 法律、法规和规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》 第五条的要求，对鼎龙股份本次股东大会的有关文件和材料进行了查验，并听取 了公司就有关事实的陈述及说明。本所律师得到鼎龙股份承诺其已提供了本所律 师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材 料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始 材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真 实性及准确性发表意见。

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股东大会法律意见书

北京德恒（武汉）律师事务所

本法律意见书仅供鼎龙股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对鼎龙股份所提供的相关文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2012年4月10日，鼎龙股份召开第二届董事会第五次会议，决议于2012 年5月30日召开2011年度股东大会。

（二）2012年4月12日，公司董事会在巨潮资讯网站上公告了《关于召开2011 年度股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、 出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容 进行了充分披露。

（三）2012年5月30日，鼎龙股份在武汉市沌口街四五路25号召开了本次股 东大会，会议召开的时间、地点及其他事项与会议公告披露一致。本次股东大会 完成了会议全部议程。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作了会议记 录，并由参加会议的全部董事、董事会秘书签字存档。

本所律师认为，鼎龙股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本 次股东大会的人员为：

1、截至2012年5月25日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其书面授权代理人。

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股东大会法律意见书

北京德恒（武汉）律师事务所

• 2、公司董事、监事、高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议 的股东共计29人，代表股份52,559,892股，占公司有表决权股份总额的58.40%。

经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法 规和《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的审议事项

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票 表决方式，逐项审议了以下事项：

1. 《2011年度董事会工作报告》；

公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职。

1. 《2011年度监事会工作报告》；

2. 《2011年年度报告及摘要》；

3. 《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

4. 《关于继聘大信会计师事务有限公司的议案》；

5. 《关于修改公司注册地址和<公司章程>的议案》。

• （二）本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，按《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，计票、监票代表对投票进行了计票、监票，并当 场公布了表决结果。根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会规则》

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股东大会法律意见书

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和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，鼎龙股份本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员及召集人资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东 大会表决程序及表决结果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结 果合法有效。

本法律意见书一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（本页无正文）

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股东大会法律意见书

北京德恒（武汉）律师事务所

（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公 司2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京德恒（武汉）律师事务所

负责人： 杨 霞 承办律师： 刘 艳 胡 娟 二○一二年五月三十日

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