Hubei Century Network Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 6, 2021

证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2021-005

湖北盛天网络技术股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.交易审批风险。本次交易需要提交公司股东大会进行审议，由于股东大会能否 通过上述方案存在不确定性，故本次交易能否实施存在不确定性。

2.经营业绩达不到承诺的风险。天戏互娱业绩承诺方承诺2021 年度、2022 年度、 2023 年度扣非净利润分别不低于10,600 万元、11,700 万元、13,000 万元，业绩承诺 期内目标公司累计承诺扣非净利润不低于35,300 万元。以上业绩承诺系目标公司管 理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩承 诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，目标公司存在承诺期内实际经 营业绩达不到承诺金额的风险。

3.目标公司估值较高的风险。根据评估报告，目标公司全部股东权益价值为 120,000 万元，评估增值105,748.76 万元，增值率为742%。本次交易的目标公司的 估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

4.本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。基于评估结果，经双方协 商确定本次交易价格为36,000 万元，提请投资者注意本次交易价格与历史交易价格 存在较大差异的风险。

5.本次收购天戏互娱30%少数股东权益的行为不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年1 月6 日召开 第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议 案》，同意公司以现金支付方式收购上海天戏互娱网络技术有限公司（以下简称“天

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戏互娱”或“目标公司”）30%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司 将持有天戏互娱100%股权。具体情况如下：

一、交易概述

公司拟以现金支付方式收购上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇 持有的天戏互娱30%股权（以下简称“标的资产”），收购价款合计人民币36,000

万元。具体情况如下：

序号	转让方	转让出资额（万元）	转让比例	转让价格（万元）
1	上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）	343.8999	16.5072%	19,808.64
2	吴笑宇	281.1000	13.4928%	16,191.36
合计		624.9999	30.00%	36,000

本次交易完成前后，天戏互娱的股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		出资额（万 元）	比例	出资额（万元）	比例
1	上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）	343.8999	16.5072%	-	-
2	吴笑宇	281.1000	13.4928%	-	-
3	湖北盛天网络技术股份有限公司	1,458.3334	70.0000%	2,083.3333	100%
合计		2,083.3333	100%	2,083.3333	100%

本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会

议审议通过，独立董事已对本次交易发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交 股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对手方情况

1. 上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）

项目	内容
企业名称	上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913609823329704252
企业类型	有限合伙企业

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成立日期	2015 年4 月3 日
执行事务合伙人	吴笑宇
认缴出资额	100 万元人民币
注册地址	上海市宝山区月罗路559 号W-3162 室
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	无具体经营业务

截至本公告日, 上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类别
1	吴笑宇	95	95%	普通合伙人
2	梁叶红	5	5%	有限合伙人
合计		100	100%	-

2.吴笑宇

身份证号码：6542251980**

住所：上海市虹口区

其他说明：吴笑宇现为上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人， 目标公司董事长。

1. 以上交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系以及其他 可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不是失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1.目标公司概况

1.目标公司概况
项 目	内 容
企业名称	上海天戏互娱网络技术有限公司
统一社会信用代码	91310000794476472N
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2006 年10 月10 日
法定代表人	吴笑宇
注册资本	20,833,333 元人民币
注册地址	上海市嘉定区真南路4268 号2 幢JT11255 室

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	经营范围	许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 网络技术服务；软件开发；图文设计制作；企业管理；企业形象策划；会议及 展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

目标公司是一家以精品IP 运营为核心业务的公司，目前主要利润来自于游戏IP 运作改编的移动端网络游戏。目标公司与光荣特库摩公司（Koei Tecmo Games Co.,Ltd.） 等日本知名游戏公司保持长期稳定合作关系，能够获取其IP在全球市场的独家授权， 近几年在市场上精品IP 资源稀缺的大环境下，更是储备了多款精品IP，目前拥有包 括《生死格斗5》《三国志11》《大航海时代IV》《真三国无双6》等一系列精品IP 资源。目标公司发挥自身在行业中积累多年形成的强大的IP 策划运作能力和游戏发 行整合能力，在获得IP 的基础上通过自主研发或委托研发等模式进行移动网络游戏 的再创作，进一步充分利用精品IP 在全球粉丝用户中巨大的影响力，深度挖掘IP 价 值，具有良好的发展前景和盈利能力。目标公司未来发展战略是围绕精品IP 资源逐 步成为集游戏、影视、动漫及其周边的泛娱乐IP 运营公司。

2.目标公司的财务状况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2020-10-31	2019-12-31
资产总额	27,737.59	33,521.95
负债总额	13,486.35	15,215.96
净资产	14,251.24	18,305.99
应收账款	14,376.58	14,566.60
项 目	2020 年1-10 月	2019 年度
营业收入	38,167.67	39,765.91
利润总额	9,746.85	7,715.53
净利润	8,449.15	7,102.59
经营活动产生的现金流量净额	9,452.93	12,507.75

注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3.目标公司的权属状况

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本次交易的目标公司天戏互娱股权清晰，目标公司不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权 属转移的其他情况。天戏互娱非失信被执行人。

4.交易标的资产评估情况

本次交易标的资产的作价，以目标公司股东全部权益价值截至2020 年10 月31 日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据湖北众联资产评估有限公司出具的 《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金收购股权涉及的上海天戏互娱网络技术有 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2021]第1001 号）（以 下简称《资产评估报告》），天戏互娱在评估基准日2020 年10 月31 日的净资产为 14,251.24 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为120,000.00 万元，评估增 值105,748.76 万元，增值率为742%。经各方协商，一致确认本次交易的天戏互娱30% 股权的交易对价为36,000 万元。

四、本次交易协议的主要内容

公司（以下简称“甲方”）拟与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“天之盛”或“乙方1”）、吴笑宇（以下简称“乙方2”，与乙方1 合称为乙方） 等2 位天戏互娱股东签署《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企业管理合 伙企业（有限合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让协议》（以 下简称《股权转让协议》）。同时公司拟与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、 吴笑宇签署《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限 合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让协议之业绩补偿协议》 （以下简称《业绩补偿协议》）。

1.《股权转让协议》

1.1 交易方式

甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有的目标公司30%股权。

1.2 标的资产的交易价格

标的资产的交易价格参考《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定。 截止基准日（2020 年10 月31 日），目标公司股东全部权益的评估值为120,000 万元。 经协商，各方一致同意《股权转让协议》项下标的资产的交易价格确定为36,000 万

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元，全部以现金支付。

乙方通过本次交易取得的交易对价的具体情况如下：

	交易对 方	对目标公司的持股 比例	本次交易转让的股 权比例	本次交易转让的出 资额（万元）	交易对价金额 （万元）
序号
1	天之盛	16.5072%	16.5072%	343.8999	19,808.64
2	吴笑宇	13.4928%	13.4928%	281.1000	16,191.36
合 计		30%	30%	624.9999	36,000.00

1.3 支付方式

1.3.1 第一期交易对价：

自《股权转让协议》生效之日起10 个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易对 价5000 万元：

序 号	股东 名称	对目标公司的 持股比例	本次交易转让的 股权比例	本次交易转让出资额 （万元）	第一期交易对价金 额（万元）
1	天之盛	16.5072%	16.5072%	343.8999	2,751.21
2	吴笑宇	13.4928%	13.4928%	281.1000	2,248.79
合 计		30%	30%	624.9999	5,000.00

1.3.2 第二期交易对价：

自交割日起30 个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价10,000 万元。

乙方应在《股权转让协议》签署且甲方依法公告后6 个月内以包括但不限于集合 竞价、大宗交易、认购新增发股份等方式合计购买不少于700 万股的甲方股票，并承 诺自持有数量达到700 万股之日起连续6 个月内，且具有从事证券服务业务资格的会 计师事务所对目标公司2021 业绩承诺出具《专项审核报告》之日前不得转让上述股 票。如果买入后持有期间有减持的，则持有日期重新起算6 个月，乙方在购买股票后 应向甲方实际控制人赖春临进行质押，并通过中国证券登记结算有限责任公司办理股 票质押登记手续，作为履行本款股票锁定承诺的担保。同时，若乙方未购买或者未足 额购买前述的甲方股票并完成质押登记，则《股权转让协议》项下甲方应付乙方的第 三期、第四期、第五期和第六期交易对价达到本款第（3）、（4）、（5）、（6）项相应的 支付条件后相应顺延，直至乙方足额购买本款约定数额的甲方股票并完成质押登记。

序号	股东 名称	对目标公司的持股 比例	本次交易转让的 股权比例	本次交易转让出资额 （万元）	第二期交易对价金 额（万元）
1	天之盛	16.5072%	16.5072%	343.8999	5502.40

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2	吴笑宇	13.4928%	13.4928%	281.1000	4497.60
合 计		30%	30%	624.9999	10,000

1.3.3 第三期交易对价：

乙方依照第二期交易相关约定，购买承诺数量股票，并在中国证券登记结算有限 责任公司完成股票质押登记后10 个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易对价3,000 万元。

序 号	股东 名称	对目标公司的 持股比例	本次交易转让的 股权比例	本次交易转让出资额 （万元）	第三期交易对价金 额（万元）
1	天之盛	16.5072%	16.5072%	343.8999	1,650.72
2	吴笑宇	13.4928%	13.4928%	281.1000	1,349.28
合 计		30%	30%	624.9999	3,000.00

1.3.4 第四期交易对价：

在甲方认可的具有从事证券服务业务资格的审计机构出具目标公司业绩承诺期 第一年（2021 年）的审计报告之日后的10 个工作日内，如目标公司同时满足以下条 件，甲方向乙方全额支付第四期交易对价5000 万元：1、目标公司完成《业绩补偿协 议》约定的2021 年业绩承诺；2、截止2021 年12 月31 日，目标公司2020 年末应收 账款余额的收款比例达到80%以上。

序 号	股东 名称	对目标公司的 持股比例	本次交易转让的 股权比例	本次交易转让出资额 （万元）	第四期交易对价金 额（万元）
1	天之盛	16.5072%	16.5072%	343.8999	2,751.20
2	吴笑宇	13.4928%	13.4928%	281.1000	2,248.80
合 计		30%	30%	624.9999	5000.00

1.3.5 第五期交易对价：

在甲方认可的具有从事证券服务业务资格的审计机构出具目标公司业绩承诺期 第二年（2022 年）的审计报告之日后的10 个工作日内，如目标公司同时满足以下条 件，甲方向乙方全额支付第五期交易对价5000 万元：1、完成《业绩补偿协议》约定 的2022 年业绩承诺；2、截止2022 年12 月31 日，目标公司2021 年末应收账款余额 的收款比例达到80%以上。

如目标公司截止2022 年度期末连续两年累计实现扣非净利润不低于22,300 万元 且目标公司2020 年末应收账款余额的收款比例达到80%以上，则需要支付第四期交易 对价（如第四期交易对价当期未达到支付条件）。

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已经支付的当期交易对价不再重复支付。

序 号	股东 名称	对目标公司的 持股比例	本次交易转让的 股权比例	本次交易转让出资额 （万元）	第五期交易对价金 额（万元）
1	天之盛	16.5072%	16.5072%	343.8999	2,751.20
2	吴笑宇	13.4928%	13.4928%	281.1000	2,248.80
合 计		30%	30%	624.9999	5,000.00

1.3.6 第六期交易对价：

在甲方认可的具有从事证券服务业务资格的审计机构出具目标公司业绩承诺期 第三年（2023 年）的审计报告之日后的10 个工作日内，如目标公司同时满足以下条 件，甲方向乙方全额支付第六期交易对价8000 万元：1、完成《业绩补偿协议》约定 的2023 年业绩承诺；2、截止2023 年12 月31 日，目标公司2022 年末应收账款余额 的收款比例达到80%以上。

如果目标公司截止2023 年度期末连续三年累计实现扣非净利润不低于35,300 万 元且目标公司2021 年末应收账款余额的收款比例达到80%以上，则需要支付第五期交 易对价（如第五期交易对价当期未达到支付条件）；如目标公司截止2023 年度期末连 续三年累计实现扣非净利润不低于35,300 万元且目标公司2020 年末应收账款余额的 收款比例达到80%以上，则需要支付第四期交易对价（如第四期交易对价当期未达到 支付条件）。

乙方承诺，截止2025 年12 月31 日，目标公司截止2023 年末应收账款余额应收 回达到95%以上，如上述承诺未实现，甲方有权向乙方主张返还第六期交易对价（如 果第六期对价已经全部或者部分支付）。

已经支付的当期交易对价不再重复支付。

序 号	股东 名称	对目标公司的 持股比例	本次交易转让的 股权比例	本次交易转让出资额 （万元）	第六期交易对价金 额（万元）
1	天之盛	16.5072%	16.5072%	343.8999	4,401.92
2	吴笑宇	13.4928%	13.4928%	281.1000	3,598.08
合 计		30%	30%	624.9999	8000.00

1.3.7 最终结算：

第四期、第五期、第六期交易对价当期或其后年度未达到支付条件，则支付条件 相应延后。第四期、第五期、第六期交易对价优先用于抵扣《业绩补偿协议》中约定 的未达到承诺业绩及应收账款收回率的补偿（如有）。若第四期、第五期、第六期交

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易对价最终仍然全部或者部分没有达到支付条件，且在抵扣乙方应付甲方的业绩补偿 款后仍有剩余的，则在甲方认可的具有从事证券服务业务资格的审计机构出具目标公 司2025 年审计报告之日后的10 个工作日内由甲方将该等剩余价款支付给乙方。

1.4 过渡期间损益归属

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡 期间产生的亏损由乙方以现金全额补偿给目标公司。

在过渡期间，乙方及目标公司因目标公司正常经营管理需要而导致目标公司债权 债务发生变动，则该等变动仍由交割后的目标公司承继。但是乙方应尽妥善管理的义 务，保持目标公司资产、业务和人员等方面处于正常且持续的经营状态，继续开展各 项经营活动，继续如约履行目标公司各项合同项下的权利义务，并保证公司的资产、 负债和风险不发生重大实质变化。截至交割日，目标公司净资产不应低于基准日经审 计和评估的净资产。

在过渡期间，未经甲方书面同意，就标的资产乙方不得实施包括但不限于：修改 目标公司章程（但与本次股权转让相关事项除外）、分派股利和红利，不得将其股权 出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前举债、 放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资、不得进行重要员工的调整等事 项。

1.5 交割安排

《股权转让协议》生效后，各方应当及时实施《股权转让协议》项下交易方案， 并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

1.6 人员安置、债权债务、未分配利润的处理

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司作为甲方的全资子公司仍 为独立存续的法人主体，不影响目标公司员工与目标公司的劳动关系，原劳动合同继 续履行，本次交易不涉及人员安置。

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司作为甲方的全资子公司仍 为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债 权债务转移。

目标公司滚存截至2020年10月31日的累计未分配利润在交割日后归甲方所有。

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1.7 公司治理

本次交易交割完成后，目标公司设董事会，包括5 名董事，全部由甲方委派，其 中2 名董事由乙方推荐，董事长由甲方提名，副董事长由乙方提名。目标公司CEO 由 乙方推荐并由董事长提名，目标公司董事会聘任。甲方有权向目标公司派驻财务主管 人员及内部审计主管人员。

本次交易交割完成后，甲方有权随时根据目标公司的生产经营需要，按照目标公 司《章程》及中国证监会、深交所有关上市公司治理的规定和要求，重新修订目标公 司的《章程》及各项管理制度。乙方应该促使管理层遵守目标公司相关制度。

1.8 特别安排

就《股权转让协议》约定之乙方全部义务/债务，乙方1 与乙方2 承担连带责任 保证。保证期间为义务/债务履行期届满后2 年内。如乙方之具体义务方未能全面履 行义务/债务的，保证期间内甲方既有权要求具体义务方履行义务/债务，亦有权要求 乙方1 及乙方2 承担保证责任。

特别地，就甲方于2019 年7 月12 日与乙方1(原名：南平天盛投资管理中心（有 限合伙）)等签署了《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天戏互娱网络技术有限 公司股东之支付现金购买资产协议》，乙方2 承诺就乙方1 基于该协议产生的全部义 务/债务承担连带责任保证。保证期间为义务/债务履行期届满后2 年内。如乙方1 未 能全面履行该协议项下义务/债务的，保证期间内甲方既有权要求乙方1 履行义务/债 务，亦有权要求乙方2 承担保证责任。

1.9 违约责任

《股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权 转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面 和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议 一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行 为构成实质性违约而导致《股权转让协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以

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书面形式通知违约方终止《股权转让协议》并按照《股权转让协议》约定主张赔偿责 任。

如标的资产交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变 化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权 单方终止本次交易。

如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 行《股权转让协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单 方解除《股权转让协议》，《股权转让协议》自守约方向违约方发出解除《股权转让 协议》的通知之日终止。

若因甲方董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或目标公司及/ 或甲方就本次交易未获有权机关的批准，则协议各方均有权解除《股权转让协议》， 并应相互配合做好善后工作，但无需向其他方承担违约责任。

• 2.《业绩补偿协议》

• 2.1 业绩承诺期间

• 《业绩补偿协议》项下业绩承诺期为2021 年度、2022 年度、2023 年度。

• 2.2 承诺扣非净利润和应收账款回款

业绩承诺方承诺：目标公司2021 年度承诺扣非净利润不低于10,600 万元，2022 年度承诺扣非净利润不低于11,700 万元，2023 年度承诺扣非净利润不低于13,000 万元。业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润不低于35,300 万元。

业绩承诺方承诺，业绩承诺期间目标公司应收账款的回款达到2.4.2 的要求。

• 2.3 实现扣非净利润

本次交易交割完成后，甲方将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请具有从事证券 服务业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的合并报表 扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核 报告》，在年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利 润与承诺扣非净利润之间的差额。

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目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定，目标公司 的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应与甲方保持一致。业绩承诺期内，未经目标 公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

2.4 未达到承诺业绩及应收账款收回率的补偿

2.4.1 双方确认，本次交易交割完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公 司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，乙方应 按照《业绩补偿协议》约定对甲方予以补偿：

（1）乙方应以现金补偿。

（2）2021 年、2022 年乙方应补偿金额的计算公式如下：当期应补偿金额=（目 标公司截至当期期末累积承诺扣非净利润数－目标公司截至当期期末累积实现扣非 净利润数）×130%－累计已补偿金额。

（3）2023 年乙方应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（35,300 万元－目标公司截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷35,300 万元×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。

（4）在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。

2.4.2 双方确认，甲方支付现金购买资产完成后，截至2021 年末、2022 年末、 2023 年末、2024 年末，目标公司2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年末的应 收账款期末余额的收回比例分别未达到60%以上；截至2025 年末，目标公司2023 年 末应收账款期末余额的收回比例未达到95%，乙方应按照《业绩补偿协议》约定对甲 方予以补偿：

（1）乙方应以现金补偿。

（2）2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年末乙方应补偿金额的计算公式 如下：

当期应补偿金额=（目标公司上期末应收账款总额×60%－截至本期末目标公司上 期末应收账款已回收金额）÷（目标公司上期末应收账款总额×60%）×标的资产的 交易价格－累计已补偿金额。

（3）2025 年末乙方应补偿金额的计算公式如下：

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当期应补偿金额=（目标公司2023 年末应收账款总额×95%-截至本期末目标公司 2023 年末应收账款已回收金额）÷（目标公司2023 年末应收账款总额×95%）×标的 资产的交易价格－累计已补偿金额。

（4）在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。

2.4.3 上述第2.4.1 条、第2.4.2 条现金补偿分别计算，但总额累计不超过甲方 为本次交易支付的对价总额。

2.5 减值测试与补偿

2.5.1 业绩承诺期届满后3 个月内，甲方应当聘请具有从事证券服务业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试的专项审核意见。前述减值测 试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2.5.2 根据减值测试专项审核意见，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体在 业绩承诺期内已补偿金额，则乙方应向甲方以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式 为：补偿义务主体另需补偿的金额=标的资产期末减值额－乙方业绩承诺期内已补偿 金额。

2.6 业绩奖励

2.6.1 《业绩补偿协议》生效后，甲方与乙方1 于2019 年7 月12 日签署的《湖 北盛天网络技术股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿协议》第7 条终止。终止 后，甲方与乙方1 无需承担该条款项下的责任或义务。如果目标公司完成上述协议中 2020年度承诺扣非净利润110%，目标公司管理团队仍将获得上述年度超额业绩奖励。 业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分，奖励 总额不超过超额部分的80%。

2.6.2 当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的，乙方有 权取得一般业绩奖励，计算方式为：当期一般业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣 非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额× 80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×10%-累积已奖励金额， 若（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收 回额）为负数，则取 0。

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2.6.3 如果目标公司于2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的扣非净利润分别 达到14,500 万元、15,500 万元，16,500 万元（14,500 万元、15,500 万元和16,500 万元以下简称“超额业绩预期线”），在甲方股东大会决议通过的前提下，甲方将对 乙方进行超额业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。当期业绩超过当期承诺扣非 净利润数但是未达超额业绩预期线的情况下乙方不享受当期超额业绩奖励。

2.6.4 乙方超额业绩奖励的计算方式为：当期超额业绩奖励=[（截至当期期末累 积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款 余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×30%-累积已奖 励金额，若（截至上期末应收账款余额×80%-截至本期末目标公司上期末应收账款余 额实际收回额）为负数，则取 0。

2.6.5 如甲方因目标公司当期达到2.6.2 和2.6.3 条约定须向乙方2 和管理团队 成员李子豪进行业绩奖励的，甲方应在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》出具后 的5 个工作日内确定乙方2 和李子豪当期应奖励的金额，并书面通知乙方。乙方在收 到书面通知后7 个工作日内不提出异议，视为乙方2 和李子豪对上述《专项审核报告》 内容的认可。甲方应在乙方2 和李子豪对上述《专项审核报告》内容认可后10 个工 作日内将当期应奖励金额以职工薪酬形式一次性支付至乙方指定的银行账户。乙方2 和李子豪自行协商确定互相之间业绩奖励分配比例。

上述业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额 部分业绩，当期奖励总额不超过当期超额部分扣非净利润数的30%。当期超额部分业 绩=当期实现的扣非净利润数-当期承诺扣非净利润数。一般业绩奖励与超额业绩奖励 不可累计。

2.7 业绩补偿的实施

如乙方因标的资产未达到上述第2.4条约定的承诺业绩及应收账款收回率而须向 甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期内各年度《专项审核报告》出具后的5 个 工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方在收到书面通知后七7 个工作日内不提出异议，视为对上述《专项审核报告》内容的认可。乙方应在收到甲 方通知之日起的30个工作日内将当期应补偿金额一次性支付至甲方指定的银行账户。 2.8 承诺与保证

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就《业绩补偿协议》约定之乙方全部义务/债务，乙方1 与乙方2 承担连带责任 保证。保证期间为义务/债务履行期届满后2 年内。如乙方之具体义务方未能全面履 行义务/债务的，保证期间内甲方既有权要求具体义务方履行义务/债务，亦有权要求 乙方1 及乙方2 承担保证责任。

特别地，就甲方于2019 年7 月12 日与乙方1(原名：南平天盛投资管理中心（有 限合伙）)等签署了《湖北盛天网络技术股份有限公司支付现金购买资产之业绩补偿 协议》，乙方2 承诺就乙方1 基于该协议产生的全部义务/债务承担连带责任保证。 保证期间为义务/债务履行期届满后2 年内。如乙方1 未能全面履行该协议项下义务/ 债务的，保证期间内甲方既有权要求乙方1 履行义务/债务，亦有权要求乙方2 承担 保证责任。

2.9《业绩补偿协议》的生效、解除与终止

2.9.1 《业绩补偿协议》经双方签署后成立，并于《股权转让协议》生效后即时 生效。本条款及《业绩补偿协议》有关违约责任的约定自《业绩补偿协议》签署之日 起生效。

2.9.2 《业绩补偿协议》项下业绩补偿事宜的实施以《股权转让协议》的履行为 前提。

2.9.3 《业绩补偿协议》的任何修改应经双方协商一致，以书面方式进行，并经 双方或授权代表同意。

2.9.4 除《业绩补偿协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除 或终止《业绩补偿协议》。

2.9.5 双方同意，如果《股权转让协议》提前终止或解除的，则《业绩补偿协议》 同时终止或解除。

五、本次交易对公司的影响及风险评估

1.本次交易对公司的影响

公司目前已持有目标公司70%的股权，双方在管理、业务发展等方面形成了良好 的协同效应，在IP 业务领域形成了强大的合力。

目标公司业务规模正在扩大，2019 年目标公司实现净利润7102.59 万，2020 年 1-10 月份目标公司实现净利润8,449.15 万，超过2019 年全年利润，交易对手方承诺

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目标公司2021 年、2022 年、2023 年实现的扣非净利润分别不低10,600 万元、11,700 万元、13,000 万元，本次交易将进一步增强公司的盈利能力。

本次交易完成后，天戏互娱将成为公司的全资子公司，公司对其的控制能力将进 一步提高，将有助于提升公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，有利于 公司及全体股东的利益。

2.项目风险分析

2.1 交易审批风险

本次交易需要提交公司股东大会进行审议，由于股东大会能否通过上述方案存在 不确定性，故本次交易能否实施存在不确定性。

2.2 天戏互娱经营业绩达不到承诺的风险

天戏互娱业绩承诺方承诺：2021 年度承诺扣非净利润不低于10,600 万元，2022 年度承诺扣非净利润不低于11,700 万元，2023 年度承诺扣非净利润不低于13,000 万元，业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润不低于35,300 万元。上述业绩承 诺系天戏互娱管理层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否 顺利实现业绩承诺取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营能力，天戏互娱存在 承诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。

2.3 目标公司估值较高的风险

根据评估报告，目标公司全部股东权益价值为120,000 万元，评估增值 105,748.76 万元，增值率为742%。本次交易的目标公司的估值相较于对应的净资产 增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。

2.4 本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

公司于2019 年8 月收购了天戏互娱70%的股权，该次收购以2018 年12 月31 日 为评估值基准日，选取收益法的结果作为评估结论，天戏互娱股东全部权益价值为 60,000.00 万元，天戏互娱70%的股权的交易作价为42,000.00 万元。本次收购以2020 年10 月31 日为评估值基准日，选取收益法的结果作为评估结论，根据评估结果，天 戏互娱股东全部权益价值为120,000.00 万元，经协商本次收购天戏互娱30%的股权的 交易作价为36,000.00 万元。两次交易的评估基准日不同，天戏互娱的评估值存在较

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大差异主要系天戏互娱业务快速发展所致，提请投资者注意本次交易价格与历史交易 价格存在较大差异的风险。

• 六、备查文件

• 股权转让协议及业绩补偿协议

• 审计报告

• 评估报告

湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

2021 年1 月6 日

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