HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Mar 1, 2022

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

31.12.2021

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

29/12/2021

29/12/2021

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

PM Holding Investments Limited

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Online Ödeme Sistemleri

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

100 ABD Doları

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Kuruluşta Edinim (Establishment)

Kuruluşta Edinim (Establishment)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

28.02.2022

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

3,848 ABD Doları

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

Detaylı bilgi açıklamada yer almaktadır.

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

Detaylı bilgi açıklamada yer almaktadır.

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

3,848

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

3,848

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

3,848

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

-

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

-

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu olması beklenmektedir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

PM Holding Investments Limited

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

Yatırımcı

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

29/12/2021

29/12/2021

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık Usulü

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Konuyla ilgili 31.12.2021 tarihli KAP açıklamamızda;

"Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2021 tarihli kararı ile;

1. İştirakimiz Paymes Elektronik Ticaret ve Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi'nin ("Paymes") 58.638 TL olan sermayesinde halen Şirketimizin sahip olduğu 2.256 TL nominal değerli %3,85 oranındaki hissenin tamamının, 2014 yılında Suudi girişimci Abdulaziz Al Jouf tarafından kurulan, Birleşik Arap Emirlikleri, Suudi Arabistan, Mısır başta olmak üzere Ortadoğu ve Kuzey Afrika bölgesinde,  farklı sektörlerdeki şirketlere dijital ve fiziksel ortamda güvenle ödeme alabilmeleri adına hizmet sağlayan, bölgenin lider ödeme ve elektronik para hizmetleri kuruluşu Paytabs'in Cayman Adalarında bulunan çatı şirketi PT Holding Investments Limited'in %100'üne sahip olduğu PT Global Holding Co' ya ("Alıcı") devrine,

2. 29.11.2021 tarihinde KAP'ta açıkladığımız üzere; Şirketimizce devir ve temlik alınan ve Şirketimizin tarafı haline geldiği, bağlı ortaklığımız STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. ("STRS") ve Paymes arasındaki 18.11.2020 tarihli 25.000 ABD Doları bedelli Sermayeye Dönüştürülebilir Finansman Sözleşmesi ("CLA") uyarınca, Paymes'in Şirketimize olan söz konusu borcunun sermayeye dönüştürülmesine, işbu dönüşüm işleminin Şirketimiz dışındaki Paymes hissedarlarının da iştiraki ile Cayman Adaları'nda kuruluş aşamasında olan PM Holding Investments Limited nezdinde gerçekleştirilmesine ve Şirketimizin PM Holding Investments Limited'e %3,848 oranında iştirak etmesine,

3. Şirketimizin sahip olduğu Paymes hisselerinin devri ve CLA uyarınca alacağımızın sermayeye dönüştürülmesi karşılığında; kurulmakta olan PM Holding Investments Limited'in, PT Holding Investments Limited' in %4,99 hissesini edinmesine, karar verilmiştir.

Şirketimiz, PM Holding Investments Limited'deki %3,848 oranındaki pay sahipliği neticesinde, PT Holding Investments Limited' in dolaylı olarak %0,19 hissesine sahip olacaktır.

Ayrıca bağlı ortaklığımız STRS'nin 29.12.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile de;

1. STRS'nin Paymes'in 58.638 TL olan sermayesinde halen sahip olduğu 3.518 TL nominal değerli %6,00 oranındaki hissenin tamamının, Cayman Adalarında kurulu PT Global Holding Co'ya devrine,

2. PM Holding Investments Limited'e toplam %5,62 oranında iştirak etmesine,

3. STRS'nin sahip olduğu Paymes hisselerinin devri uyarınca PM Holding Investments Limited'in, PT Holding Investments Limited' in % 4,99 hissesini edinmesine,

karar verilmiştir.

STRS, PM Holding Investments Limited'deki %5,62 ortaklığı neticesinde, PT Holding Investments Limited' in dolaylı olarak %0,28 hissesine sahip olacaktır.

Yukarıda açıklanan hisse devir ve edinim işlemleri Cayman Adaları'nda kuruluş aşamasında olan PM Holding Investments Limited'in kuruluşunun tamamlanması ve PT Holding Investment Limited'in %4,99 oranındaki hissesinin edinilmesi ile birlikte eş anlı olarak gerçekleştirilecek olup, gelişmeler hakkında bilgilendirme yapılacaktır.

Pay sahipleri ve Kamunun bilgisine sunarız." hususları açıklanmıştı.

Cayman Adaları'nda PM Holding Investments Limited'in kuruluş işlemleri tamamlanmış, Şirketimizin Paymes'te sahip olduğu 2.256 TL nominal değerli %3,85 oranındaki hissenin tamamı PM Holding Investments Limited'e devredilmiş ve karşılığında %3,848 oranındaki PM Holding Investments Limited hissesi edinilmiştir. Bu hisse edinimi ile Şirketimiz dolaylı olarak Paytabs'in Cayman Adalarında bulunan çatı şirketi PT Holding Investments Limited'in %0,19 hissesine sahip olmaktadır.

Bağlı ortaklığımız Strs de Paymes'in 58.638 TL olan sermayesinde halen sahip olduğu 3.518 TL nominal değerli %6,00 oranındaki hissenin tamamı PT Global Holding Co'ya devretmiş ve eş anlı olarak PM Holding Investments Limited'e %5,62 oranında iştirak etmiştir. Bu hisse edinimi ile Strs dolaylı olarak PT Holding Investments Limited'in %0,28 hissesine sahip olmaktadır.

Pay sahipleri ve Kamunun bilgisine sunarız.