AI assistant
Huaxi Securities Co., Ltd. Regulatory Filings 2018
54919_rns_2018-01-15_387a0310-afcf-46f6-9e18-06a1add978c7.PDF
Regulatory Filings
Open in viewerOpens in your device viewer
北京市中伦律师事务所
关于华西证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书 (三)
2016年9月
$\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\ddot{ }$
$\ddot{z}$ $\frac{1}{2}$
$\mathbb{R}^2$
.,
中国北京市建国门外大街甲6号 SK 大厦 36-37 层 邮政编码:100022 36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, People's Republic of China 电话/Tel: (8610) 5957-2288 传真/Fax: (8610) 65681022/1838 网址 http://www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所 关于华西证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 (三)
致: 华西证券股份有限公司
根据本所与发行人签署的专项法律服务协议,本所接受委托,担任本次发 行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关 法律、法规, 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简 称《管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意 见书和律师工作报告》,以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定, 就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于华西证券股份有限公司首 次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称《律师工作 报告》)、《北京市中伦律师事务所关于华西证券股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、《北京市中伦律师事务所关 于华西证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》(以 下简称《补充法律意见书(一)》)以及《北京市中伦律师事务所关于华西证券 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称《补 充法律意见书(二)》)。
本所现就自2016年1月1日以来发行人与本次发行上市有关的重要事项的
$\mathbf{1}$
أفهر
MANY
$\lambda$
$\cdot$
变动情况出具本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中相关定 义与《律师工作报告》及《法律意见书》相同。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具本补充法律 意见书所依赖的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性讲 行了询问、调查、见证、审查和判断,本所并得到发行人的书面确认,其已向 本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、 准确性、完整性,所有副本与正本、原件与复印件一致。本所保证本补充法律 意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,愿意就其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法定文件, 随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问, 现出具补充法律意见 如下:
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 有关主管机关对本次发行上市相关事宜的批准
1.如《补充法律意见书(二)》以及本补充法律意见书"六、发行人的股本 及其演变"所述,发行人新增中铁信托有限责任公司(以下简称"中铁信托") 为股东, 鉴于其为国有股东, 发行人需重新获得四川省国资委就本次发行上市涉 及的国有股转持事宜的批复。根据发行人的说明,该等国有股转持批复正在办理 中。
2.2016年7月14日,中国证监会证券基金机构监管部向发行人出具《关于 出具首次公开发行股票并上市监管意见书的函》(机构部函[2016]1646 号), 对 发行人的监管结论为:"对华西证券申请首次公开发行股票并上市无异议,并同 意华西证券因 IPO 上市涉及的变更注册资本事项"。
(二) 发行人董事会、股东大会对本次发行上市事宜的审议和批准 本所律师已于《律师工作报告》、《法律意见书》以及《补充法律意见书(一)》
$\mathcal{P}$
$\begin{array}{c} \n\bullet \ \bullet \ \bullet\n\end{array}$
$\gamma$
第一部分详细披露了2014年第三次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会 以及 2015 年第四次临时股东大会的召开情况,上述股东大会审议通过了《关于 华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于修订华 西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提请 华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A 股股 票并上市相关事宜的议案》以及《关于延长修订华西证券股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并上市有效期的议案》、《关于延长华西证券股份有限公司股东大 会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜有效期的议 案》。鉴于首次公开发行 A 股股票并上市的方案有效期即将届满,发行人召开 了第一届董事会2016年第七次会议和2016年第三次临时股东大会,董事会、股 东大会对本次发行上市再次进行了审议和批准。具体为:
1.2016年9月6日,发行人召开了第一届董事会2016年第七次会议,审议 通过了《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市有效期 的议案》以及《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理 公司首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜有效期的议案》: 并决定将上述议 案提请发行人于2016年9月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议。经 查验,发行人董事会于2016年9月6日向发行人全体股东发出了召开2016年 第三次临时股东大会的通知。
2.2016年9月21日召开的发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了 《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市有效期的议 案》,经查验,该项议案内容包括的全部事项与之前的一致,未发生变化。
3.2016年9月21日召开的发行人2016年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公 开发行 A 股股票并上市相关事宜有效期的议案》。经查验, 发行人股东大会授 权董事会处理本次发行上市的相关事宜的内容与之前的一致,未发生变化。
综上所述,本所律师认为,发行人第一届董事会 2016 年第七次会议以及 2016 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议; 根据有关法 律、法规、规范性文件及公司章程等规定,上述决议的内容合法、有效;就董事会
$\gamma$
ï
办理有关本次发行上市事官,已经发行人股东大会的授权,授权范围及程序合法、 有效:发行人本次发行上市尚需取得四川省国资委关于国有股转持事官的批复、中 国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法 设立并有效存续的股份有限公司,持续经营时间在 3 年以上,发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷, 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符 合国家产业政策, 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化, 实际控制人没有发生变更。
根据浙江省杭州市中级人民法院"(2015)浙杭商终字第1785号"《民事判 决书》以及杭州市下城区人民法院"(2014)杭下商初字第2954号"《民事判决 书》,判决王翠霞与杭州银河财务咨询有限公司签署的《股权代持协议》有效。 如《补充法律意见书(二)》"十六、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,现杭州银 河财务咨询有限公司已经向浙江省高级人民法院提起了再审并已受理, 因此, 杭 州银河财务咨询有限公司持有的2.377.728股中的297.216股存在争议。
截至本补充法律意见书出具日,发行人存在争议的股份为重庆市涪陵投资 集团公司持有的发行人 7.430.4 万股以及杭州银河财务咨询有限公司持有的 29.7216 万股, 合计 7.460.1216 万股。 鉴于该等股份占发行人的股权比例仅为约 3.55%, 且虽然存在争议, 但争议人及争议的股份数额均是确定的, 亦不涉及发 行人控股股东或受控股股东、实际控制人支配的股东及其持有的发行人股份, 发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
综上,本所律师认为,发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申 请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 本所律师对2016年1月1日以来发行人与本次发行上市的实质条件相关的变化情
$\overline{\mathbf{A}}$
$\frac{M}{\epsilon}$
况逐项进行了核查,具体如下:
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.经查验,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十 三条第一款第(一)项之规定。
2.根据华信对发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月财务报 表出具的"川华信审(2016)280号"《审计报告》(以下简称《审计报告》),发 行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第(二) 项之规定。
3.根据《审计报告》,发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和 《企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年 的财务状况、经营成果等情况。根据《审计报告》,本所律师认为, 发行人最近 三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形; 根据有关主管部门出具的证明并 经查验,发行人近三年来不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一 款第(三)项之规定。
4.根据《招股说明书》和发行人关于本次发行上市的股东大会决议, 发行人 本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票, 同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.主体资格
经查验,本所律师认为,发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申 请首次公开发行股票并上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的 规定(详见本补充法律意见书"二、本次发行上市的主体资格")。
2.规范运行
(1) 经查验,发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度,发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责,符 合《管理办法》第十四条的规定。
(2) 根据发行人的说明并经查验, 发行人的董事、监事和高级管理人员参 加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导, 发行人各董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规 定。
(3) 根据发行人的说明并经杳验,发行人现任的董事、监事和高级管理人 员均已取得监管部门核准的任职资格,任职已履行了必要的法律程序,符合法 律、行政法规和规章的规定,且不存在《管理办法》第十六条规定的任职资格 限制情形。
(4) 经核查, 根据华信出具的"川华信专 (2016) 296 号"《内部控制鉴 证报告》(以下简称《内控报告》),华西证券按照《企业内部控制基本规范》及 其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。《内控报告》提示,发行人"部分 集合资管计划外购的'非标产品', 过于偏重发行人的主体资质、监管评级及风 险管理能力的选择和筛杳, 忽视了对具体融资项目的尽职调杳以及投后资金流 向的跟踪了解, 最终部分集合计划投资的非标项目出现兑付风险。该事项出现 后,华西证券已暂停集合资产管理业务、开展全面的内控自杳,从健全制度、 规范流程、完善决策体系等方面完成整改,并于 2015 年 4 月通过了中国证券投 资基金业协会检查验收, 协会已恢复接受发行人资管产品备案。"
根据《华西证券股份有限公司内部控制评价报告》,对公司2016年6月30 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,认为报告期内 未发现非财务报告内部控制重大缺陷, 但发现重要缺陷 1 个, 即部分集合资产 管理计划外购的"非标产品",过于偏重"非标产品"的发行方的主体资质、监 管评级及风险管理能力的选择和筛查, 忽视了对具体融资项目的尽职调查以及 投后资金流向的跟踪了解 (运行缺陷)。 出现该等重要缺陷后,华西证券立即进 行整改,目前已通过中国证券投资基金业协会检查验收,协会恢复接受公司资 管产品备案。
根据中国证监会基金机构监管部出具的"机构部函[2016]1646号"《关于出
6
$\cdot$
具首次公开发行股票并上市监管意见书的函》,未发现发行人治理结构和内部控 制存在重大缺陷。
综上, 虽然报告期内, 发行人的非财务报告内部控制存在重要缺陷, 但发 行人已经完成了整改:同时,华信已经就发行人的内部控制出具了无保留意见 的《内控报告》且中国证监会基金机构监管部确认未发现公司内部控制存在重 大缺陷,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果, 符合《管理 办法》第十七条的规定。
(5) 根据发行人的说明并经查验, 发行人不存在《管理办法》第十八条规 定的情形。
(6) 经查验,发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程草案均 己明确规定了对外担保的审批权限和审议程序:根据《审计报告》、发行人的说 明并经查验, 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形, 符合《管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据《内控报告》、发行人的说明并经查验,发行人有严格的资金管 理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合《管理办法》第二十条的规 定。
4.财务与会计
(1) 根据《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的说明, 发行人资产 质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合《管理办 法》第二十一条的规定。
(2) 根据《内控报告》, 发行人于 2016年 6月 30 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制,并由注册会计师出具了无保留结论的内 部控制鉴证报告, 符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明, 发行人会计基础工 作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重
÷
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 并由注册会计 师出具了无保留意见的审计报告, 符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明, 发行人编制财务报 表以实际发生的交易或者事项为依据: 在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政策, 未随意变更, 符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据发行人的说明、《审计报告》并经查验, 发行人完整地披露了关 联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通 过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《审计报告》, 发行人符合《管理办法》第二十六条规定之下列 条件:
-
根据《审计报告》, 发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6月的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据) 分别为 654,016,222.41 元、1,098,465,329.52 元、2,273,901,347.00 元和 479,110,794.64 元, 累计超过人民币 3,000 万元, 符合《管理办法》第二十六条 第(一)项的规定。
-
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的营业收入 分 别 为 1,966,121,259.41 元 、 3,168,013,932.48 元 、 6,010,918,733.46 元 和 1,289,396,054.82 元, 累计超过人民币 3 亿元, 符合《管理办法》第二十六条第 (二) 项的规定。
-
截至本补充法律意见书出具日, 发行人股本总额为 210,000 万元, 发行 人本次发行前的股本总额不少于人民币 3.000 万元,符合《管理办法》第二十 六条第(三)项的规定。
-
根据《审计报告》, 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人的净资产为 11,357,829,365.42 元, 无形资产(扣除土地使用权等)的账面值为 28,919,181.25 元, 占净资产的比例不超过20%, 符合《管理办法》第二十六条第(四)项的 规定。
8
$5-1-9$
Å
- 根据《审计报告》, 截至 2016年6月 30日, 发行人不存在未弥补的亏 损, 符合《管理办法》第二十六条第(五)项的规定。
(7)如《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》 以及本补充法律意见书"十五、发行人的税务"所述,发行人营业部最近三年 受到的税收处罚不属于重大行政处罚,不构成发行人本次发行上市的实质重大 法律障碍。根据《审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明, 发行人依法 纳税, 发行人未享受税收优惠, 发行人的经营成果不存在对税收优惠的依赖, 符合《管理办法》第二十七条的规定。
(8) 根据《审计报告》、发行人的说明并经查验, 发行人不存在重大偿债 风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管 理办法》第二十八条的规定。
(9)根据《审计报告》、发行人的说明, 发行人本次发行上市申报文件中 不存在《管理办法》第二十九条规定的情形。
(10) 根据《审计报告》、发行人的说明,发行人不存在《管理办法》第三 十条规定的影响持续盈利能力的情形。
(三)发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《深交所股票上市规则》的有关规定,除尚待 取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的 审核同意外, 发行人股票已经具备了在证券交易所上市的下列条件:
1.截至本补充法律意见书出具日,发行人股份总数为210,000 万股,注册资 本及实收资本均为 210,000 万元; 若本次公开发行的 70,000 万股股份全部发行 完毕,发行人股份总数将达到 280,000 万股,符合《证券法》第五十条第一款 第(二)项及《深交所股票上市规则》第5.1.1条第(二)项关于发行人股本总 额不低于人民币 5,000 万元的规定。
2.根据发行人于2016年9月21日召开的2016年第三次临时股东大会批准的 关于发行人本次发行上市的决议,发行人拟公开发行不超过70.000万股人民币 普通股股票,若全部发行完毕,发行人股份总数将达到280.000万股,公开发行
ï
的股份占发行人股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项 及《深交所股票上市规则》第5.1.1条第(三)项关于公开发行股份达到股份总 数10%以上的规定。
3.根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的说明并经查验, 发行人以及华西证券有限最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载, 符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《深交所股票上市规则》第5.1.1 条第(四)项的规定。
本所律师经核查后认为: 除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股 票的核准及证券交易所对发行人股票上市的审核同意外, 发行人本次发行上市 仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 规定的上述各项实质条件。
四、发行人的独立性
经查验, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人现任董事会秘书曾颖己将 其持有的泸州老窖于 2010 年进行股权激励授予并行权的 10.8 万股泸州老窖股 份转让,不再持有泸州老窖的股份。
综上, 自 2016年1月1日至 2016年6月 30日, 发行人不存在导致其丧失 业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
五、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具日,发行人的如下股东的基本情况发生了变化:
1.华能资本服务有限公司
华能资本服务有限公司现持有北京市工商局于2016年1月26日核发的《营业 执照》,统一社会信用代码为91110000710932363D,类型为有限责任公司(法人独 资), 注册资本 600,000 万元, 法定代表人丁益, 住所为北京市丰台区丽泽路 18号 院 1 号楼 401-09 室,经营范围为"投资及投资管理: 资产管理; 资产受托管理; 投 资及管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。)", 成立日期 2003年 12月 30日, 营业期限自 2003年 12月 30日至长
期。
2.泸州老窖
泸州老窖现持有泸州市工商局于 2016 年 8 月 10 日核发的《营业执照》, 统一 社会信用代码为 91510500204706718H, 类型为其他股份有限公司(上市), 法定代 表人刘淼,注册资本140.225.2476 万元,住所为四川泸州国窖广场,经营范围为"泸 州老窖系列酒的生产、销售(以上项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动)。 进出口经营业务;技术推广服务;发酵制品生产及销售;销售;汽车配件、建材及 化工原料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",成立 日期1995年5月3日,营业期限自1995年5月3日至长期。
3.中铁信托
中铁信托现持有成都市工商局于 2016 年 4 月 27 日核发的《营业执照》,统一 社会信用代码为915101007436339687, 类型为其他有限责任公司, 法定代表人郭敬 辉,注册资本 320.000 万元,住所为成都市武侯区航空路 1 号国航世纪中心 B 座 20、 21、22 层,经营范围为"(一)资金信托:(二)动产信托:(三)不动产信托:(四) 有价证券信托: (五)、其他财产或财产权信托: (六) 作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务; (九) 办理居间、咨询、资信调杳等业务:(十) 代保管及保管箱业务:(十一) 存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产: (十二) 以固有财产为 他人提供担保: (十三) 从事同业拆借; (十四) 法律法规规定或中国银行业监督管 理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)",成立日期 2002 年 12 月 11 日,营业期限自 2002 年 12 月 11 日至长期。
4.四川省宜宾五粮液集团有限公司
四川省宜宾五粮液集团有限公司现持有宜宾市工商局于 2016 年 3 月 28 日核发 的《营业执照》,统一社会信用代码为91511500709066998M,类型为有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人唐桥,注册资本 100,000 万元,住 所为宜宾市岷江西路150号, 经营范围为"投资及投资管理、资产管理、企业管理
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",成立日期 1998年8月12日,营业期限自1998年8月12日至长期。
5.重庆市涪陵投资集团有限责任公司'
重庆市涪陵投资集团有限责任公司现持有重庆市工商局涪陵区分局于2016年7 月 22 日核发的《营业执照》, 统一社会信用代码为 91500102208506967N, 类型为 有限责任公司(国有独资), 法定代表人薛春雷, 注册资本 5,000 万元, 住所为重庆 市涪陵新城区聚龙大道 56 号,经营范围为"国有资产经营管理",成立日期 1997 年 2 月 15 日, 营业期限自 1997 年 2 月 15 日至长期。
6.兰州正和房地产开发有限公司
兰州正和房地产开发有限公司现持有兰州市安宁区工商局于2016年4月22日 核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 916201057103920880,类型为有限责任 公司 (自然人投资或控股),法定代表人曹淑萍,注册资本 6,000 万元,住所为兰州 市安宁区安宁东路1号,经营范围为"房地产开发、商品房销售(以上项目凭资质 证经营); 房屋场地出租(依法须经批准的,经相关部门批准后方可开展经营活动)", 成立日期 1996 年 10 月 22 日,营业期限自 1996 年 10 月 22 日至长期。
7.北京九鼎房地产开发有限责任公司
北京九鼎房地产开发有限责任公司现持有北京市工商局于 2016 年 8 月 1 日核 发的《营业执照》,统一社会信用代码为91110000633792597W,类型为其他有限责 任公司, 法定代表人董默峥, 注册资本 10,000 万元, 住所为北京市房山区良乡长虹 西路翠柳东街 1-173 号,经营范围为"房地产项目开发,销售商品房;销售百货、 针纺织品、五金交电、化工、工艺美术品(除烟花爆竹)、医疗器械、机械电器设 备、电子元器件、建筑材料:房屋租赁:家居装饰:机动车公共停车场服务:房地 产咨询;技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动)",成立日期1997年4月4日,营业期限 自1997年4月4日至2047年4月3日。
<sup>1 重庆市涪陵投资集团有限责任公司, 原名重庆市涪陵投资集团公司, 于 2016年7月 22 日更名。
8.四川省宜宾市投资有限责任公司
四川省宜宾市投资有限责任公司现持有四川省宜宾市工商局于 2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91511500208856537K,类型为有限责 任公司(国有独资), 法定代表人张辉, 注册资本7,000万元, 住所为宜宾市南岸市 建设银行大楼 13 层,经营范围为"宜宾市人民政府授权经营的国有产权、国有资 产和国家投资为主业,在授权范围内进行资本经营和资产经营,以控股、参股、投 资和受让、转让、拍卖、租赁产权的方式进行经营",成立日期1996年1月26日, 营业期限自 1996年1月26日至长期。
9.四川信托有限公司
四川信托有限公司现持有四川省工商局于2016年5月12日核发的《营业执照》, 统一社会信用代码为915100005534671026,类型为其他有限责任公司,法定代表人 牟跃,注册资本 250,000 万元,住所为成都市锦江区人民南路 2 段 18 号川信红照壁 大厦, 经营范围为"许可经营项目: 资金信托; 动产信托; 不动产信托; 有价证券 信托: 其他财产或财产权信托; 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基 金业务; 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务; 受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务:办理居间、咨询、资信调杳等业务: 代保管及保管箱业务: 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财 产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银监会批准 的其他业务。(以上项目及期限以许可证为准)",成立日期2010年4月16日,营 业期限自 2010 年 4 月 16 日至长期。
10.成都公元传媒投资有限公司
成都公元传媒投资有限公司现持有成都市青羊工商局于 2016 年 7 月 28 日核发 的《营业执照》,统一社会信用代码为 915101057280502892, 类型为有限责任公司 (自然人投资或控股),法定代表人赵川,注册资本 750 万元,住所为成都市青羊 区大墙西街 178 号,经营范围为"传媒实业投资和高新技术项目投资(依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)", 成立日期 2001 年 4 月 16 日, 营业期限自 2001年4月16日至 2021年4月15日。
13
11.北京唐古拉投资管理有限公司
北京唐古拉投资管理有限公司现持有北京市工商局朝阳分局于2016年6月17 日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91110105795993666A, 类型为有限责 任公司(自然人投资或控股), 法定代表人王智敏, 注册资本 4,800 万元, 住所为北 京市朝阳区东三环中路55号楼18层2106,经营范围为"投资管理:经济信息咨询: 投资咨询: 企业管理服务: 财务顾问: 市场调杳: 技术开发、技术转让、技术咨询: 销售日用百货、建筑材料、装饰材料、木材、钢材、机械设备、化工产品(不含危 险化学品及一类易制毒化学品)、化肥、农药(不含危险化学品)、五金交电。("1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金: 2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保: 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"; 企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动: 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)"成立 日期 2006年11月1日, 营业期限自 2006年11月1日至 2026年10月31日。
12.四川富益电力股份有限公司
四川富益电力股份有限公司现持有自贡市富顺县工商局于 2015 年 12 月 3 日核 发的《营业执照》,统一社会信用代码为91510322204300769M,类型为股份有限公 司 (非上市、国有控股),法定代表人陈永兴,注册资本 3,200 万元,住所为富顺县 富世镇富达路 490号, 经营范围为"生产、供应电力, 设计, 安装 35-110 千伏高压 线路和小型水电站(与资质证同步使用有效),修理调试校验高低压电力设备。批 零: 机电设备 (除小汽车), 五金交电化工产品 (除监视器、有毒有害物品), 建材 (除危化品、木材),针织纺品,百货,钢材,合金材料",成立日期 1978 年 7 月 1 日, 营业期限自 2010年8月 31日至长期。
13.四川阿尔泰营销有限公司
四川阿尔泰营销有限公司现持有成都市成华工商局于2016年5月13日核发的 《营业执照》,统一社会信用代码为9151010874970179XM,类型为有限责任公司(自 然人投资或控股),法定代表人罗东民,注册资本 3,000 万元,住所为成都市成华区 建设北路一段 76号 21F, 经营范围为"生产、加工、销售: 服装、针纺织品; 零售:
14
الو و J.
$\mathbf{I}$
机电产品(不含汽车)、建筑建辅材料、金属材料及制品(不含稀贵金属)、装饰材 料、化工产品(不含易燃易爆易制毒品和危险品)、五金交电、仪器仪表、文化办 公用品(不含彩色复印机)、计算机软硬件及配件、汽摩配件、通讯器材(不含无 线电发射装备)、日用百货、土特产品、科学仪器、医疗器械(不含二、三类): 国 内商务信息咨询、家政服务: 自有房屋租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动)。普通酒批发、零售(不含进口酒、食用酒精)。(取得 相关许可证后方可开展经营活动)",成立日期 2003 年 4 月 4 日,营业期限自 2003 年4月4日至2023年4月3日。
14.乐山市国有资产经营有限公司
乐山市国有资产经营有限公司现持有四川省乐山市工商局于 2016 年 4 月 26 日 核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91511100206964497Y,类型为有限责任 公司(国有独资), 法定代表人曾毅, 注册资本 300,000 万元, 住所为乐山市市中区 嘉州大道258号, 经营范围为"在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经 营活动",成立日期 1996 年 3 月 18 日,营业期限自 1996 年 3 月 18 日至长期。
15.深圳市恒运盛投资顾问有限公司
深圳市恒运盛投资顾问有限公司现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 7 月 19 日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 914403006803802105,住所为深圳 市盐田区田心东路 41 号 B801,法定代表人为薛非,公司类型为有限责任公司,成 立日期为2008年10月8日。
16.北京首沣投资管理有限公司
北京首沣投资管理有限公司现持有北京市工商局朝阳分局于 2016 年 4 月 14 日 核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91110105554897104N,类型为有限责任 公司(自然人投资或控股), 法定代表人刘光赫, 注册资本 5,100 万元, 住所为北京 市朝阳区朝阳门外大街 6号院 26 幢 104 室, 经营范围为"项目投资: 投资管理; 企业管理:资产管理:投资咨询:企业管理咨询:商务信息咨询。("1、未经有关 部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
15
Ĵ,
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动:不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)",成立日期2010 年 4 月 21 日,营业期限自 2010 年 4 月 21 日至 2030 年 4 月 20 日。
17.成都和宇投资有限公司
成都和宇投资有限公司现持有成都市工商局于2016年8月18日核发的《营业 执照》,统一社会信用代码为91510100665340472O,类型为有限责任公司(自然人 投资或控股),法定代表人余庆元,注册资本 200 万元,住所为成都市锦江区大田 坎街 162 号,经营范围为"项目投资,投资咨询(不含金融、期货、证券)(不得 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动)",成立日期2007年9月14日,营业期限自2007年9月 14日至长期。
18.四川电信实业集团有限责任公司
四川电信实业集团有限责任公司现持有成都市工商局于 2016 年 4 月 8 日核发 的《营业执照》,统一社会信用代码为 91510100725375635P,住所为成都高新区天 韵路 186 号高新国际广场 E 座,法定代表人为赵麦庆,注册资本为 4 亿元,公司类 型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资), 经营范围为"中国电信集团 四川省电信公司投资形成的全部国有资产和国有股权的经营:项目投资、股权投资 及投资咨询(不含金融、证券、期货和国家有专项规定的项目):由通信运营核心 企业委托的营销和维护的代营、代维、代销电信业务:国家允许的放开经营的电信 业务;通信工程的规划、设计、施工和监理;通信和通讯相关器材、物资的生产、 销售: 通信科研、咨询、技术支援和培训: 计算机系统集成、软件开发和技术服务: 代理电话号簿的编印业务;农副产品开发、销售(不含粮、棉、油、生丝、蚕茧)", 成立日期为2000年12月25日, 经营期限自2000年12月25日至永久。
19.厦门旭晨股权投资有限责任公司2
厦门旭晨股权投资有限责任公司现持有厦门市市场监督管理局于 2016 年 2 月 2
2 厦门旭晨股权投资有限责任公司, 原名厦门旭晨贸易有限公司, 于 2016年2月2日更名。
$\ddotsc$
$\frac{4}{3}$
زم
日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 913502006712809042, 法定代表人陈 茵茵,注册资本 25.888 万元,住所为厦门市思明区莲滨里 28-33 号第一层 K6 单元, 经营范围为"非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规 定除外)",成立日期2008年5月16日,营业期限自2008年5月16日至2028年5 月15日。
20.崇州市国有资产投资经营有限责任公司
崇州市国有资产投资经营有限责任公司现持有崇州市市场监督管理局于 2016 年6月16日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91510184777499568R, 类型 为有限责任公司 (国有独资), 法定代表人崔忠, 注册资本 3,000 万元, 住所为崇州 市崇阳街道辰居路 102 号(市委党校内), 经营范围为"投资、经营、管理授权委 托的国有资产:项目投资、融资及投融资管理:政府和国有资产管理部门委托的其 他事项(以上范围不含国家法律、法规禁止和需行政许可的项目);建材(不含木 材)批发、零售:苗木销售",成立日期 2005年9月8日,营业期限自 2005年9 月8日至长期。
21.重庆电信菲斯特实业有限公司
重庆电信菲斯特实业有限公司现持有重庆市工商局九龙坡区分局高新分局于 2016年3月16日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91500107709313696R, 类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人廖碧成,注册资本 12.000 万元,住 所为重庆市九龙坡区歇台子科园四路257号,经营范围为"经营由重庆市电信公司 委托的营销和维护的代营、代维电信业务, 通信产品技术开发及自销和技术服务, 销售通信设备(不含卫星地面发射和接受设备),自有房屋租赁,设计、制作、发 布路牌、灯箱、霓虹灯广告,代理报纸、电视、广播、印刷品广告。企业管理咨询 服务,计算机系统服务,计算机网络技术开发及技术应用,员工岗位培训(法律法 规禁止经营的,不得经营),会议服务,场地租赁,餐饮服务(限分支机构经营), 住宿 (限分支机构经营),(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)",成立日期 2000年12月12日,营业期限自 2000年12月12日至 2030年 12月11日。
除上述变化外,发行人的股东的基本情况、出资未发生变化。
$17$
六、发行人的股本及其演变
(一) 发行人的股权变动
就《补充法律意见书(二)》"六、发行人的股本及其演变"所述新增一名股 东中铁信托事宜, 经进一步核查, 相关事实情况如下:
如《补充法律意见书(二)》"六、发行人的股本及其演变"所述,新力投资 及其关联方与中铁信托于2016年1月26日签署《债务抵偿协议》,根据该《债务抵 偿协议》,新力投资对中铁信托负有债务以及为其关联方向中铁信托发行的信托 计划进行融资提供了连带责任保证,该等债务均到期无法清偿,致使新力投资依 法承担还款责任和保证责任,为清偿该等债务,新力投资及其关联方与中铁信托 一致同意将新力投资拥有的原已经质押给中铁信托的华西证券98,081,280股过户 给中铁信托,以抵偿上述债务。上述以股份抵偿的债务明细为:
单位: 万元
| 序号 | 信托计划名称 | 信托本金 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中铁信托-财富管理 6 号集合资金信托计划 | 8,000 | |||
| $\overline{2}$ | 中铁信托-丰利 1244 期集合资金信托计划 | 6,400 | |||
| 3 | 中铁信托-丰利 1302 期集合资金信托计划 | 8,000 | |||
| 4 | 中铁信托-优债 1382 期劲诚建筑债权转让项目集合资金信托计划 | 20,000 | |||
| 5 | 中铁信托-优债 1361 期东桐路基础设施建设项目集合资金信托计划 | 10,000 | |||
| 6 | 优债 1381 期煤气综合利用项目集合资金信托计划 | 18,000 | |||
| 7 | 中铁信托-优债 1418 期活性氧化钙生产线项目集合资金信托项目信托计划 | 20,000 | |||
| 8 | 优债 1420 期星船城商贸项目集合资金信托计划 | 20,000 | |||
| 9 | 优债 1428 期工业废弃综合利用项目集合资金信托计划 | 12,000 | |||
| 10 | 优债 1429 期能量系统优化集合资金信托计划 | 13,000 | |||
| 11 | 中铁信托-财富管理 1608 期集合资金信托计划 | 14,663 | |||
| 合计150,063 |
在中铁信托成为发行人股东后,中铁信托根据其签署《债务抵偿协议》时的 内部决议开始逐步通过以自有资金受让相关信托计划项下信托受益权并清算相
$\frac{1}{2}$
ý
Ķ
关信托计划的方式,从而完整取得华西证券98.081.280股份。
2016年9月23日, 中铁信托召开第四届董事会四十五次会议, 审议通过《关 于以自有资金取得华西证券股份项目的议案》,同意以不超过13.6亿自有资金取 得华西证券9.808.128万股份。
截至本补充法律意见书出具日,中铁信托通过受让信托受益权等方式,成为 上述信托计划的受益权人,并发布了相关信托计划终止公告。
本所律师杳阅了《债务抵偿协议》、上述信托计划的信托合同、信托计划说 明书、受益权转让协议、受益人名册、资金划款凭证、中铁信托的内部决议以及 四川省人民政府的相关会议纪要,本所律师认为,新力投资以股抵债方案的形成 系根据四川省人民政府的要求,为维护地区金融环境和社会稳定,避免引发区域 性金融风险, 在四川省人民政府金融办公室牵头下, 对四川省川威集团有限公司 债权债务问题进行了多次协调的结果: 新力投资以股抵债所抵偿的中铁信托债务 在《债务抵偿协议》签署时虽然为中铁信托发行管理的信托计划, 但现中铁信托 通过受让信托受益权等方式成为抵债信托计划的受益权人,并发布了相关信托计 划的终止公告, 业已取得华西证券98,081,280股份。
(二) 发行人的股份质押和冻结
| 序号 | 股东名称 | 股权数额(万股) | 质权人 | 质押登记日 |
|---|---|---|---|---|
| 四川阿尔泰营销有限公司 | 300 | 金堂汇金村镇银行有限责任公司 | 2015/10/23 | |
| 300 | 2015/10/26 | |||
| 306.7466 | 2015/10/28 | |||
| $\mathbf{2}$ | 四川省江油金信置业有限公司 | 743.04 | 安县农村信用合作联社 | 2016/1/7 |
经核查,截至2016年6月30日,发行人的股份质押情况如下所述:
| 序号 | 股东名称 | 股权数额(万股) | 质权人 | 质押登记日 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 四川富益电力股份有限公司 | 1,041.1763 | 富顺县农村信用合作联社 | 2016/5/17 |
| $\overline{4}$ | 重庆新佳恒房地产有限公司 | 539.8966 | 重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司 | 2016/6/21 |
| 1,039.68 | ||||
| 5 | 兰州正和房地产开发有限公司 | 965.4134 | 兰州市安宁区农村信用合作联社 | 2015/5/28 |
| 1,039.68 | ||||
| 1,076.81 | ||||
| 6 | 山东金沙投资有限公司 | 1,776.0291 | 云南国际信托有限公司 | 2015/6/3 |
| 7 | 四川省新力投资有限公司 | 6,286.1183 | 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 2015/6/30 |
| 合计 | 15,414.5903 |
2.股份冻结
如《律师工作报告》所述,重庆市涪陵投资集团公司名下的 5,000 万股华 西证券有限股权及收益被四川省凉山彝族自治州中级人民法院予以冻结, 冻结 期限两年。鉴于华西证券有限现已整体变更为股份有限公司,上述股份数额变 更为 7,430.4 万股。2016年6月21日, 四川省凉山彝族自治州中级人民法院出 具"(2014) 川凉中执他字第 38-3 号"《执行裁定书》, 裁定继续冻结记载于重
20
庆市涪陵投资集团公司名下的 5.000 万股华西证券股份及其收益,冻结期限三 年, 自裁定书和相关协助执行通知书送达之日起算。
2015年8月24日, 北京仲裁委员会作出"(2015) 京仲裁字第0790号"《裁 决书》, 裁决新力投资所持有的华西证券 62.861.183 股股份归中国民生银行股份 有限公司成都分行所有, 以抵偿全部到期债权共计 468.648.333.33 元。2015 年 9月28日, 四川省成都市中级人民法院出具"(2015)成执字第1445号"《执 行裁定书》,裁定将四川省新力投资有限公司持有的华西证券 62,861,183 股股票 予以冻结,冻结期限三年,自2015年10月13日至2018年10月12日。
本所律师认为, 虽然发行人的股东存在上述股权质押和冻结, 但发行人控 股股东直接和间接控制的股权未设置股权质押也未冻结, 权属清晰, 上述股权 质押和冻结不会导致发行人实际控制人发生变化,对发行人的经营不会产生重 大实质影响。
七、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围未发生变化。 发行人及其子公司拥有与经营活动相关的资质和许可也未发生变化。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验,发行人的分公司以及 营业部持有的相关资质和许可证书详见本补充法律意见书"附件一: 发行人分 支机构拥有的资质"。
本所律师认为, 发行人的经营范围和经营方式符合《证券法》等法律、法 规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关业务合同,截至本补充法律 意见书出具日, 发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
(三) 发行人的主营业务变更情况
根据发行人及华西证券有限历次变更的营业执照、章程、《审计报告》及发
21
Ņ
行人的说明并经查验, 发行人最近三年的主营业务一直为经中国证监会批准的 证券业务, 其主营业务未发生变更。
(四) 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》,发行人2013年度、2014年度、2015年度以及2016年 1-6 月的营业收入分别为 1,966,121,259.41 元、3,168,013,932.48 元、 6,010,918,733.46 元和 1,289, 396, 054.82 元, 其他业务收入分别为 11,090,300.29 元、11.067,177.65 元、9,086,354.55 元和 10.774,111.63 元。据此,本所律师认 为,发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据《审计报告》并经查验发行人的相关经营资质和许可证书、工商登记 资料及相关业务合同等资料, 发行人的业务符合国家产业政策, 具备其经营所 需的资质和许可, 最近三年有连续经营记录且自其前身华西证券有限成立至今 已经通过历年所需企业工商年检; 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范 性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此,本所律师认为,发行人不 存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》并参照《深交所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关 联方披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》、有关股东 的书面确认、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认和本所律师核杳, 截至2016年6月30日, 发行人的关联方发生如下变化:
- 控股股东控制的除发行人及其子公司之外的企业或单位
|--|
$\mathbf{r}_\parallel$ $\overline{\mathbf{1}}$ $\mathbf{\hat{}}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{2}$ $\lambda$
J
$\bar{z}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 泸州老窖实业投资管理有限公司 | 老窖集团持有 100%股权 | 投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动); 食品加工与销售(此项未取得相关行政许可, 不得开展经营活动); 供应链管理服务; 批发: 预包装食品(食品流通许可证经营有效期至 2018年9月 30日);销售:五金、交电,建材、化工产品(不含许可项目);蒸馏酒生产技术咨询;包装专用设备租赁、检修、维护;农业作物研究及产品开发; 房地产开发经营。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1.1 | 泸州酒业集中发展区酿酒有限公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司100%股权 | 食品的生产、包装、销售。(以上经营项目未取得相关行政许可, 不得开展经营活动) |
| 1.2 | 泸州酒庄酿造有限公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司100%股权 | 白酒生产、包装、销售(以上经营项目未取得相关行政许可或批准文件, 不得开展经营活动) |
| 1.3 | 泸州九泰商贸有限公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司98%股权,泸州酒庄酿造有限公司 2%股权 | 销售: 酒; 酒用香精香料; 其他食品; 建材、五金、交电; 化工产品(不含危化品) |
| 1.4 | 泸州欣果园农业科技产业开发有限公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司持有98%股权,老窖房地产持有 2%股权 | 销售: 农作物种子 (不含可分装的农作物种子)、农业生产资料: 种植、销售: 花卉、果树、蔬菜、水果: 农业科技研究、咨询、服务 |
| 1.4.1 | 泸州市农业科学研究院(泸州市南亚热作良种繁育场) | 举办单位和出资者均为泸州欣果园农业科技产业开发有限 | 开展作物学、园艺学、农业资源利用等研究与管理,促进科技发展。承担作物学、园艺学、农业资源利用和畜牧兽医学研究。生产销售农作物种子花卉、果树苗木、蔬菜、水果等试验研究产品,开展相关科技咨询服务和技术培训, 发展休闲农 |
..................................... ų
$\mathcal{A}$
$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$ $\ddot{\phantom{a}}$ $\bar{\mathbf{z}}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 公司 | 业观光旅游业 | ||
| 1.5 | 四川酒类产品交易中心有限公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司持有 90%股权,老窖集团持有 10%股权 | 预包装食品(酒类产品)批发。(未取得相关行政许可,不得开展经营活动)。酒类产品交易服务、会议及展览服务; 户外广告、设计、制作、发布;媒体广告代理; 酒类产品市场信息调查; 社会经济咨询: 酒类技术咨询 |
| 1.6 | 四川中国白酒产品交易中心有限公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司持有 98.33%股权,老窖集团持有 16.67%股权 | 酒类及相关产品交易服务; 酒类及相关产品网上交易服务; 会议及展览服务; 社会经济咨询; 户外广告设计、制作与发布、媒体广告代理服务;市场调查服务 |
| 1.6.1 | 四川酒鼎酒类价格评估有限公司 | 四川中国白酒产品交易中心有限公司持有 100%股权 | 价格评估(乙级)(以上经营项目凭许可证经营)。市场调查、社会经济咨询、技术咨询服务 |
| 1.6.2 | 四川酒易付科技有限公司 | 四川中国白酒产品交易中心有限公司持有 100%股权 | 数据处理和存储服务; 信息技术咨询服务 |
| 1.7 | 泸州老窖集团养生酒业有限责任公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司持有90%股权,老窖集团持有 10%股权 | 生产、销售: 其他酒(配制酒)、保健食品(泸州老窖滋补大曲酒)、白酒(以上经营项目凭许可证经营)。管理咨询服务 |
| 1.7.1 | 泸州老窖集团养生酒销售有限公司 | 泸州老窖集团养生酒业有限责任公司持有 100% | 批发兼零售:预包装食品(许可证有效期至 2016年11月25日) |
24
Ì
$\pmb{\ast}$ $\pmb{\delta}$
$\ddot{\phantom{0}}$
$\bar{\beta}$
$\hat{\mathcal{A}}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 股权 | |||
| 1.8 | 泸州老窖清溪谷文化旅游投资有限公司 | 泸州老窖实业投资管理有限公司持有 85%股权;泸州老窖房地产开发有限公司持有15%股权 | 批发兼零售:预包装食品兼散装食品(食品流通许可证至 2016年10月23日)。自然景区管理服务; 景区、景点的开发、经营与管理; 房地产开发、物业服务;景区旅游摄影服务、礼仪服务、婚庆服务、会务服务、信息咨询服务; 酒店管理;销售: 日用百货, 办公用品, 工艺品, 五金交电,建筑材料, 酒店设备, 塑料制品, 金属制品; 企业营销策划; 对房地产、基础设施建设、公用事业项目、商业、农业、教育项目的投资; 土地开发服务; 投资咨询服务; 停车场服务 |
| 1.8.1 | 泸州清溪谷景区管理有限公븨 | 泸州老窖清溪谷文化旅游投资有限公司持有100%股权 | 批发兼零售: 预包装食品兼散装食品。(凭许可证经营, 未经许可不得从事经营活动)。自然景区管理服务;景区、景点的开发、经营与管理;房地产开发、物业服务;景区旅游摄影服务、礼仪服务、婚庆服务、会务服务、信息咨询服务; 酒店管理; 销售: 日用百货, 办公用品, 工艺品, 五金交电, 建筑材料, 酒店设备, 塑料制品, 金属制品; 企业营销策划; 对房地产、基础设施建设、公用事业项目、商业、农业、教育项目的投资:土地开发服务;投资咨询服务;停车场服务 |
| $\overline{2}$ | 老窖房地产 | 老窖集团持有 100%股权 | 房地产开发(二级),建材销售,机电设备安装、维修, 仓储, 住宿服务(未取得相关行政许可,不得开展经营活动) |
| 2.1 | 重庆国窖房地产开发有限公司 | 老窖房地产持有 88.65%股权,老窖集团持有11.35%股权 | 房地产开发 (凭资质证书执业), 销售建材 (不含危险化学品), 房屋租赁 |
| 2.2 | 泸州老窖园林工程有限公司 | 老窖房地产持有 90%,老窖集团持有10% | 城市园林绿地 (叁级); 花卉、苗木生产、销售及日常养护; 销售: 园林机械及配件、花盆、培养土、植物生长调节剂 |
25
× $\mathbf{L}$ $\frac{1}{2}$
RALAN $\ddot{\phantom{a}}$
$\bar{\gamma}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 2.3 | 泸州老窖建筑安装工程有限公司 | 泸州老窖园林工程有限公司持有90%股权,老窖房地产持有 10%股权 | 房屋建筑工程施工总承包, 市政公用工程施工总承包, 建筑装修装饰工程专业承包, 钢结构工程专业承包, 土石方工程专业承包, 建筑幕墙工程专业承包 |
| 3 | 泸州海蛎子跨境电子商务股份有限公司 | 老窖集团持有 55%股份 | 食品 (此项未取得相关行政许可,不得开展经营活动)、农副产品、水产品、蔬菜、花卉、水果、化妆品、日化用品、厨卫用品的销售(含网上)及其进出口业务;技术进出口;贸易代理;企业形象策划服务; 网页制作; 设计、制作、发布户外广告; 媒体广告代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 泸州老窖商学院 | 举办者和出资者均为老窖集团 | 以酒业营销为主的内部职工培训、外部委托培训 |
| 5 | 泸州老窖集团(香港) 投资有限公司 | 老窖集团持有 100%股权 | 市场推广, 投资管理业务 |
| 5.1 | NewShottesbrookePty Limited | 泸州老窖集团(香港)投资有限公司持有 60%股权 | 葡萄酒的生产、销售 |
| 6 | 泸州老窖智同商贸股份有限公司 | 老窖集团持有 65.63%的股权 | 批发兼零售: 预包装食品 (食品流通许可证经营有效期至 2016年9月15日);销售: 农、林、牧产品,纺织、服装及家庭用品,文化、体育用品及器材, 医疗器械, 矿产品、建材及化工产品,机械设备、五金产品及电子产品; 贸易经纪与代理;进出口贸易;企业管理服务;商务咨询服务;广告业;商务服务;工程技术咨询 |
| 6.1 | 深圳前海智同实业有限公司 | 泸州老窖智同商贸股份有限公司持 | 投资兴办实业(具体项目另行申报); 资产管理;股权投资;纺织品、服装、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品的销售;供应链管理;国内贸易 (不含专营、专控、专卖商品);经营进出口 |
${\bf 26}$
$\frac{4}{1}$ ł
$\ddot{\phantom{a}}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 有 100%股权 | 业务。农、林产品, 食品的销售 | ||
| $\overline{7}$ | 泸州老窖永盛置业投资管理有限公司 | 老窖集团持有90%股权,泸州老窖实业投资管理有限公司持有10%股权。 | 对房地产、基础设施的投资; 投资咨询服务 (不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);自有房地产经营活动; 房地产中介服务; 物业管理;单位后勤管理服务; 企业总部管理; 企业管理咨询服务: 策划创意服务: 宾馆、饭店管理服务;餐饮服务 (此项未取得相关行政许可, 不得开展经营活动);清洁服务;机电设备安装、维修;机械设备租赁;工程技术咨询服务;房地产开发;建筑安装 |
| 8 | 龙马兴达小额贷款股份有限公司 | 老窖集团持有 12.55%股权,拥有51.6942%的表决权 | 在四川全省范围内办理各项贷款或相关咨询业务 |
| 9 | 四川金三角白酒产业技术研究有限公司 | 老窖集团持有 60%股权 | 企业管理、科技推广服务; 批发兼零售: 预包装食品兼散装食品(食品流通许可证有效期至2018年1月4日) |
| 10 | 泸州老窖 | 老窖集团持有 26.61%股权 | 泸州老窖系列酒的生产、销售。(全国工业产品生产许可证有效期至 2018年4月6日)。进出口经营业务;技术推广服务;发酵制品生产及销售;销售:汽车配件、建材及化工原料 |
| 10.1 | 泸州老窖股份有限公司销售公司 | 泸州老窖持有 100%股权 | 批发兼零售:预包装食品(食品流通许可证有效期至 2016年9月22日) |
| 10.1.$\mathbf{1}$ | 泸州老窖怀旧酒类营销有限公司 | 泸州老窖股份有限公司销售公司持有 100%股权 | 批发兼零售:预包装食品;企业营销策划;企业形象策划; 会议及展览服务; 设计、制作、发布广告; 媒体广告代理 |
| 10.1.$\overline{2}$ | 泸州鼎力酒业有限公司 | 泸州老窖股份有限公司销售公司持有 100%股权 | 批发兼零售: 预包装食品 (凭许可证经营) |
$27,$
$5-1-28$
₩, $\frac{3}{2}$ $\pmb{\phi}$
$\mathcal{L}$ $\ddot{\phantom{a}}$
$\overline{\mathcal{A}}$
$\bar{z}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 10.1.$\overline{3}$ | 泸州鼎益酒业销售有限公司 | 泸州老窖股份有限公司销售公司持有 100%股权 | 批发兼零售: 预包装 (酒类产品) (未取得相关行政许可,不得开展经营活动) |
| 10.1.$\overline{\mathbf{4}}$ | 泸州鼎昊酒业销售有限公司 | 泸州老窖股份有限公司销售公司持有 100%股权 | 销售: 白酒(以上经营项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动)$\sim$ $<$ |
| 10.1.5 | 泸州老窖进出口贸易有限公司 | 泸州老窖股份有限公司销售公司持有 100%股权 | 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;食品销售(此项未取得相关行政许可, 不得开展经营活动) |
| 10.1.6 | 泸州老窖博大酒业营销有限公司 | 泸州老窖股份有限公司销售公司持有 51.67%股权,泸州老窖实业投资管理有限公司持有 48.33%股权 | 批发兼零售: 预包装食品 (酒类产品) (食品流通许可证有效期至 2017年6月 22日) |
| 10.1.6.1 | 泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司 | 泸州老窖博大酒业营销有限公司持有 100%股权 | 食品销售(批发兼零售: 预包装食品兼散装食品)(凭许可证经营)。销售: 五金交电、建材、日用百货、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、工艺品;婚庆礼仪服务、商务信息咨询、会议及展览展示服务 |
| 10.1.6.2 | 泸州老窖贵宾服务有限公司 | 泸州老窖博大酒业营销有限公司持有 95%股权,泸州老窖实业投资管理有限公司持有 5%股权 | 批发兼零售: 预包装食品(酒类产品)(以上经营项目凭许可证经营)。商务服务 |
28
$\ddot{\phantom{a}}$
$\ddot{\phantom{1}}$ $\bar{\mathbf{y}}$
$\boldsymbol{\ast}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 10.1.$\overline{7}$ | 泸州老窖定制酒有限公司 | 泸州老窖股份有限公司销售公司持有 15%股权 | 销售: 食品。(凭许可证经营, 未经许可不得从事经营活动) |
| 10.2 | 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 泸州老窖持有 99.5%股权,泸州老窖股份有限公司销售公司持有 0.5%股权 | 白酒生产 (此项未取得相关行政许可, 不得开展经营活动); 批发兼零售: 预包装食品 (食品流通许可证有效期至 2018年 09月 30日) |
| 10.2.$\mathbf{1}$ | 泸州博大酿酒有限责任公司 | 泸州老窖酿酒有限责任公司持有90%股权,泸州老窖股份有限公司销售公司持有10%股权 | 生产、销售: 白酒 |
| 10.2.$\overline{2}$ | 泸州红高粱现代农业开发有限公司 | 泸州老窖酿酒有限责任公司持有60%股权 | 批发兼零售: 预包装食品(副食制品、糖类制品);养殖、销售: 生猪、牲畜、家禽(以上经营项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动)。种植、销售: 农副产品、蔬菜、水果、花卉、苗木; 养殖、销售: 水产品; 农业科技开发; 农副产品粗加工; 机械设备租赁 |
| 10.3 | 泸州老窖永盛酒业销售有限公司 | 泸州老窖持有90%股权,泸州老窖股份有限公司销售公司10%股权 | 酒类批发销售 |
| 10.4 | 泸州品创科技有限公司 | 泸州老窖持有 95%股权 | 工程和技术的研究及推广; 信息系统规划、设计、实施、咨询、服务; 计算机软件及硬件、网络通讯系统设计、开发、制造、集成、销售、维护、咨询、服务; 企业管理咨询及服务; 生产、销售: |
29
$\ddot{\phantom{a}}$ $\Delta$
$\frac{1}{2}$
$\pmb{\beta}$
| 序号 | 企业/单位名称 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 窖泥 | |||
| 10.5 | 泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司 | 泸州老窖持有 83.33%股权,泸州老窖股份有限销售公司持有16.67%股权 | 国内旅游业务(凭经营许可证经营); 批发兼零售:预包装食品(凭经营许可证经营);出版物零售(以上经营项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动)。机票订购服务; 销售: 旅游产品、土特产品、日用杂品、五金交电、烟(零售);婚庆礼仪服务、酒店管理服务、摄影服务、停车场服务 |
| 10.6 | 泸州老窖电子商务股份有限公司 | 泸州老窖持有 81.4%股权 | 批发兼零售(含网上销售): 预包装食品(食品流通许可证有效期至2017年7月22日)、农副产品、水产品、建筑材料、化工产品(不含危化品)、电子产品、日用品、工艺品;会议及展览服务;企业管理咨询; 企业形策划; 技术推广服务; 商务信息咨询服务; 网页制作; 设计、制作、发布:户外广告; 媒体广告代理 |
| 10.7 | 泸州老窖国际发展(香港)有限公司 | 泸州老窖持有 55%股权 | 批发、零售白酒等 |
| 10.8 | 泸州老窖旅游文化有限责任公司 | 泸州老窖持有 83.3%股权; 泸州老窖销售公司16.7%股权 | 国内旅游; 销售: 食品; 零售: 图书、报刊。销售: 日用百货、工艺品、农产品、水产品、五金交电: 零售: 卷烟; 机票订购服务; 婚庆礼仪服务; 酒店管理服务; 摄影、摄像服务; 停车场服务: 高尔夫球场服务 |
| 10.9 | 泸州保诺生物科技有限公司 | 泸州老窖持有 100%股权 | 生产、销售: 生物发酵液; 酿造废弃物的综合利用; 微生物制品的研发及销售; 微生物发酵技术转让及技术咨询服务 |
| 11 | 四川汇鑫融资租赁有限公司 | 老窖集团持有 30%股权,泸州老窖集团(香港)投资有限公司持有 30%股权 | 融资租赁业务, 租赁业务, 向国内外购买租赁财产, 租赁财产的残值处理及维修, 租赁交易咨询和担保(以上不包括须经银监会批准的金融租赁业务和国家禁止或限制外商投资的业务; 涉及许可证的,凭许可证在有效期内经营) |
注 1: 根据泸州老窖的说明, 泸州老窖永盛酒业销售有限公司、泸州老窖国窖文化旅行社
$30,$
٠,
有限责任公司正在办理注销手续。
注 2: 泸州老窖定制酒有限公司由泸州老窖股份有限公司销售公司实际控制, 并纳入合并 报表。
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 老窖集团 | 475,940,143 | 22.66 |
| $\overline{2}$ | 华能资本服务有限公司 | 297,798,988 | 14.18 |
| 3 | 泸州老窖 | 272,831,144 | 12.99 |
| $\overline{4}$ | 都江堰蜀电投资有限责任公司 | 182,044,799 | 8.67 |
| 5 | 四川剑南春(集团)有限责任公司 | 178,329,599 | 8.49 |
-
持股 5%以上的股东
-
关联自然人
(1) 发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其担任董事、高级管理人 员的企业情况部分发生变化,详见本补充法律意见书"十四、发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化"。
(2) 发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员不存在 直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业。
(3) 根据老窖集团的说明, 老窖集团的董事为张良、孙跃, 高级管理人员 为孙跃、郭智勇、李金、朱宣明、李锦松。
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人出具的说明, 2016年1月1日 至2016年6月30日, 发行人新增关联交易如下:
1.与关联方联建办公楼
如《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》 披露, 发行人的在建工程中D6地块一期项目为总部综合办公楼, 系发行人与老 窖房地产联合建设。截至2016年6月30日, 联建大楼已完成投资额393,050,757.43 元, 其中发行人投入219,625,253.17元(包含土地使用权评估价值45,006,000.00 元), 老窖房产投入173,425,504.26元; 因工程结算未完成, 合作双方尚未最终清 算。
2.关联方采购
2016年1月1日至2016年6月30日, 发行人向关联方采购泸州老窖定制酒, 具 体为:
单位: 元
$\begin{smallmatrix}1\end{smallmatrix}$
| 采购单位 | 2016年1月1日-2016年6月30日 |
|---|---|
| 泸州老窖定制酒类营销有限公司 | 66,000.00 |
| 泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司 | 32,640.00 |
| 合计 | 98,640.00 |
3.集合资产管理
关联方投资发行人管理的集合资产管理计划情况:
单位:元
| 2016年6月30日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 关联方 | 计划份额 | 份额净值(元) | |
| 华西证券红利来七号A类份额 | 关联自然人 | 3,082,049.19 | 3,103,623.53 | |
| 华西证券融诚3号份额 | 关联自然人 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |
| 华西证券珈祥 6号 A 类份额 | 关联自然人 | 2,176,104.07 | 2,180,456.28 | |
| 华西证券红利来五号A类份额 | 关联自然人 | 1,030,000.00 | 1,038,240.00 | |
| 合计 | 8,288,153.26 | 8,322,319.81 |
4.提供证券经纪服务
(1) 关联方在华西证券的代理买卖证券款余额情况:
单位:元
ļ
| 开户单位 | 2016年6月30日 |
|---|---|
| 老窖集团 | 22,265.43 |
| 泸州老窖 | 6,125,600.56 |
| 关联自然人 | 17,045,231.30 |
| 針 | 23, 193, 097. 29 |
(2) 发行人自关联方收取证券经纪手续费及佣金如下:
单位:元
| 开户单位 | 2016年1月1日-2016年6月30日 |
|---|---|
| 关联白然人 | 66,205.89 |
| 合计 | 66,205.89 |
注: 证券经纪服务收费标准按双方协商确定。
(三) 关联交易的决策程序
2016年4月22日,发行人召开第一届董事会2015年年度会议,审议通过 了《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》,关联董事予以回避表决; 独立董事就2016年日常关联交易发表了独立意见,认为发行人为有关关联人提 供证券期货经纪服务、资产管理服务、证券承销保荐服务(若有),和发行人向 关联人采购商品,均参照市场价格水平及行业惯例进行,定价公允,不会损害 发行人及其他股东的利益,亦不影响公司的独立性。2016年6月15日,发行 人召开 2015 年度股东大会,审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的 议案》,关联股东予以回避表决。
本所律师认为上述关联交易是在双方平等自愿的基础上经协商一致达成,所 约定的交易价格按照市场价格确定。关联交易的一方是发行人股东或其关联企业 的,关联董事和关联股东履行了回避表决程序,不存在对发行人及其他股东利益 造成重大损害的情况。
九、发行人的主要财产
(一) 营业部
根据发行人提供的资料,截至2016年6月30日,华西证券已完成了1家
$\ddot{.}$
$\frac{1}{2}$
1
$\ddot{\phantom{0}}$
营业部和1家分公司的新设, 华西证券5家营业部基本信息发生变更, 具体情 况为:
| 序号 | 分公司/营业部名称 | 负责人 | 注册地址 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|
| 泸州分公司 | 向阳 | 泸州市江阳区江阳西路 49号1幢3层2号 | 2016/3/31 | |
| $\mathcal{P}$ | 华西证券南昌红谷中大道证券营业部 | 刘克林 | 江西省南昌市红谷滩新区中央广场 B 区准甲办公楼 1403、1404 (第14层) | 2016/3/29 |
| 3 | 华西证券南京溧水安泰路证券营业部 注1 | 蔡骏 | 南京市溧水区晶桥镇安泰路 | 2015/9/8 |
| 4 | 华西证券绵阳恒源大道证券营业部 | 范斌 | 绵阳市安州区花荄恒源大道花城广场 | 2012/9/18 |
| 5 | 华西证券大连五五路证券营业部 | 黄春燕 | 辽宁省大连市中山区五五路4A号21层 | 2002/3/20 |
| 6 | 华西证券攀枝花大河北路证券营业部 | 张磊 | 四川省攀枝花市大河北路大渡口市场三楼 | 2000/12/18 |
| 华西证券宜宾珙县滨河西街证券营业部 | 钟权 | 宜宾市珙县巡场镇滨河西街北二段一号 3 楼 | 2001/7/23 |
注1: 华西证券南京溧水安泰路证券营业部原名为华西证券南京高淳古檀大道证券营业 部, 2016年4月13日因迁址而更名。
(二) 土地使用权
经核查, 发行人于2016年5月18日取得成都市人民政府换发的《国土使用权 证》, 编号为"成高国用(2016)第10671号", 土地使用权人为发行人、泸州老 窖房地产开发有限公司、成都雄川投资有限公司,坐落于成都高新区天府二街198 号, 土地类型为商业用地, 使用权类型为出让, 使用权面积24,786.72平方米, 发 行人分摊面积为12.913.87平方米, 终止日期为2048年4月9日。除此外, 自2016 年1月1日至2016年6月30日, 发行人的土地使用权未发生变化。
(三)房屋
1.自有房屋
经核查,自2016年1月1日至2016年6月30日,发行人的房屋所有权未 发生变化。
34
$\mathcal{L}$
$\frac{1}{2}$
iM
2.租赁房屋
自2016年1月1日以来,发行人及其子、分公司向无关联关系的第三方和 赁的进行续租并新租赁了部分房屋。截至 2016年6月 30日, 发行人及其子、 分公司向无关联关系的第三方租赁108处房屋, 面积共计 52.505.33 m2。该等房 屋的详细情况请参见本补充法律意见书"附件二:发行人的租赁房屋"。在上述 租赁房屋中:
(1) 发行人提供了92处租赁房屋的《房屋所有权证》。另有8处房屋虽未 提供租赁房屋的《房屋所有权证》,但提供了租赁房屋的商品房买卖合同、建设 工程竣工规划验收合格证或出租方有权出租该等房屋的其他文件。根据《合同 法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与 适用》,上述房屋租赁合同合法有效,发行人及其子、分公司有权在租赁合同约 定的租赁期限内按照合同约定的租赁用途使用该等房屋。
(2) 发行人共有108 处和赁房屋, 出租方未能提供其拥有该等房屋所有权 的《房屋所有权证》或出租方有权出租该等房屋的其他文件, 面积共计 1,479.05 m2,约占发行人及其子、分公司使用房产的 0.99%。根据老窖集团出具的承诺, 若未来华西证券租赁的上述房产因产权原因导致无法合法正常使用该等房产, 则老窖集团尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助华西证券该营业部重新依 法取得其他房屋以供其使用,且重新取得的房屋面积、用途及位置等均能够满 足其开展其业务之需要, 则将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失, 包括更换 营业部地址所产生的费用、搬迁费用以及和给华西证券生产经营造成的损失。 本所律师认为,虽然发行人存在租赁房产的出租方未能提供《房屋所有权证》 的情形, 但鉴于其上述房屋占发行人总体使用房屋比例较小, 且控股股东已经 承诺就未取得房产证的租赁房屋的的产权纠纷可能导致的对华西证券经营的影 响采取措施,因此,发行人存在的上述情形对本次发行上市不构成重大实质影 响。
(3) 发行人及其分公司、营业部和子公司的房屋租赁部分未办理房屋租赁 备案手续。本所律师认为,虽然发行人及其分公司、营业部和子公司的房屋租 赁部分未办理房屋租赁备案手续,但其与相关主体签署的上述房屋租赁合同符
لى Ą
÷.
合有关法律、法规及其他规范性文件的规定, 对合同双方均具有约束力, 合法、 有效。
(四) 在建工程
自2016年1月1日至2016年6月30日, 发行人无新增在建工程项目。
(五)商标
白2016年1月1日至2016年6月30日, 发行人新取得的注册商标具体情况为:
| 序号 | 编号商标 | 有效期核定服务项目 | ||
|---|---|---|---|---|
| ■ 嬴才付 | 第15239349号 | 第36类 | 2016/1/14-2026/1/13 |
2015年5月, 华西证券已将"华西证券"、"华西期货"等20项商标向商标局 申请注册。商标局在审核过程中,对前述20项商标中的10项予以部分驳回。华西 证券对被部分驳回的商标中的8项进行分割申请,另2项在扣除被驳回商品选项基 础上再次进行申请,因此,华西证券向商标局共计申请注册28项商标。截至本法 律意见书出具日,华西证券申请的10项注册商标已取得商标局核准, 2项已进入 初审公告, 8项商标复审被驳回, 2项商标放弃复审, 另有6项商标复审正在审理 过程中,但存在被商标局评审委员会驳回复审的风险。
鉴于华西证券前述尚未取得商标注册证的商标均为公司名称或公司名称与 已取得注册商标证的商标M组合且自成立以来一直使用"华西证券"/"华西期货" 及其英文简称, 使用期间不存在其他任何第三方提出侵权主张或发生相关诉讼纠 纷,因此,本所律师认为,公司使用该等商标不存在重大风险。
(六) 计算机软件著作权
自2016年1月1日至2016年6月30日,发行人的计算机软件著作权未发生变化。
(七)作品著作权
自2016年1月1日至2016年6月30日,发行人的作品著作权未发生变化。
(八)域名
á
$\cdot$ ÷
$\overline{z}$
自2016年1月1日至2016年6月30日,发行人持有的域名未发生变化。
(九) 交易席位
自2016年1月1日至2016年6月30日,发行人持有的交易席位未发生变化。
(十) 机器设备、运输设备
根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年6月30日,发行人拥 有的固定资产净值为 435,889,221.83 元, 其中交通运输设备净值为 7,269,545.91 元、机器设备净值为 73,542,191.63 元。
(十一) 发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年6月30 日, 发行人实际拥有的主要财产的所有权、使用权上未设置抵押等担保权利, 也不存在其他权利限制。
(十二)子公司
截至 2016年6月30日,金智投资的控股公司/企业变更为:
| 序号 | 公司/企业名称 | 注册资本(认缴出资额)/实缴出资额(万元) | 经营范围 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 成都金智全胜股权投资基金管理有限公司 | 500 | 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务 | 李小平 | 金智投资持有 100%的股权 |
| 2 | 成都金智成信企业管理有限公司 | 100 | 企业管理咨询、商务咨询 | 杨厚智 | 金智投资持有80%的股权 |
| 3 | 成都金智百业源股权投 | 13,400 | 对非上市企业股权、上市公司非 | 金智全胜(委派代表: 周建新) | 金智投资实缴出资比例 |
37
$\frac{d}{dt}$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\frac{d}{d}$ $\overline{a}$ $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$
| 注册资本 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司/企业 | (认缴出资 | 法定代表人/执 | |||
| 序号 | 名称 | 额)/实缴出 | 经营范围 | 行事务合伙人 | 股权结构 |
| 资额(万元) | |||||
| 资基金合伙 | 公开发行的股权 | 46.46%,金智 | |||
| 企业(有限合 | 等非公开交易的 | 全胜实缴出资 | |||
| 伙) | 股权投资以及相 | 比例 3.15%且 | |||
| 关咨询服务 | 为普通合伙人 | ||||
| 金智投资实 | |||||
| 成都金智华 | 缴出资比例 | ||||
| 西股权投资 | 受托管理股权投 | 成都金智成信企 | 48.45%, 成都 | ||
| $\overline{\mathbf{4}}$ | 基金管理中 | 5,000 | 资企业,从事投 | 业管理有限公司 | 金智成信企业 |
| 心(有限合 | 资管理及相关咨 | (委派代表: 杨 | 管理有限公司 | ||
| 伙) | 询服务 | 厚智) | 出资比例 | ||
| 2.42%且为执 | |||||
| 行事务合伙人 | |||||
| 金智投资出 | |||||
| 拉萨金智百 | 私募股权投资、 | 资 49.4%; | |||
| 业源股权投 | 股权投资相关的 | 成都金智全 | |||
| 5 | 资合伙企业 | 8,906 | 债权或证监会、 | 刘志腾 | 胜股权投资 |
| (有限合 | 银监会批准的保 | 基金管理有 | |||
| 伙) | 底理财产品 | 限公司出资 | |||
| 0.06% | |||||
| 一般经营项目: | |||||
| 华西朗志投 | 服务:投资管理, | ||||
| 6 | 资管理(杭 | 1,000 | 股权投资,受托 | 李小平 | 金智投资持 |
| 州)有限公 | 企业资产管理, | 有 51%股权 | |||
| 司 | 企业管理咨询, | ||||
| 财务咨询。(未经 |
38
| 注册资本 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司/企业 | (认缴出资 | 法定代表人/执 | ||
| 名称 | 额) /实缴出 | 经营范围 | 行事务合伙人 | 股权结构 | |
| 资额(万元) | |||||
| 金融等监管部门 | |||||
| 核准,不得从事 | |||||
| 向公众融资存 | |||||
| 款、融资担保、 | $\mathcal{L}$ | ||||
| 代客理财等金融 | |||||
| 服务) | |||||
| 企业管理咨询、 | |||||
| 企业形象策划、 | |||||
| 成都华西海 | 市场调研、市场 | 金智投资持 | |||
| $\overline{7}$ | 高伦企业管 | 100 | 营销策划:信息 | 晏彬 | 有 50%股权 |
| 理有限公司 | 技术咨询、技术 | ||||
| 服务 |
(十三)发行人参与投资的其他企业
截至 2016年6月30日,发行人新增如下投资企业:
1.成都金智百业源股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有山东华建仓储 装备科技有限公司 9.97%股权。
2.成都金智百业源股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有中自环保科技 股份有限公司 3.893299%股份。
3.成都金智百业源股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有四川依顿农业 科技开发有限公司 3.90%股权。
4.成都金智全胜股权投资基金管理有限公司持有西藏金智创业投资合伙企 业(有限合伙)500万元的出资额,占总出资额的1%。
十、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1.借款合同
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查,截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司无正在履行的借款合同。
2.对外担保
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年6月30日, 发行人及其子公司无对外担保。
3.业务合同
根据发行人的说明并经本所律师核查, 截至2016年6月30日, 发行人及其子 公司已经签署并正在履行的重大业务合同主要包括保荐承销合同、资产管理合同、 资金托管合同、股票质押回购业务合同、投资协议等,有变化或者新增的合同详 见本补充法律意见书"附件三: 发行人及其子公司正在履行的重大业务合同"。
经本所律师核查,"附件三:发行人及其子公司正在履行的重大业务合同" 所述的正在履行中的新增重大合同的内容和形式合法、有效,合同的履行不存在 重大法律障碍。
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年6月30日, 发行人已发行且尚待清偿的新增债务融资工具和企业债券包括:
经发行人 2014年第二次临时股东大会及 2015年第二次临时股东大会审议 通过, (1) 2014年12月5日, 华西证券非公开发行了2014年次级债券 (第一 期), 发行规模为15亿元, 期限5年, 票面利率6%。四川证监局于2014年12 月16日出具《关于接收华西证券股份有限公司借入次级债备案文件的函》。(2) 2015年2月3日, 华西证券非公开发行了2015年次级债券(第一期), 发行规 模为 10 亿元,期限 4 年,第 2 年末附发行人赎回选择权,前两年票面年利率 6%,若华西证券未行使赎回权利,则本期次级债券在其存续期后2年的票面年 利率为第 1 年票面年利率基础上提高 300 个基点。四川证监局于 2015 年 2 月
$\hat{\mathbf{q}}$
11 日出具《关于接收华西证券股份有限公司借入次级债备案文件的函》。(3) 2015年4月9日,华西证券非公开发行了2015年次级债券(第二期),发行规 模为 15 亿元, 期限 3 年, 第 2 年末附发行人赎回选择权, 前两年票面年利率 6.1%,若华西证券未行使赎回权利,则本期次级债券在其存续期后1年的票面 年利率为第1年票面年利率基础上提高300个基点。四川证监局于2015年4月 20 日出具《关于接收华西证券股份有限公司借入次级债备案文件的函》。(4) 2015年6月8日,华西证券非公开发行了2015年次级债券(第三期),发行规 模为 40 亿元, 期限 2 年, 票面年利率 6%。(5) 2015 年 6 月 18 日, 华西证券 非公开发行了2015年次级债券(第四期),发行规模为20亿元,期限2年,票 面年利率 5.95%。
经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过,(1)华西证券发行天利来2 号收益凭证, 发行规模为50,000万元, 期限551天, 自2015年4月9日起, 固定收 益率为6.5%; (2) 华西证券发行天利来3号收益凭证, 发行规模为60.000万元, 期限550天,自2015年4月24日起,固定收益率为6.5%; (3) 华西证券发行天利来 4号收益凭证,发行规模为30,000万元,期限555天,自2015年4月27日起,利率 为6.5%; (4) 华西证券发行天利来5号收益凭证, 发行规模为40.000万元, 期限 547天, 自2015年5月14日起, 利率为6.45%; (5) 华西证券发行天利来7号收益凭 证, 发行规模为50,000万元, 期限600天, 自2015年5月28日起, 利率为6.4%。
2016年1月6日, 中国证券监督管理委员会出具"证监许可[2016]43号"《关 于核准华西证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》,核准发 行人向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券,采用分期发行方 式, 首期发行自核准发行之日起12个月内完成, 其余各期债券发行, 自核准之日 起24个月内完成。截至本补充法律意见书出具日,华西证券发行长期证券公司债, 简称16华股01, 代码112402, 规模15亿元, 期限5年, 自2016年6月1日, 附第3 年末发行人调整票面利息选择权和投资者回售选择权,票面利率3.43%,在深交 所上市。
(二) 重大侵权之债
根据发行人的说明、相关主管机关证明并经本所律师核查,发行人自2016
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{4}$
年1月1日以来不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权 之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查,除本补充法律意见书 "八、关联交易及同业竞争(二)重大关联交易"披露交易外,发行人与关联 方之间不存在新增的其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》,截至2016年6月30日,发行人合并资产负债表中其他 应收款项下的余额为 197,135,313.00 元, 主要为投资款等, 无应收持有发行人 5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
上述其他应收款中的应收四川昊鑫融资担保有限公司投资款 1 亿元的具体 情况详见本补充法律意见书"十六、诉讼、仲裁或行政处罚"。
2.发行人金额较大的其他应付款
根据《审计报告》,截至 2016 年 6 月 30 日,发行人合并资产负债表中其他 应付款项下的余额为 45,423,139.97 元, 主要为工程款、履约保证金、投资者保 护基金、应付客户红利、预收投资款等,无应付持有发行人 5% (含 5%) 以上 表决权股份的股东的款项。
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师查验,本所律师认为,发行 人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系发行人正常经营过程中产生的, 是合法有效的。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 银峰投资购买中铁信托睿智系列集合信托受益权项目
《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》 披露的"银峰投资购买中铁信托睿智系列集合信托受益权项目",截至本补充
42
法律意见书出具日,相关信托受益权的转让已完成登记手续。
(二) 银峰投资转让中铁信托睿智系列集合信托受益权项目
2016年9月6日, 发行人召开第一届董事会2016年第七次会议, 审议通过《关 于转让华西银峰所持中铁信托睿智系列信托计划产品受益权的议案》,同意银峰 投资将所持8.27亿份(四舍五入,以具体金额为准)中铁信托睿智系列信托计划 产品受益权协议转让给中铁信托, 价格为5.79亿元(四舍五入)。
2016年9月21日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,审议通过《关于 转让华西银峰所持中铁信托睿智系列信托计划产品受益权的议案》。同时,该等 事项业经泸州市国资委审批同意。
2016年9月23日,银峰投资与中铁信托签署《信托受益权转让协议》,约定银 峰投资将其持有的826.633.333.34元中铁信托睿智系列信托计划产品受益权协议 转让给中铁信托, 价格为578,643,333.34元(扣除托管费用后的金额为 $576.543.994.17\overline{\pi}$ ).
综上,本所律师经核查后认为,银峰投资转让中铁信托睿智系列信托计划产 品受益权项目已取得了发行人股东大会及泸州市国资委的批准,已履行相应的决 策程序。
(三) 拟进行的资产置换、资产剥离、重大的资产出售或收购行为
根据发行人说明并经本所律师核查, 发行人不存在拟进行的资产置换、资产 剥离、重大的资产出售或收购行为。
十二、发行人章程的制定与修改
2016年6月15日,华西证券召开2015年度股东大会,审议通过修改公司 章程的议案, 对股东名称等内容进行修改。
经查验,发行人的本次章程的修改已履行法定程序,其内容符合当时适用 的有关法律、法规及规范性文件的规定。
$\vec{u}$
J
ř
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料, 自《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律 意见书出具之日,发行人共召开了2次股东大会、5次董事会、1次监事会会议。 上述股东大会、董事会均能按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》的相关规定执行,合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职和 兼职情况如下表所示:
| 姓名 | 在发行人任 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与 | 在兼职单位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 职 | 发行人关系 | 领薪情况 | |||
| 蔡秋全 | 董事长 | 老窖集团 | 副总经理 | 控股股东 | 否 |
| 华能四川水电有限公司 | 总经理 | 无 | 是 | ||
| 赵明川 | 董事 | 四川华能宝兴河水电有限责任公司 | 董事 | 无 | 否 |
| 四川华能泸定水电有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 杨炯洋 | 董事、总经理 | 银峰投资 | 董事长 | 全资子公司 | 否 |
| 邓晓春 | 董事 | 四川剑南春 (集团)有限责任公司 | 总经理助理、董事会秘书、发展部部长、审计监察部部长 | 5% 以上股东 | 是 |
| 中航宝胜(四川)电缆有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 天仟重工有限公司 | 董事长、总经理 | 无 | 否 | ||
| 四川绵竹剑南春房 | 董事长、总经 | 无 、 | 否 |
$\ddot{\phantom{0}}$ $\bar{\mathbf{x}}$
$\frac{1}{3}$ $\hat{\mathcal{A}}$ $\frac{1}{2}$ $\epsilon$ $\pmb{\ast}$
J
$\ddot{z}$ $\ddot{\phantom{0}}$
$\tilde{\mathcal{E}}$
$\sim$
| 姓名 | 在发行人任 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与 | 在兼职单位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 职 | 发行人关系 | 领薪情况 | |||
| 地产开发有限责任 | 理 | ||||
| 公司 | |||||
| 四川剑南春股份有 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 限公司 | |||||
| 四川绵竹剑南春对 | |||||
| 外经济贸易有限公 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 司 | k.K | ||||
| 四川天益冶金集团 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 有限公司 | |||||
| 绵竹金盛源生物化 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 工有限责任公司 | |||||
| 四川中国白酒金三 | |||||
| 角品牌运营发展股 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 份有限公司 | |||||
| 四川汇金商贸有限 | |||||
| 公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 四川剑海投资有限 | |||||
| 公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 四川鸿生金融仓储 | |||||
| 有限公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 四川绵竹剑南春大 | |||||
| 酒店有限公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 德阳天元酒业有限 | |||||
| 公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 四川绵竹剑南春森 | |||||
| 林公园有限公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 杨凌绿丰科技有限 | |||||
| 公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 四川益民融资担保 | |||||
| 有限公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 德阳市旌阳民福小 | |||||
| 额贷款有限公司 | 监事 | 无 | 否 |
'n, $\ddot{\cdot}$ $\ddot{\phantom{a}}$ $\mathbf{R}$
$\frac{1}{2}$
١
| 姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 | 在兼职单位领薪情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 四川绵竹富利泰投 | |||||
| 资发展有限公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 四川天成祥酒类销 | 执行董事、总 | ||||
| 售有限责任公司 | 经理 | 无 | 否 | ||
| 绵竹剑南春保健酒 | |||||
| 有限责任公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 四川明福通用设备 | |||||
| 制造有限责任公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 绵竹市天益酒类有 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 限公司 | |||||
| 绵竹荣兴酒类销售 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 有限公司 | |||||
| 成都汉鼎艺术品有 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 限公司 | |||||
| 四川富临实业集团 | 执行总经理 | 无 | 是 | ||
| 有限公司 | |||||
| 都江堰蜀电投资有 | 董事长、总经 | 5% 以上股 | 否 | ||
| 限责任公司 | 理 | 东 | |||
| 曹勇 | 董事 | 绵阳富临精工机械 | 董事长 | 无 | 否 |
| 股份有限公司 | |||||
| 四川富临能源投资 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 有限公司 | |||||
| 四川富临房地产开 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 发有限责任公司 | |||||
| 四川省新力投资有 | 董事长、总经 | 5%以上股 | 是 | ||
| 限公司 | 理 | 东 | |||
| 四川省川威集团有限公司 | 战略发展中心总经理 | 无 | 是 | ||
| 蒋朝明 | 董事 | 成都海威华芯科技 | |||
| 有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 攀枝花市锦联工贸 | |||||
| 有限公司 | 董事 | 无 | 否 |
46
$5-1-47$
$\tilde{\mathcal{E}}$ $\mathbf{r}$
Á
Á
$\lambda$
$\bar{\rm s}$ $\ddot{\phantom{1}}$
$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$
$\sim$
| 姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 | 在兼职单位领薪情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国网四川省电力公司。 | 证券管理部主任 | 无 | 是 | ||
| 四川西昌电力股份有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 卿松 | 董事 | 四川岷江水利电力股份有限公司 | 监事会主席 | 无 | 否 |
| 国网四川雅安电力(集团) 股份有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 国网四川阿坝州电力有限责任公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 中国信托保障基金公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 金地(集团)股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 中国证券业协会战略与创新委员会 | 顾问 | 无 | 否 | ||
| 贝多广 | 独立董事 | 中国人民大学中国普惠金融研究院 | 院长 | 无 | 是 |
| 上海财经大学 | 博士生导师 | 无 | 否 | ||
| 北京国际信托有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 仁达普惠 (北京)咨询有限公司 | 董事长 | 无 | 是 | ||
| 北一机床股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 中新科技集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 项振华 | 独立董事 | 北京市竞天公诚律师事务所 | 合伙人 | 无 | 是 |
| 中国纸业投资有限公司 | 董事 | 无 | 否 |
$\frac{1}{2}$
$\mathbf{A} = \mathbf{A} \mathbf{A}$
South City
á
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
| 姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 | 在兼职单位领薪情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江昂利康制药有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) | 合伙人 | 无 | 是 | ||
| 荣健 | 独立董事 | 软控股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 |
| 北京索为系统技术股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 浙江浙大网新集团有限公司 | 总裁、董事 | 无 | سمي是 | ||
| 浙大网新科技股份有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 宁波港股份有限公司 | 独立董事 | 无 | 是 | ||
| 好享购物股份有限公司 | 董事 | 无 | 是 | ||
| 浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司 | 董事长、总经理 | 无 | 否 | ||
| 张四纲 | 独立董事 | 浙大网新建设投资集团有限公司 | 董事 | 无 | 否 |
| 浙江网新鑫金控投资管理有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 广西小微互联网金融服务有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 浙江浙大网新置地管理有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 杭州网新浙海投资有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 宁波市五环房地产开发有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 浙江中网银新投资 | 董事 | 无 | 否 |
48
$5-1-49$
and in the column
Á j,
$\ddot{\cdot}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{z}$
$\frac{1}{2}$
$\ddot{a}$
J.
| 姓名 | 在发行人任 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与 | 在兼职单位 |
|---|---|---|---|---|---|
| 职 | 发行人关系 | 领薪情况 | |||
| 管理有限公司 | |||||
| 浙江网新海洋科技 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 发展有限公司 | |||||
| 无锡浙大网新国际 | |||||
| 科技创新园有限公 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 司 | |||||
| 杭州网新商务咨询 | 董事 | 无 | 香 | ||
| 有限公司 | |||||
| 浙江网新睿建建筑 | |||||
| 设计有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 绍兴上虞浙大网新 | |||||
| 科技园发展有限公 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 司 | |||||
| 杭州庆春路过江隧 | |||||
| 道有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 江西省投资网新机 | |||||
| 电工程有限公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 网新鑫网 (天津) | |||||
| 科技有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 杭州睿翰投资发展 | |||||
| 有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 慈溪浙大网新创新 | |||||
| 园开发有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 杭州浙大网新科技 | |||||
| 实业投资有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 宁波高新区网瑞科 | |||||
| 技投资有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 杭州昊嘉置业有限 | |||||
| 公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 江西浙大网新科技 | 董事长 | 无 | 否 |
$\mathcal{A}$ $\ddot{\cdot}$ ٠, $\overline{1}$ į
$\mathbf{e}_i$
$\sim$
| 姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 | 在兼职单位领薪情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | |||||
| 杭州睿智置业有限 | 执行董事 | 无 | 否 | ||
| 公司 | |||||
| 宁波蓝庭置业有限 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 公司 | |||||
| 苏州网新鼎泽科技 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 服务有限公司 | |||||
| 江西网新科技投资 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 有限公司 | |||||
| 舟山市科技创意研 | |||||
| 发园开发建设有限 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 公司 | |||||
| 宁波喆睿德贸易有 | |||||
| 限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 浙江网新正合科技 | |||||
| 服务有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 浙江新绚天科技有 | |||||
| 限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 杭州易甬投资管理 | |||||
| 有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 杭州网新长城科技 | |||||
| 服务有限公司 | 董事长 | 无 | 否 | ||
| 宁波网新物业管理 | |||||
| 有限公司 | 董事 | 无 | 否 | ||
| 四川广力律师事务 | |||||
| 所 | 主任 | 无 | 是 | ||
| 四川广力营销策划 | 执行董事、总 | ||||
| 蒲虎 | 独立董事 | 有限公司 | 经理 | 无 | 否 |
| 成都市律师协会 | 副监事长 | 无 | 否 | ||
| 政协成都市委员会 | 常委 | 无 | 否 |
$5-1-51$
$\begin{array}{c}\n\bullet \ \bullet \ \bullet \ \bullet\n\end{array}$
| 姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 | 在兼职单位领薪情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 四川省广力物流有限公司 | 监事 | 无 | 否 | ||
| 程华子 | 职工董事、副总经理(兼战略与人力资源部总经理) | 无 | 无 | 无 | 否 |
| 四川省证券期货业协会 | 会长 | 无 | 否 | ||
| 郑晓满 | 监事会主席 | 四川省上市公司协会 | 常务副会长 | 无 | 否 |
| 华西期货 | 监事 | 全资子公司 | 否 | ||
| 华能资本服务有限公司 | 党组成员 | 5%以上股东 | 是 | ||
| 王志芳 | 监事 | 华能天成融资租赁有限公司 | 董事长 | 无 | 否 |
| 华能景顺罗斯(北京)投资基金管理有限公司 | 董事长 | 无 | 是 | ||
| 四川省新力投资有限公司 | 财务总监 | 5% 以上股东 | 是 | ||
| 王鑫 | 监事 | 四川省川威集团有限公司 | 战略发展中心总经理助理、投资管理部部长 | 无 | 否 |
| 胡小泉 | 副总裁、财务负责人 | 华西期货 | 董事长 | 全资子公司 | 否 |
| 祖强 | 副总裁、首 | 华西证券上海证券 | 总经理 | 分公司 | 否 |
$51$
$\ddot{\phantom{0}}$
$5-1-52$
| 姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 | 在兼职单位领薪情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 席运营官 | 经纪业务管理分公 | ||||
| 司 | |||||
| 华西期货 | 董事 | 子公司 | 否 | ||
| 李小平 | 副总裁 | 金智投资 | 董事长 | 全资子公司 | 否 |
| 银峰投资 | 董事 | 全资子公司 | 否 | ||
| 邢修元 | 副总裁 | 华西证券深圳分公司 | 总经理 | 分公司 | 否سمس |
| 杜国文 | 副总裁 | 华西证券上海证券承销保荐分公司 | 总经理 | 分公司 | 否 |
| 邢怀柱 | 合规负责人 | 无 | 无 | 无 | 否 |
| 曾颖 | 董事会秘书 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 于鸿 | 首席风险官 | 无 | 无 | 无 | 无 |
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员的变化
自《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意见书出具之日, 发行人 现任董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
(一) 发行人及其子公司新增主要税收优惠和财政补贴
根据发行人的说明并经本所律师核查,自2016年1月1日至2016年6月30日, 发行人及其子公司未新增税收优惠, 新增的主要财政补贴情况如下:
-
根据上海陆家嘴金融贸易区管理委员会出具的《浦东新区财政扶持资格认 定通知书》,华西证券上海证券承销保荐分公司获得浦东新区财政扶持资格,收 到上海浦东新区财政局开发扶持金646.90万元。
-
根据虹口区金融办公室出具的《关于对华西证券有限责任公司设立经济业 务分公司项目给予相关扶持政策的函》以及《关于对华西证券有限责任公司设立 另类投资子公司项目给予相关扶持政策的函》,华西证券上海证券经纪业务管理 分公司和银峰投资分别收到的上海虹口区财政局转型升级补贴18万元和126万元。
经本所律师核验认为,发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人子、分公司纳税情况
根据发行人或其子、分公司所属主管税务机关出具的书面证明以及发行人说 明, 自2016年1月1日至2016年6月30日, 除下述税务行政处罚情形之外, 发行人 及其子、分公司依法纳税,不存在其他被税务部门处罚的情形。
经本所律师核查, 自2016年1月1日至2016年6月30日, 发行人部分营业部存 在受到如下税务行政处罚的情形:
北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年4月25日向北京彰化路证券营 业部出具《税务行政处罚决定书(简易)》(海一国简罚[2016]2253号),对北京 彰化路证券营业部逾期未申报企业所得税的行为, 处以100元的罚款。经本所律 师核杳, 北京彰化路证券营业部已及时缴纳了罚款。根据《税收征收管理法》第 62条规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴 义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关 资料的, 由税务机关责令限期改正, 可以处二千元以下的罚款; 情节严重的, 可 以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京彰化路证券营业部的上述违法行为 仅受到100元的罚款, 不属于前述《税收征收管理法》规定的税务处罚情节严重 的情形, 因此本所律师认为该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
综上,本所律师认为,发行人的部分营业部虽然存在受到税务行政处罚的情 形,但不属于情节严重的重大违法行为。除该等税务行政处罚情形之外,发行人 部分营业部依法纳税, 不存在其他被税务部门处罚的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁案件
截至2016年6月30日, 发行人尚未了结的重大诉讼为:
1.就《律师工作报告》第二项项诉讼,成都市中级人民法院于2015年12月31 日作出《民事判决书》((2012) 成民初字第247号), 判决(1) 驳回杨某某的诉 讼请求, (2) 驳回第三人交通银行股份有限公司成都分行的诉讼请求, (3) 驳回 第三人华西证券的诉讼请求。截至本法律意见书出具日,华西证券已提起上诉,
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
J.
案件正在二审审理中。
- 就《律师工作报告》所述第三项诉讼,四川省高级人民法院于 2016 年 7 月 27 日作出《民事判决书》((2014) 川民初字第 103 号),判决 (1) 案涉《四 川昊鑫融资担保有限公司增资合同书》和《四川昊鑫融资担保有限公司增资合 同之补充合同》依法解除: (2) 四川昊鑫融资担保有限公司于本判决生效后十 日内分别向银峰投资和金智投资各返还 5.000 万元投资款, 并从 2014 年 11 月 18日起至付清之日止,按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计付资金占用费; (3) 四川昊鑫融资担保有限公司于本判决生效后十日内分别向银峰投资和金智 投资各支付违约金 500 万元:(4)泸州鑫福矿业集团有限公司、四川鑫福产业 集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任, 泸州鑫福矿业集团有限公司、四 川鑫福产业集团有限公司承担连带清偿责任后,有权向四川昊鑫融资担保有限 公司追偿: (5) 银峰投资和金智投资于本判决生效后十日内各自向四川昊鑫融 资担保有限公司支付逾期付款违约金 195,000 元; (6) 驳回银峰投资和金智投 资的其他诉讼请求:(7)驳回四川昊鑫融资担保有限公司的其他反诉请求。
3.就《律师工作报告》所述第四项诉讼, 四川省高级人民法院于 2016 年 3 月 28 日依据成都大成置业有限公司的撤诉申请,作出撤诉裁定。2016年6月, 成都大成置业有限公司向成都市中级人民法院再次重新提起诉讼, 认为华西证 券在不具备单方解除合同条件的条件下解除了《联合建设协议》,请求法院判令 华西证券退还保证金 1,000 万元,并赔偿成都大成置业有限公司因履行协议造 成的损失共计 152,933,934.25 元。成都市中级人民法院已受理该案并于 2016 年 7月底开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日,该案仍正在审理过程中。
(二) 发行人的行政处罚
根据发行人及其子、分公司、营业部所在地的工商、税务、劳动和社会保障、 住房公积金等有关政府主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核杳, 发行人及其子、分公司、营业部在2016年1月1日至2016年6月30日不存在重大违 法行为。
根据发行人的说明并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人 部分营业部在2016年1月1日至2016年6月30日受到的税务处罚情况请参见本补充
54
Ñ
法律意见书"十五、发行人的税务"。
(三)发行人的主要股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
1.老窖集团
就《补充法律意见书(二)》披露的老窖集团 "H"图形商标(Fa 诉讼,无最新进展。
2.泸州老窖
就《律师工作报告》披露的泸州老窖的两项诉讼,如《补充法律意见书(一)》 所述裁定中止诉讼外,无最新进展。
根据泸州老窖出具的说明, 除前述诉讼外, 泸州老窖及实际控制人(包含逐 层追溯至实际控制人能控制的主体)不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、 行政处罚。
综上,根据发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东的说明并经本所核 查,截至本补充法律意见书出具之日,该等股东不存在对发行人本次发行上市存 在实质性障碍的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长和总经理的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律 意见书出具之日, 发行人董事长蔡秋全、总经理杨炯洋不存在新增的尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、结论意见
综上所述,本所律师认为: 在补充核查期间, 发行人未发生足以影响其本次 发行上市的重大事项,除尚需取得四川省国资委关于国有股转持事官的批复、中 国证监会核准发行人首次公开发行A股股票并取得深交所安排其股票上市的同 意外,发行人已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、行政法规及 规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质 性条件的要求,不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
- 附件一: 发行人分支机构拥有的资质
- 附件二: 发行人的租赁房屋
附件三: 发行人及其子公司正在履行的重大业务合同
(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于华西证券股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书(三)》的签署页)
负责人 易容
张学兵
经办律师
存用
陈刚
改造
陈笛
$3422$ $\sqrt{2}$
张现凤
$2016 + 972$
中伦律师事务所
附件一: 发行人分支机构拥有的资质
| 序号 | 营业部分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳民田路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441023 | 2014/9/10-2017/9/9 | |
| $\mathbf{\Omega}$ | 北京紫竹院路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441002 | 2014/8/29-2017/8/29 |
| 3 | 北京通州北苑南路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441059 | 2014/9/1-2017/9/1 |
| 上海曲阳路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441021 | 2014/9/5-2017/9/5 | |
| 5 | 杭州学院路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441012 | 2014/9/11-2017/9/11 |
| ७ | 大连五五路证券营业部 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000009313 | |
| 天津友谊路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441004 | 2014/8/20-2017/8/20 | |
| ∞ | 武汉珞喻路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441057 | 2014/8/13-2017/8/12 |
58
MERSI
$5-1-59$
华西证券补充法律意见书(三)
$\ddot{\phantom{0}}$
| 序号 | 营业部分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| ۰ | 南京雨花东路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441056 | 2014/12/19-2017/12/19 |
| $\Omega$ | 重庆中山三路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441017 | 2014/9/1-2017/9/1 |
| 重庆万州高笋塘证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441027 | 2014/9/1-2017/9/1 | |
| $\overline{12}$ | 重庆云阳证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441050 | 2014/8/18-2017/8/18 |
| $\overline{13}$ | 重庆梁平证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441053 | 2014/9/1-2017/9/1 |
| $\vec{r}$ | 成都龙腾东路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441007 | 2015/7/7-2018/7/6 |
| $\overline{15}$ | 成都东一环路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441005 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| $\mathbf{a}$ | 一环路证券营业部成都南- | 《经营证券业务许可证》 | 10441006 | 2014/8/26-2017/8/26 |
| $\overline{1}$ | 成都西玉龙街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441030 | 2014/8/17-2017/8/17 |
59
$\hat{\mathcal{A}}$
À $\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathbf{r}}(\mathbf{x}) = \mathcal{L}{\mathbf{r}}(\mathbf{x}) = \mathcal{L}{\mathbf{r}}(\mathbf{x}) = \mathcal{L}{\mathbf{r}}(\mathbf{x})$
华西证券补充法律意见书(三)
J.
| 序号 | 营业部分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| $\frac{8}{10}$ | 成都高升桥路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441003 | 2014/8/26-2017/8/26 |
| $\overline{19}$ | 彭州西大街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441036 | 2014/9/1-2017/9/1 |
| $\Omega$ | 郫县东大街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441035 | 2014/8/19-2017/8/17 |
| $\overline{21}$ | 成都青白江新河路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441055 | 2014/8/20-2017/8/20 |
| 22 | 绵阳安昌路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441016 | 2014/8/26-2017/8/26 |
| 23 | 攀枝花新华街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441020 | 2014/8/18-2017/8/18 |
| $\mathcal{Z}$ | 攀枝花大河北路证券营业部 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000010650 | D |
| 25 | 广汉湖南路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441011 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 26 | 自贡五星街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441029 | 2014/8/17-2017/8/17 |
$60$
$\ddot{\cdot}$ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$
| 臣 | |
|---|---|
| 务 | |
| 柵 | |
| 雲 | |
| 律 | |
| ∜ |
| 序号 | 营业部分引名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 自贡丹桂街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441028 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 28 | 宜宾北正街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441031 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 29 | 南充涪江路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441018 | 2015/5/27-2018/5/27 |
| $30,$ | 乐山嘉定南路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441015 | 2014/8/26-2017/8/26 |
| $\overline{5}$ | 峨眉山名山路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441009 | 2014/8/18-2017/8/18 |
| 32 | 雅安朝阳街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441026 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| 33 | 江油东大街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441014 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| $\frac{3}{4}$ | 遂宁遂州南路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441025 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 55 | 遂宁射洪证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441024 | 2015/9/22-2018/9/21 |
$\overline{6}$
$\frac{1}{2}$
$5-1-62$
通し イント $\frac{1}{2} \int_0^1 \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$
$\bar{\mathcal{A}}$
$\bar{\phantom{a}}$
| 序号 | 营业部分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 36 | 达州朝阳中路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441008 | 2014/8/26-2017/8/26 |
| 37 | 什邡东顺城街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441034 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| 38 | 眉山湖滨路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441038 | 2014/8/20-2017/8/20 |
| 39 | 资阳广厦路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441037 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| $\overline{4}$ | 三台恒昌路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441040 | 2014/8/18-2017/8/18 |
| $\overline{4}$ | 南充营山正西街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441052 | 2014/11/1-2017/11/1 |
| 42 | 南充阆中天马寺街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441046 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| 43 | 达州渠县人民街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441044 | 2014/8/21-2017/8/21 |
| 4 | 广安武胜弘武大道证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441045 | 2014/10/25-2017/10/25 |
$5-1-63$
62
$\bar{\beta}$
$\frac{1}{2}$
J
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 营业部/分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 45 | 自贡贡井长征大道证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441051 | 2014/12/5-2017/12/5 |
| $\frac{4}{6}$ | 自贡富顺钟秀街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441047 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| 47 | 宜宾珙县滨河西街证券营业部 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000010651 | |
| $\frac{8}{1}$ | 夹江迎春东路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441041 | 2014/8/18-2017/8/18 |
| $\frac{1}{4}$ | 乐山沙湾石龙街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441042 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| $\boldsymbol{S}$ | 雅安荥经康宁路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441043 | 2014/8/20-2017/8/20 |
| $\overline{5}$ | 广元利州东路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441048 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| 52 | 巴中江北大道证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441049 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| 53 | 泸州龙南路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441054 | 2014/8/19-2017/8/19 |
63
ゆうよう デート
$\ddot{\phantom{a}}$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 营业部/分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 54 | 西昌长安东路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441060 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 55 | 广安兴安中街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441010 | 2014/8/18-2017/8/18 |
| 56 | 成都天府二街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441071 | 2014/8/18-2017/8/18 |
| 57 | 义乌稠州北路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441074 | 2015/11/27-2018/11/27 |
| 58 | 广州珠江东路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441033 | 2014/9/12-2017/9/12 |
| 59 | 北京彰化路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441073 | 2014/9/1-2017/9/1 |
| $\infty$ | 达州大竹县北大街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441066 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| $\tilde{\circ}$ | 德阳南街证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441065 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| $\mathcal{O}$ | 绵阳恒源大道证券营业部 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000010670 |
$5-1-65$
$\mathcal{A}$
., ÷, $\frac{1}{2}$
$\cdot$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 营业部分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathcal{S}$ | 南充南部幸福路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441062 | 2014/8/20-2017/8/20 |
| $ | 内江太白路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441070 | 2014/9/1-2017/9/1 |
| $\mathcal{S}$ | 仁寿阳光路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441063 | 2014/8/19-2017/8/19 |
| 89 | 荣县望景路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441064 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 67 | 上海镇宁路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441058 | 2014/9/1-2017/9/1 |
| $\frac{8}{3}$ | 西安二环南路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441075 | 2015/10/21-2018/10/21 |
| 69 | 宜宾县宜建路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441061 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| $\mathcal{L}$ | 资阳安岳县柠都大道证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441069 | 2014/10/25-2017/10/25 |
| $\overline{7}$ | 广安邻水县东临路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441067 | 2014/8/18-2017/8/18 |
65
$\overline{\phantom{a}}$
$\ddot{\phantom{0}}$
Ń
| 序号 | 营业部/分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 72 | 昆明北京路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441076 | 2014/8/21-2017/8/21 |
| 73 | 南京溧水安泰路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441079 | 2016/4/20-2019/4/20 |
| 74 | 杭州北沙东路证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441080 | 2015/10/9-2018/10/8 |
| 75 | 南昌红谷中大道证券营业部 | 《经营证券业务许可证》 | 10441081 | 2016/4/15-2019/4/15 |
| 76 | 上海证券经纪业务管理分公司 | 《经营证券业务许可证》 | 10445001 | 2014/9/28-2017/9/28 |
| 77 | 攀西分公司 | 《经营证券业务许可证》 | 10445005 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 78 | 南充分公司 | 《经营证券业务许可证》 | 110445004 | 2014/8/17-2017/8/17 |
| 79 | 川北分公司 | 《经营证券业务许可证》 | 110445003 | 2014/8/26-2017/8/26 |
| 80 | 上海证券承销保荐分公司 | 《经营证券业务许可证》 | 10445002 | 2014/9/23-2017/9/23 |
中伦律师事务所
$66$
Ň
$5-1-67$
华西证券补充法律意见书(三)
$\hat{\mathcal{A}}$
| 序号 | 营业部/分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| $\overline{8}$ | 深圳分公司 | 《经营证券业务许可证》 | 10445006 | 2014/9/9-2017/9/8 |
| 82 | 泸州分公司 | 《经营证券业务许可证》 | 10445007 | 2016/4/15-2019/4/15 |
| 83 | 华西期货北京营业部 | 《期货公司营业部经营许可证》 | 30161005 | |
| 84 | 华西期货德阳营业部 | 《期货公司营业部经营许可证》 | 30161006 | $\blacksquare$ |
| 85 | 华西期货南充营业部 | 《期货公司营业部经营许可证》 | 30161002 | ï |
| 86 | 华西期货攀枝花营业部 | 《期货公司营业部经营许可证》 | 30161001 | |
| 87 | 华西期货宜宾营业部 | 《期货公司营业部经营许可证》 | 30161004 | J. |
| 88 | 华西期货上海营业部 | 《期货公司营业部经营许可证》 | 30161007 | ı |
| 89 | 华西期货成都营业部 | 《期货公司营业部经营许可证》 | 30161008 |
$5-1-68$
67
$\ddot{\phantom{0}}$
ł $\begin{array}{c} \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1} \rightarrow \mathbf{1$
l, Á
Í
$\frac{1}{2}$
$\mathbf{z}$
| 따迕 | 营业部分公司名称 | 业务许可证名称 | 编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 华西期货重庆营业部 | 《经营证券期货业务许可证》 | 000000010794 | ||
| 华西期货成都分公司 | 《经营期货业务许可证》 | 30161009 |
t ä
ŧ
中伦律师事务所
| 吡斌 |
|---|
| 曲石 |
| 行 |
| 发 |
| 1车 |
| 宅 |
| 租金 | 220,500 元, 第三年 231,525月租金第一年210,000元,第二年为468,685.46元前三个月为免租期,$\bar{\pi}$ | 587,143.3 元年 | 第三年为1,491,830.4元/年第一年为1,408,636.8元年;第二年为1,444,291.2元/年; | 104.5元/平方米/月,每两年递增 5% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 租赁期限 | 2015/5/31-2018/8/31 | 2014/10/20-2017/10/19 | 2011/8/1-2016/7/31 | 2009/10/16-2017/12/15 | 2008/9/10-2018/9/9 | ||
| 面积(平方米) | 1,282.86 | 553 | 541.86 | 1,205.69 | 1,270.51 | ||
| 坐游 | 南礼士路中化大厦主楼8层801室 | 56号综合办公楼二楼巴中市江北大道中段 | 北京市通州区北苑南路42号院6号楼 | 成都市府青路一段19$\frac{\mathbf{H}}{\mathbf{V}} = \frac{\mathbf{H}}{\mathbf{V}}$ | 成都市武侯区高升桥路9号成都达义物业有限责任公司 | ||
| 出租方 | 中化国际物业酒店管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司巴中分行 | 刘宝华 | 周小敏 | |||
| 发行人的租赁房屋 | 承租方 | 华西证券 | 方为南充涪江路证巴中江北大道证券营业部(合同签署券营业部) | 北京通州北苑南路签署方为华西证券证券营业部(合同有限) | 成都东一环路证券营业部 | 营业部(仓同欲署成都高升桥路证券方为成都东大街证养营业部) | |
| 时件二: | 序号 | 2 | 3 | 4 | 5 |
$69$
$\frac{1}{2}$ $\ddot{\cdot}$ $\lambda$
j.
$\overline{1}$
$5-1-70$
华西证券补充法律意见书(三)
$\ddot{\phantom{0}}$
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐禅 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 南一段20号普利大厦成都市武侯区一环路 | ||||||
| $\bullet$ | 成都南一环路证券 | 韩燕是奎、 | A 座一层附 11 号营业 | 127.64 | 2016/2/1-2020/4/15 | 11,910.16元/月,每年递增6% |
| 营业部 | 保 | |||||
| 成都文森特置业有限 | 成都市武侯区一环路 | 每年递增53元平方米月, | ||||
| Ļ | 公司 | 南一段20号普利大厦 | 1,106.37 | 2012/4/16 - 2020/4/15 | 5% | |
| A座二层营业房 | ||||||
| 成都市好日子幸福家 | 成都青白江区新河路 | |||||
| ∞ | 园房地产开发有限公 | 173号酒店式公寓二层 | 510 | 2015/10/1-2020/9/30 | 19,380元月 | |
| 成都青白江新河路 | 厄 | 导S J | ||||
| 证券营业部 | 成都青白江区怡湖东 | |||||
| ç | 杨军 | 路381号16栋2单元 | 136.98 | 2015/9/1-2016/8/31 | $36,000$ 元/年 | |
| $4 \not\equiv 8 \not\equiv$ | ||||||
| 钜星(成都)商务服 | 成都市龙腾东路 36号 | |||||
| $\Xi$ | 中海大厦1号楼 | 671.93 | 2014/5/1-2017/4/30 | 108元平方米月 | ||
| 成都龙腾东路证券 | 务有限公司 | 809-813室 | ||||
| 营业部 | 钜星(成都)商务服 | 成都市龙腾东路 36号 | ||||
| 务有限公司 | 中海大厦1号楼1105 | 108.15 | 2015/5/1-2017/4/30 | 100元平方米月 | ||
| 宝 | ||||||
| 达州朝阳中路证券 | 达州市朝阳东路华夏 | 第一年10,000元/年; 第二年 | ||||
| $\overline{2}$ | 游宗伟 | 城市花园一楼 25号门 | 30.04 | 2009/7/1-2016/6/30 | 起 14,000元/年; 第五年起 | |
| 营力性 | Έ | $16,000$ 元/年 |
$\overline{\mathfrak{c}}$
i,
Ź
Ñ
j,
$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{0}}$
$\begin{array}{ccccccccc} & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$
华西证券补充法律意见书(三)
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{13}$ | 何保宣 | 路华夏城市花园三楼达州市通川区朝阳东 | 670 | 2013/10/1-2019/9/30 | 后三前三年187,000元/年;年420,000 元年 | |
| $\overline{1}$ | 大连五五路证券营业部 | 大连上方房地产开发有限公司 | 大连市中山区五五路4A号21层 | 795.57 | 2013/12/25/-2016/12/$\overline{24}$ | 900,188 元/年 |
| $\overline{15}$ | 峨眉山名山路证券营业部 | 中国人民银行峨眉支行 | 峨眉山市名山东路 220따 | 1,000 | 2015/1/1-2019/12/31 | 200,000元/年 |
| $\overline{16}$ | 自贡贡井长征大道证券营业部 | 钟霞, 蒋勇 | 自贡市贡井区长征大道41号 | 76.19 | 2014/7/1-2019/12/31 | 6,100 元/月, 2018 年为 6,700/前一年半5,000元/月,2016年为 5,500 元/月, 2017 年为月, 2019年为7,400/月 |
| $\overline{17}$ | 自贡富顺钟秀街证 | 自贡林达实业有限公厄 | 富顺县钟秀街东段 653цþ | 1,118.27 | 2001/12/1-2021/11/30 | 第一年免租, 第二年2元/平随后逐年递增方米/月, |
| $\frac{8}{18}$ | 券营业部 | 蒋中淑 | 富顺县富世镇新生巷3$\frac{11}{7}$ 2-5-2 | 71.94 | 2016/1/1-2016/12/31 | 10,800 元/年 |
| $\overline{0}$ | 自贡五星街证券营业地 | 王坚 | 社区居委会2组37栋自贡市汇东新区绿盛2单元10号 | 137.44 | 2016/1/1-2016/12/31 | $2,960$ $\overline{\pi}$ / H |
| $\mathbf{S}$ | 宜宾珙县滨河西街证券营业部 | 中国工商银行股份有限公司宜宾分行 | 四川省宜宾珙县巡场镇河西路北二段1号 | 160 | 2015/1/1-2017/12/31 | 第一年41,126 元/年,第二年43,182 元, 第三年 45,341 元 |
$\overline{r}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\ddot{\cdot}$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{$ $\ddot{\phantom{0}}$
| 租金 | 30,000 元/月 | 37,800 元/年 | 153,907.7 元/月 | 1,679,340 元年 | 160,000 元/年 | 335,000 元/年 | 272,944.4 元年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 租赁期限 | 2015/1/15—2018/1/14 | 2016/7/1-2017/6/30 | 2014/9/15 - 2017/9/30 | 2014/3/20-2017/3/19 | 2014/11/28-2019/11/27 | 2015/5/1-2018/4/30 | 2015/8/9-2016/8/8 |
| 面积(平方米) | 708.4 | 120.03 | 890.67 | 2,277.69 | 971 | 501 | 1,265.63 |
| 坐落 | 一元市东坝利州东路与莲花路交汇处太平洋大厦二楼 | 广元市市中区电子路$22 \frac{\mu}{7}$ | 广州天河区珠江东路1街11号701房之自编02、03、04 单元 | 钱江科技大厦第三、四杭州市文三路 338 号哏 | 迎春东路 500 号二楼四川省乐山市夹江县 | 四川省阆中市天马寺街14号3楼 | 泸州市龙马潭区龙南路66号1幢3号 |
| 出租方 | 胡才贵 | 马伟 | 小高德(广州)置业有限公司 | 浙江省水利科技推广与发展中心 | 夹江县荣发物资有限同公 | 张国跃 | 刘刚、李晓敏 |
| 承租方 | "元利州东路证券 | 营业部 | 广州珠江东路证券营业部 | 杭州学院路证券营当业 | 夹江迎春东路证券营业部 | 南充阆中天马寺街证券营业部 | 泸州龙南路证券营业典 |
| 序号 | $\overline{z}$ | 22 | 23 | $\overline{24}$ | 25 | 26 | 27 |
$\overline{r}$
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{3}$
中伦律师事务所
$\hat{\mathcal{A}}$
中伦律师事务所
| 租金 | 第一年房租 630,000元/年,往后每年递增 5% | 20,000 元/年 | 551,823.36 元年 | 64,800 元/年 | 192,000 元/年 | 11,600元月 | 后三前两年 660,000元/年;年 700,000 元年 | 226,200 元/年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 租赁期限 | 2013/1/1-2017/12/31 | 2016/5/27-2017/5/26 | 2016/6/1-2017/5/31 | 2015/11/1-2016/10/31 | 2015/1/1-2016/12/31 | 2015/1/1-2016/12/31 | 2015/10/1-2020/9/30 | 2014/1/1-2016/12/31 |
| (平方米)面积 | 2,516.82 | 86.77 | 718.52 | 148.5 | 524.39 | 950 | 1,123.45 | 754 |
| 学科 | 南充市顺庆区涪江路117号四层综合楼 | 南充市顺庆区丝绸路86号1幢 | 南京市雨花台区雨花东路9号 | 南京市雨花台区玉兰路5号16幢502室 | 北路大渡口市场3楼四川省攀枝花市大河 | 攀枝花市东区大渡口市场 | 东区东方新天地D座四层$\hat{11}$ | 彭州市西大街5号三楼 |
| 出租方 | 华塑控股股份有限公Ţī | 陈建秋 | 南京市雨花台区人民政府雨花新村办事处 | 王爱琴 | 攀枝花市金联房地产开发有限责任公司 | 攀枝花市公房管理所 | 王宗华 | 成都易润投资管理有限责任公司 |
| 承租方 | 南充涪江路证券营业部、南充分公司 | 南充涪江路证券营当业 | 南京雨花东路证券植斗舞 | 南京雨花东路证券草子舞 | 攀枝花大河北路证 | 券营业部 | 攀枝花新华街证券植斗舞 | 彭州西大街证券营业部 |
| 序号 | 28 | 29 | $\mathfrak{L}$ | $\overline{5}$ | 32 | 33 | 34 | 35 |
$\overline{73}$
$\begin{array}{c} \n\cdot \ \cdot \ \cdot\n\end{array}$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 郫县东大街证券营当业 | 叶来君、张巧兰 | 郫县筒镇119号附1号$\frac{1}{2}$ | 247.69 | 2015/3/10-2016/7/31 | 总计 108,746元 |
| 37 | 达州渠县人民路证券营业部 | 毛谷国 | 达州市渠县人民街 23따 | 230 | 2012/6/1-2017/5/31 | 第一年50,000元/年,第二年至第四年 55,000元/年; 第五年60,000元年 |
| 38 | 三台恒昌路证券营业部 | 颊黄丹平、梁代斌、骏州、陈恒 | 三台县北坝镇恒昌路耀森花园一期B幢$2 - 1$ | 695.72 | 2014/1/1-2019/1/1 | 313,728 元年 |
| 39 | 部(合同签署方为上海镇宁证券营业华西证券) | 上海东展房地产有限同公 | 号1幢(九尊大厦)14上海市长宁区镇宁路9楼B室 | 207.76 | 2014/5/8-2016/11/30 | 29,701元月 |
| $\overline{4}$ | 上海镇宁证券营业鹄 | 米鑰 | 上海市长宁区天山西路 80 弄 4 号 301 室 | 60.1 | 2016/1/8-2017/1/7 | 8000元/月 |
| $\ddot{=}$ | 深圳民田路证券营当州 | 深圳市新域投资发展有限公司 | 深圳市福田区民田路新华保险大厦5楼 | 1,923.02 | 2016/1/1-2018/12/31 | 前两年 361,527.76 元/月, 第三年 390,449.98 元/月 |
| $\overline{42}$ | 业部(合同签署方天津友谊路证券营为华西证券) | 天津市大安房地产开发有限公司 | 天津市河西区友谊路与平江道交口东南侧大安大厦 A 座-301 | 1,188.40 | 2015/6/20 2021/6/19 | 113300元/年 |
$5-1-75$
74
$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \ 3 \end{array}$
$\frac{1}{2}$
$\pmb{\mathfrak{g}}$
$\tilde{\mathbf{r}}$ $\ddot{\phantom{1}}$
华西证券补充法律意见书 (三)
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐释 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 43 | 业部(合同签署方:武汉珞瑜路证券营华西证券) | 湖北佳和钢结构制造有限公司 | 产业大厦二层201、202武汉市东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息屄 | 978.96 | 2011/7/16-2016/9/15 | 前三年 51,884.88元/月,随后2011/7/16-9/15 为免租期逐年递增 6%, 其中 |
| $\overline{4}$ | 武汉珞瑜路证券营业部 | 罗科 | 武汉江宏花园 C区$17 - 3 - 401$ | $\infty$ | 2015/9/28-2016/9/27 | 24,000元/年 |
| 45 | 广安武胜弘武大道证券营业部 | 中国人民银行武胜县支行 | 弘武大道 20号人民银行综合楼二楼及发行四川省武胜县沿口镇库一楼 | 500 | 2015/8/1-2016/1/31 | 40,000 元/半年 |
| 46 | 李阳学 | 广安市武胜区(县)弘润大酒 | 138.74 | 2015/12/1-2016/11/30 | 12,000 元/年 | |
| 47 | 营业部(合同签署西昌长安东路证券方为华西证券有限) | 靊彭才山、董元彬、堯 | 西昌市长安东路25号 | 950.59 | 2016/5/15-2017/5/14 | 531,500 元/年 |
| 48 | 西昌长安东路证券营业期 | 韩红建 | 西昌市春城东路 91号海河帝景日区 | 85 | 2016/6/6-2017/6/5 | 36,000 元/年 |
| $\frac{1}{2}$ | 宜宾北正街证券营业部 | 泸州老窖股份有限公司工会 | 德烨·都市名园第一栋宜宾市翠屏区北正街一单元第二层一号 | 1,306.73 | 2012/10/20 - 2017/12/3 | 第一年784,038元/年,往后每年递增5% |
75
$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{0}}$
$\overline{\phantom{a}}$
华西证券补充法律意见书(三)
| 租金 | $1122 , \overline{\text{m}}$ /H | 100,000 元/年 | 230,000 元/年 | 13,500 元/年 | 第一年73,200元/年,第二年80,520元/年, 第三年 88,572元/年 | 13,000 元/年 | 46,400 元/月 | 53元平方米月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 租赁期限 | 2011/6-2016/6 | 2015/3/29-2020/3/28 | 2015/5/26-2020/5/25 | 2016/1/1-2016/12/31 | 2016/1/1-2018/12/31 | 2016/4/1-2017/3/31 | 2011/6/4-2017/12/25 | 2013/9/1-2018/8/31 |
| 面积(平方米) | 34.00 | 336 | 330 | 53.25 | 274 | 116.84 | 1,600.00 | 1,171.64 |
| 坐裤 | 都市名园2号楼地下侀 | 荥经县康宁路东一段94号 | 81号金桂大酒店2楼南充市营山县正西街 | 南充市营山县大唐盛景1幢二单元703室 | 梁平县梁山镇石马路393号1楼 | 重庆市梁平县梁山镇大河路 171 号 8 楼 | 重庆市万州区高笋塘2따 | 路 128号投资大厦 16重庆市渝中区中山三楼 |
| 出租方 | 四川省宜宾德烨房地产开发有限公司 | 四川荥经物资有限责任公司 | 四川营山金桂大酒店 | 罗小明 | 重庆新梁投资开发(集团)有限公司 | 吴清铃 | 重庆百货大楼股份有限公司 | 重庆润金置业咨询有限公司 |
| 承租方 | 雅安荥经康宁路证券营业部 | 南充营山正西街证 | 券营业部 | 重庆梁平证券营业 | 話 | 万州高笋塘证券营业部 | 重庆中山三路证券营业部 | |
| 序号 | $\mathcal{S}$ | 51 | 25 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 |
$\frac{9}{2}$
$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\cdot}$ $\ddot{\phantom{0}}$
$\frac{1}{2}$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐禅 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 58 | 资阳广厦路证券营业部(合同签署方为华西证券) | 张劲松 | 资阳市雁江区娇子大道好莱坞商业广场三楼 | 917 | 2009/4/1-2017/3/1 | 前两年 16,506 元/月, 从第三2009/4/1-2009/6/30 为免租年起逐年递增 10%,其中期 |
| 59 | 资阳广厦路证券营 | 刘智慧 | 资阳市万和家圆 2 幢15楼4号 | 89 | 2016/1/26-2017/1/25 | $16,200$ 元/年 |
| $\pmb{\mathcal{S}}$ | 业部 | 陈和 | 资阳市雁江区馨城小区3栋2单元602室 | 97.02 | 2016/4/4-2017/4/3 | 31,800 元/年 |
| ପ | 四川新华发行集团有 | 自贡市汇东新区丹桂新汇广场二楼 | 505.96 | 2015/1/1-2017/12/31 | 共计 460,548.80元 | |
| $\mathcal{S}$ | 自贡丹桂街证券营业单 | 限公司 | 自贡市汇东新区丹桂新汇广场三楼 | 505.97 | 2016/1/1-2016/12/31 | 145,677 元/年 |
| 63 | 张体泉 | 寺街新华路居委会 10自贡市自流井区东兴组2栋1单元18号 | 154.66 | 2016/1/1-2017/12/31 | 2,900元/月 |
$5-1-78$
$\overline{a}$
$\overline{77}$
$\ddot{\cdot}$
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c$
$\ddot{\phantom{0}}$ ï
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 後海 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathcal{L}$ | 什邡东顺城街证券 | 什邡市国有资产经营有限公司 | 四川省什邡市方亭镇东顺城街 219号 | 1,380 | 2013/1/1-2017/12/31 | 第一年 250,000 元/年,第二、三、四年每年递增10,000元,第五年递增 20,000 元 |
| $\mathcal{S}$ | 营业部 | 何礼贵 | 什邡市方亭区蓥华山路南段 | 144.65 | 2016/7/15-2017/7/14 | 24,000 元/年 |
| $\infty$ | 广安兴安中街证券 | 中国建设银行股份有限公司广安分行 | 号市建设银行办公大一安市兴安中街 283楼二楼 | 600 | 2013/3/1-2018/2/28 | 230,000 元/年, 每年递增 10% |
| 67 | 营业部 | 姚永平 | 广安市广安区宝莲巷2号2幢301 | 154.42 | 2014/6/1-2017/5/31 | 第一年年租金24,000元, 第二年起每年 30,000元 |
| $\frac{8}{3}$ | 重庆云阳证券营业话 | 重庆国权房地产开发有限责任公司 | 重庆市云阳区双江街道青龙路四巷 39号1幢1层25号二楼 | 200 | 2014/6/16-2019/6/15 | 96,000 元/年 |
| 69 | 眉山湖滨路证券营业部(合同签署方为华西证券) | 雷声 | 眉山市东坡区湖滨路南三段 140 号外滩枫景 | 1,280.32 | 2009/5/10 - 2017/5/9 | 前两年 230,458 元/年:随后每两年递增 5% |
中伦律师事务所
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐禅 | 面积 (平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 广汉湖南路证券营业单 | 庄青 | 司商住楼4幢2-6-1号方嘉信房地产开发公广汉市西湖路东段东 | 80 | 2015/9/1-2016/8/31 | 15,600 元/年 | |
| 部(合同签署方为德阳南街证券营业华西证券) | 四川德阳锦虹建筑房产有限公司 | 购物广场B-6-1号营业德阳市南街南华春天肟 | 534.65 | 2012/2/13-2017/2/12 | 每年递增40元平方米月,5% | |
| 德阳南街证券营业뾹 | 李群英 | 德阳市绵远街 32号彩泉公寓 12-13号 | 58.43 | 2016/1/1-2016/12/31 | 1000元/月 | |
| 大竹县北大街证券 | 达州市商业银行股份有限公司大竹县支行 | 北大街 108号 C1 幢 2达州市大竹县竹阳镇楼 | 90 | 2015/5/1-2018/4/30 | 90,000 元/年, 每年递增 | |
| 营业部 | 彭兴文 | 达州市大竹竹阳镇新华路东段煌歌城市之星 J4A1-7-1 | 70 | 2016/1/14-2017/1/13 | 617.67元/月 | |
| 遂宁射洪证券营业 | 射洪县农村信用合作联社 | 遂宁市射洪县太和大道36-38号第4层 | 420.48 | 2013/1/1-2017/12/31 | 126,144 元, 每年递增 5% | |
| 畀 | 何连奉 | 豫缘商城 6B 幢 3-5-2射洪县太和镇兴旺街 | 108.11 | 2015/9/1-2016/8/31 | 25,000 元/年 | |
| 业部(合同签署方仁寿阳光路证券营为华西证券) | 阙兴群 | 阳光路 145号 (11-3-1四川省眉山市仁寿县叩 | 203.9 | 2012/1/1-2016/12/31 | 每年递增 5%98,000 元/年, |
$\mathcal{L}$
$\bar{z}$
医骨 医皮肤
中伦律师事务所
前三年60,000年,此后每年 80,000 元/年, 每年递增 10% 156,836.36元/年,每年递增 第一年105,000元/年,第二 年115,000元/年,第三年起 56,196元/年,第二年上涨 5%,随后每年递增10% 每年上涨 15,000 元 192,000元/年 递增 10% 租金 5% 2012/6/10-2017/6/10 2012/1/1-2016/12/31 2012/1/1-2017/12/31 2016/1/1-2018/12/31 2012/6/8-2018/6/7 2012/3/1-2017/3/1 租赁期限 面积(平方米) 204.99 172.52 185.57 126.74 85.14 200 源大道花城广场1层8 东临路1号1层18-19 D组团(格林小镇) 5 城西4栋1单元01号 交通路万兴花园C区 四川省安县花荄镇恒 资阳市安岳县柠都新 一安市邻水县鼎屏镇 自贡市荣县旭阳望景 宜宾市宜宾县柏溪镇 四川省南部县幸福路 幢3单元1层9号 199号2楼 路333号 营业房 坐落 따 따 邱天寿、王建琼 程利、郝敏君 出租方 牟静容 章青红 李晓玲 严仕芬 签署方为华西证券 荣县望景路证券营 业部(合同签署方 宜宾县宜建路证券 营业部(合同签署 安县恒源大道证券 营业部(合同签署 安岳县柠都大道证 券营业部(合同签 署方为华西证券有 广安邻水县东临路 证券营业部(合同 南部幸福路证券营 业部(合同签署方 方为华西证券有 方为华西证券有 为华西证券有限) 为华西证券有限) 承租方 有限) 限) 限) 限) 序号 78 79 $80,$ $\overline{82}$ 83 $\overline{8}$
中伦律师事务所
$\infty$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐裤 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 84 | 内江太白路证券营 | 李雪梅 | 内江市东兴区大白路$65 -$ | 76.91 | 2012/7/16 - 2017/7/15 | 54,000 元/年 |
| 85 | 业部(合同签署方为华西证券有限) | 李雪梅 | 内江市东兴区大白路41号1栋附1号 | 196.1 | 2012/7/16 -- 2017/7/15 | 48,000 元/年 |
| 86 | 方为杭州学院路证营业部(合同签署义乌稠州北路证券券营业部) | 毛国斌 | 路 995 号 201、202 室义乌市福田区稠州北 | 94.37 | 2014/3/1-2019/2/28 | 219,000 元/年 |
| 78 | 义乌稠州北路证券营业部 | 曾永平 | 义乌市福田区稠州北路 995号 203室 | 53.41 | 2015/2/1-2020/2/1 | 59,279元年 |
| 88 | 张乔珍 | 与白云路交口处,"财昆明市盘龙区北京路智心景"写字楼 2302早房 | 49.18 | 2014/4/20 - 2017/4/19 | 56,065.2 元/年 | |
| 89 | 昆明北京路证券营业部(合同签署方为华西证券有限) | 李冰帆 | 与白云路交口处,"财昆明市盘龙区北京路智心景"写字楼 2303号房 | 45.5 | 2014/4/20 - 2017/4/19 | 51,870元/年 |
| $\infty$ | 谱王 | 与白云路交口处,"财昆明市盘龙区北京路智心景"写字楼 2304 | 47.16 | 2014/4/20 - 2017/4/19 | 53,762.4 元/年 |
$5-1-82$
$\overline{8}$
$\mathbf{r}_4$
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
j
J.
中伦律师事务所
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐裤 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号房 | ||||||
| $\overline{5}$ | 梅凌 | 与白云路交口处,"财昆明市盘龙区北京路智心景"写字楼 2305号房 | 44.33 | 2014/4/20 - 2017/4/19 | 50,536.2 元/年 | |
| 92 | 刘伟、施琳华 | 与白云路交口处,"财昆明市盘龙区北京路智心景"写字楼 2306号房 | 64.37 | 2014/4/20 - - 2017/4/19 | 73,381.8 元年 | |
| 93 | 昆明北京路证券营业票 | 谢红梅 | 昆明市盘龙区北京路昆明同德广场B区9栋 2302号 | 2 | 2016/5/4-2017/5/3 | 3,400 元/月 |
| $\mathfrak{p}$ | 北京彰化路证券营业单 | 邓海舰 | 北京市海淀区彰化路5号楼1层5-1 | 70.51 | 2014/10/16-2019/10/15 | 前三年 229,992 元/年; 第四年253,000元/年;第五年278,300 元/年 |
| 95 | 营业部(合同签署西安二环南路证券方为华西证券有限) | 陕西华联置业发展有限公司 | 21层 (实际楼层为19路西段 64号凯德广场陕西省西安市二环南辰 | 358.08 | 2016/6/11-2019/6/10 | 41,179.20 元/年 |
| $\frac{6}{5}$ | 华西证券江油东大街证券营业部 | 杨凡 | 江油市城区涪江北路滨江华城半岛花园9栋1单元8楼4号 | 114.05 | 2016/1/1-2016/12/31 | 33,600 元/年 |
$\frac{1}{2}$
$\ddot{\phantom{0}}$
82
j
$5-1-83$
前三年50,516.46元/月;后两 前两年53元/平方米/月,从 138万元/年, 第三年起可调 第三年起每年递增5% 年58,132.78元/月 7.5元/平方米/天 60,000元/年 $1,600$ $\overline{\mathrm{Ju}}/\overline{\mathrm{H}}$ 4,000元月 租金 免租 整 2013/10/10-2023/10/9 2016/1/1-2017/12/31 2015/1/1-2016/12/31 2016/5/1-2019/4/30 2015/1/1-2016/12/31 2013/8/1-2018/7/31 2013/7/1-2018/7/1 租赁期限 ï 面积(平方米) 2,106.78 255.51 296.01 54.74 452 200 270 80 成都市青羊区通惠门3 号锦都小区一期1栋2 内大街18号恒基中心 路1号港务大厦南9楼 路3号锦都一期2栋1 南路 35号湖滨苑1栋 办公楼1座 1103-1104 大道 1501号、向城路 上海市浦东新区世纪 上海市浦东新区丰和 攀枝花市东区大河北 江苏省南京市溧水区 晶桥镇安泰路镇政府 德阳市河东区峨眉山 北京市东城区建国门 成都市青羊区通惠门 $1-6-2$ 등, $3$ 등 4 등 单元10楼5号 路金联大楼 单元2楼 坐落 宝 攀枝花市金联房地产 南京市溧水区晶桥镇 四川鼎鑫置业有限责 成都锦天城资产管理 (上海)投资有 开发有限责任公司 人民政府 有限公司 出租方 任公司 唐乐天 王昆静 限公司 周延 搜候 部(合同签署方为 华西证券南京溧水 上海证券承销保荐 华西期货攀枝花营 部(合同签署方为 华西期货上海营业 部(合同签署方为 华西期货德阳营业 华西期货北京营业 安泰路营业部 华西期货 华西期货) 华西期货) 承租方 分公司 业部 序号 100 $101$ 102 103 104 50 98 99
83
$\begin{array}{ccc}\n\text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text{if } & \text$
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if } \text{if }$
中伦律师事务所
华西证券补充法律意见书(三)
$\bar{\beta}$
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积(平方米) | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华西期货) | 288号SOHO 世纪广场302 室 | |||||
| 105 | 华西期货成都营业部(签署方为华西期货) | 四川树德教育投资管理有限公司 | 成都市龙泉驿区十陵镇成洛路一段1号 | 156 | 2015/4/1-2018/3/31 | 12,500元月 |
| 106 | 华西期货成都分公司(签署方为华西期货) | 成都市银杏物业管理有限责任公司 | 成都市高新区锦城大道 999号 | 695.55 | 2015/5/1-2024/4/30 | 45,210.75 元/月 |
| 107 | 华西期货重庆营业部(筹)(签署方为华西期货) | 我挡 | 55号1单元(新干线重庆市渝中区重庆村大厦 A 座 33-8 | 77.33 | 2015/6/22-2020/6/22 | 第一年3,800元/月, 此后每年递增 6% |
| 108 | 华西期货宜宾营业部(签署方为华西期货) | 黄晓琼 | 首席滨江2幢3层4号宜宾市翠屏区交通街 | 249.16 | 2016/1/1-2017/6/30 | 26,660元/月 |
| 计 | 52,505.33 |
$5-1-85$
注:上述表格第45项租赁合同正在续签过程中。
84
$\frac{1}{2}$
Ì
٦ $\mathbf{i}$
$\label{eq:1.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \left[ \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^n} \left[ \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^n} \left[ \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^n} \left[ \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^n} \left[ \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^n} \right] \right] \right] \right] , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} , d\mathbf{x} $
附件三: 发行人及其子公司正在履行的重大业务合同
(一) 保荐承销协议
截至 2016年6月30日, 发行人及分公司正在履行的金额较大的保荐承销协议如下:
$\bar{\gamma}$
| 序号 | 甲方 | ど方 | 合同名称 |
|---|---|---|---|
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 证券有限、华西证限上海证券承销保华西券有 | 关于天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票(A股)并在创业板关于天津利安隆新材料股份有限公司辅导及保荐并主承销之全面合作协议、 | |
| 同公荐分 | 上市之承销协议 | ||
| N | 四川汇源光通信股份有限公司 | 证券上海证券承销华西 | 四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之独立财务顾 |
| 分公司保荐 | 河伊汉 | ||
| 证券上梅证券承销华西 | 关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票(A股)并上 | ||
| ణ | 贵州省广播电视信息网络股份有限公公 | 保荐 | 市之保荐协议、关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股 |
| 分公司 | 票 (A股) 并上市之承销协议 | ||
| 证券上海证券承销华因 | 关于步步高商业连锁股份有限公司 2015 年非公开发行股票之保荐协议、关 | ||
| 4 | 步步高商业连锁股份有限公司 | 分公司保荐 | 于步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票之承销协议 |
| 证券上海证券承销华西 | 关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票 (A股) 并上市之保荐协 | ||
| n | 天圣制药集团股份有限公司 | 议、关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票(A股)并上市之承 | |
| 分公司保荐 | 销协议 | ||
| 证券上海证券承销年田 | 关于上海新农饲料股份有限公司首次公开发行股票(A股)并上市之保荐协 | ||
| $\bullet$ | 上海新农饲料股份有限公司 | 议、关于上海新农饲料股份有限公司首次公开发行股票(A股)并上市之承 | |
| 分公司保荐 | 销协议 |
85
$\overline{\phantom{a}}$
$\frac{1}{2}$
$\begin{array}{c}\n\bullet \ \bullet \ \bullet\n\end{array}$
$5-1-86$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 甲方 | だん | 合同名称 |
|---|---|---|---|
| L | 成都阜特科技股份有限公司 | 券上海证券承销同公华西证保荐分: | 关于成都阜特科技股份有限公司首次公开发行股票 (A股) 并上市之保荐协议、关于成都阜特科技股份有限公司首次公开发行股票(A股)并上市之承销协议 |
| ∞ | 中钢国际工程技术股份有限公司 | 券上海证券承销同公华西证保荐分: | 关于中钢国际工程技术股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议、关于中钢国际工程技术股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股 (A股) 之承销协议 |
| ٩ | 四川和邦生物科技股份有限公司 | 华西证券上海证券承销同公保荐分 | 关于四川和邦生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议、关于四川和邦生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股(A 股)之承销协议 |
| $\Xi$ | 成都红旗连锁股份有限公司 | 华西证券上海证券承销公司保荐分: | 2015 年度非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议、关于成都红旗连锁股份有限公司 2015年度非公开发行人关于成都红旗连锁股份有限公司民币普通股(A 股)之承销协议 |
| 西藏易明西雅医药科技股份有限公厄 | 华西证券上海证券承销同公保荐分: | 之保荐协议、关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票(A关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票 (A 股) 并上市股)并上市之承销协议 | |
| $\overline{\mathbf{C}}$ | 江苏华宏科技股份有限公司 | 华西证券上海证券承销司公保荐分 | 江苏华宏科技股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之独立财务顾问协议 |
| $\frac{13}{2}$ | 四川汇源光通信股份有限公司 | 华西证券上海证券承销心心保荐分 | 四川汇源光通信股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之独立财务顾间协议 |
$5-1-87$
(二) 资产管理合同
- 集合资产管理合同
86
$\overline{\phantom{a}}$
$\mathbf{r}$
中伦律师事务所
无固定存 存续期限 续期限 $\frac{1}{8}$ $2#$ 5年 $84$ 5年 5年 5年 2012/10/30 2013/10/29 备案日期: 2013/11/11 2014/6/10 备案日期: 2011/3/25 2013/5/22 2015/7/22 成立时间 2015/6/11 资产管理计划备 案 证 明 $\mathbb{E}$ 中基协备案函 囹 函 图 资产管理计划 2010]1592 등 $[2011]1754$ 등 $[2013]1310$ 号 $[2013]1313$ $\frac{11}{2}$ $[2013]$ 585 号 证监许可 证监许可 2014]42 등 中 协 备 案 证 电 $(S37159)$ 批复文件 中证 中话 中话 日的 $\frac{1}{30}$ 187,537,745.72 219,666,053.52 259,950,841.89 213,789,246.94 127,465,886.91 22,628,316.36 159,702,954.24 10,583,238.72 截至 2016年6月 资产规模(元) 集合资产管理 集合资产管理 非限定性集合 限定性集合资 限定性集合资 集合资产管理 集合资产管理 一对多混合分 截至2016年6月30日,发行人正在履行的集合资产管理计划如下: 资产管理计划 产管理计划 产管理计划 计划类型 一对多 计划 计划 计划 级型 招商银行股份有限公司 份有限公司 行股份有限 广发银行股 兴业银行股 兴业银行股 兴业银行股 中国建设银 中国工商银 行股份有限 国信证券股 份有限公司 份有限公司 份有限公司 份有限公司 成都分行 成都分行 托管人 公司 公司 都 逞 都管 梧 华西证 详 岸 讵 华西证 华期梧 限 券有限 券有限 券有限 券有限 券有限 券有限 桐成 管理人 华西 华西 华期 华西 华西 有 伎 公司 理 堰 $\mathbf{\Omega}$ 华期梧桐资管-欧拉量化 华西证券红利来三号集合 华西证券红利来五号集合 华西证券红利来七号集合 华西证券珈祥 6号集合资 华西证券融诚2号集合资 华西证券融诚3号集合资 华期梧桐资管-金巨获 集合资产管理计划名称 进取1号资产管理计划 号资产管理计划 资产管理计划 资产管理计划 资产管理计划 产管理计划 产管理计划 产管理计划 序号 $\overline{5}$ $\bullet$ $\infty$ $\mathbf{\Omega}$ $\mathbf{c}$ $\overline{4}$ $\overline{r}$
87
建筑 医血管
| ц,٦ | |
|---|---|
| Xį | |
| 栅 | |
| ۰ | |
| 序号 | 集合资产管理计划名称 | 管理人 | 托管人 | 集合资产管理计划类型 | 截至 2016年 6月 30日的资产规模(元) | 批复文件 | 成立时间 | 存续期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 恤竪圠有厄理资$\dot{\approx}$ | (S38256) | |||||||
| Ó | 华期梧桐资管-艾叶远航3期资管计划 | 御梧绺眼札伐無有$\overline{\mathbb{F}}$理华桐资$\hat{\mathbf{z}}$ | 国金证券股公司份有限: | 一对多 | 4,609,227.94 | $\mathbb{H}$资产管理计划奋 案 证$($ S68854) | 备案日期:2015/9/8 | $10 \wedge \mathrm{H}$ |
| $\overline{10}$ | 华期梧桐资管-瑞安稳健二号资管计划 | 鎨御哸梧伐礼罫有$\sqrt{2}$理桐牟资$\ddot{\mathbf{\hat{z}}}$ | 份有限安证帕泰券股厄囲◁ | -对多 | 55,856,736.29 | $\mathbb{E}$资产管理计划备案证(S67264) | 备案日期:2015/9/15 | $12 \wedge \exists$ |
| $\mathbf{1}$ | 华期梧桐资管老布资本号资管计划 | 鹤御梧暝伐礼期有厄퐾桐华资∢ | 安证份有限帕国泰券股帀公 | -对多 | 19,762,206.43 | 哥资产管理计划繁活(S80042)备 | 备案日期:2015/9/30 | $10,\mathrm{\acute{e}}$ |
| $\overline{12}$ | 华期梧桐资管-祥东稳健号资产管理计划 | 携伽限梧圠鄚伐有厄理桐升资公 | 广发证券股公司份有限: | -对多 | 7,953,780.55 | $\mathbb{H}$资产管理计划案话(S81009)备 | 备案日期:2015/9/28 | $12 \wedge \exists$ |
| $\overline{13}$ | 따$\mathbf{r}$华期梧桐资管-成冠 | 梧無华 | 民生银囲中 | 一对多 | 106,748,806.75 | 资产管理计划 | 备案日期: | 永续 |
88
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 集合资产管理计划名称 | 管理人 | 托管 | 集合资产管理计划类型 | 截至 2016年 6月 30日的资产规模(元) | 批复文件 | 成立时间 | 存续期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产管理计划 | 難虔桐 | 份有限股行公 | $\mathbb{E}$讵₩备 | 2015/10/19 | ||||
| 御钆资 | 厄 | (S82454) | ||||||
| 眼有理 | ||||||||
| $\sqrt{2}$্য | ||||||||
| $\overline{4}$ | 따华期梧桐资管-成冠 6资产管理计划 | 携梧獅伐$\sharp$期华桐资 | 份有限民生银成都分股囲匠公行行 | 一对多 | 206,078,687.94 | $\mathbb{E}$资产管理计划案证备 | 备案日期:2015/11/9 | 永续 |
| 限有厄理公 | (S84346) | |||||||
| 梧期伐华桐 | 资产管理计划 | |||||||
| 15 | 华期梧桐资管-龙腾荣盛1号资产管理计划 | 都管$\frac{1}{2}$资 | 证券股份有限公司国 | 一对多 | 29,461,290.98 | $\mathbb{E}$案话备 | 备案日期: | 12个月 |
| 限有$\overline{\mathbb{E}}$理◁ | (885896) | 2015/12/4 | ||||||
| 梧鄚华 | ||||||||
| 따华期梧桐资管-成冠 10 | 携伐桐 | 银行股招商 | 资产管理计划 | |||||
| $\overline{16}$ | 资产管理计划 | 御礼资 | 限公司份有 | 一对多 | 32,118,458.32 | $\mathbb{H}$繁活备 | 备案日期: | 永续 |
| 暝理有 | 计行成都乞 | (SD0990) | 2015/12/4 | |||||
| 帀公 | ||||||||
| 梧鄚弁 | ||||||||
| 华期梧桐资管-祥东稳健2 | 档伐桐 | 证券股$\frac{1}{\mathcal{K}}$ | 资产管理计划 | 备案日期: | ||||
| $\overline{17}$ | 号资产管理计划 | 枷礼资 | 一对多 | 9,285,964.09 | $\mathbb{H}$繁活备 | $12 \wedge \exists$ | ||
| 眼理有 | 份有限公司 | (SE2315) | 2015/12/25 | |||||
| 同◁ |
89
$\frac{1}{2}$ $\ddot{\phantom{a}}$
$\ddot{\phantom{0}}$
$\begin{array}{c}\n\bullet \ \bullet \ \bullet\n\end{array}$
华西证券补充法律意见书(三)
| 序号 | 集合资产管理计划名称 | 管理人 | 托管 | 集合资产管理计划类型 | 截至 2016年 6月 30日的$\widehat{E}$资产规模 | 批复文件 | 成立时间 | 存续期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{18}$ | 따华期梧桐资管-鑫湖资产管理计划 | 理公资宦恤梧都跟礼伐乍斯厄 | 份有限君安证股泰厄券公$\mathbb{F}$ | 一对多 | 10,053,962.91 | 资产管理计划$\mathbb{E}$案 话(S64569)备 | 备案日期:2015/7/24 | $12$ $\uparrow$ $\uparrow$ $\uparrow$ |
| $\overline{19}$ | 华期梧桐资管宽投量化号资管计划 | 鄄宦◁资봵恤梧眼圠伐有期厄 | 份有限君安证泰股厄芳囲◁ | 一对多 | 52,674,314.41 | $\mathbb{E}$资产管理计划紫江(S27263)备 | 备案日期:2015/8/31 | $12$ 个月 |
| 20 | 华期梧桐资管-艾叶远航2期资管计划 | 巵理∢资봵御梧暝戌礼期有厄 | 证券股份有限公司全国 | 一对多 | 2,454,902.57 | 贾资产管理计划备 案 证(S68853) | 备案日期:2015/9/6 | 永续 |
| $\ddot{c}$ | 稳健2号资产管理计划华期梧桐资管-君道永 | 理亽宦资鎨御梧眼伐$\mu$有期厄 | 证券股份有限公司섂囲 | 一对多 | 11,989,356.75 | 思资产管理计划奋 辣 话(SD9061) | 2015/12/18备案日期: | 12个月 |
| 22 | 따华期梧桐资管-永和 1资产管理计划 | 鹊御梧眼礼伐斯有华理桐资 | 证券股份有限公司国国 | —下1 | 5,587,717.23 | ₩资产管理计划繁活(S61472)备 | 备案日期:2015/6/30 | $12 \wedge \text{H}$ |
90
$\frac{1}{2}$
J
ś
存续期限 永续 $14$ 5年 $14$ $3#$ 备案日期: 备案日期: 备案日期: 备案日期: 备案日期: 2016/4/25 2016/4/29 成立时间 2016/3/31 2016/3/9 2016/6/2 $\mathbb{E}$ $\mathbb{F}$ 明 $\mathbb{F}$ 资产管理计划 $\mathbb{E}$ 资产管理计划 资产管理计划 资产管理计划 资产管理计划 备 案 证 备 案 证 备 案 证 $(SH4164)$ $(SHS210)$ 备案证 $(SH6662)$ 讵 $(SJ4688)$ $(SJ5617)$ 批复文件 容紫 截至 2016年6月 30日的 70,670,251.75 54,748,252.65 66,083,343.12 18,549,573.91 998,335.60 资产规模(元) 集合资产管理 一对多管理型 一对多结构化 一对多管理型 一对多结构化 一对多管理型 计划类型 行股份有限公司成都分 民生银 份有限公司 券股份有限 国金证券股 海通证券股 招商银行股 国泰君安证 份有限公司 份有限公司 成都分行 托管人 $\frac{1}{100}$ 公司 $\frac{1}{2}$ 行 讏 都 都 眼 都管限 都管限 梧 都管限 梧 御 梧 梧 梧 管理人 糖皮点资产↓理有! 糖皮核変型作 桐 成文文介 华期 桐成 理有 理有 华期 华期 华期 华期 $\mathbb R$ $\sharp$ 公司 公司 公司 公司 公司 有有 파 华期梧桐资管-星火稳健1 마 $\overline{\phantom{0}}$ 华期梧桐资管宽投量化二 集合资产管理计划名称 华期梧桐资管-成冠 12 华期梧桐资管-海子山 $\ddot{\mathbf{c}}$ 华期梧桐资管-同锦 号资产管理计划 号资产管理计划 资产管理计划 资产管理计划 号资管计划 序号 $24$ $26$ $23$ $25$ 27
$\overline{5}$
$\frac{1}{2}$
中伦律师事务所
存续期限 永续 $54$ $14$ $14$ $24$ 备案日期: 备案日期: 备案日期: 备案日期: 备案日期: 2016/6/22 成立时间 2016/6/27 2016/6/2 2016/6/7 2016/6/8 资产管理计划备 案 证 明 $\mathbb{F}$ $\mathbb{F}$ $\mathbb{E}$ $\mathbb{E}$ 资产管理计划 资产管理计划 资产管理计划 资产管理计划 备 案 证 备 案 证 备案证 备案证 $(SK1082)$ $(SK1654)$ $(SJ8204)$ $(818809)$ 批复文件 截至 2016年 6月 30日的 22,294,216.40 106,441,058.31 4,199,716.13 5,499,459.08 7,995,653.31 资产规模(元) 集合资产管理 一对多开放式 一对多开放式 一对多结构化 一对多管理型 一对多管理型 计划类型 海通证券股 海通证券股 国金证券股 海通证券股 海通证券股 份有限公司 份有限公司 份有限公司 份有限公司 份有限公司 托管人 都管限 都管限 梧 都 都管限 管限 限 梧 梧 梧 梧 椰 桐成虫资产个Ⅰ理有Ⅰ 管理人 桐成 # 华期相 桐成:资产: 桐 成资 产 华那 华期 华期 华期 理有 理有 理有 理有 伐 公司 公司 公司 公司 公司 桐 华期宽投量化三号指数增 华期梧桐资管深圳前海木 华期梧桐资管钱媒互利 华期华物量化钧泰 8号资 华期梧桐资管同锦冲盈资 FOF一号资产管理计划 集合资产管理计划名称 籽籽资产管理计划 强资产管理计划 产管理计划 产管理计划 序号 28 32 $30,$ 29 $\overline{31}$
$\mathfrak{S}$
All and All And All and All And All And All And All And All And All And All And All And All And All And All And
中伦律师事务所
华西证券补充法律意见书 (三)
| 存续期限 | |
|---|---|
| 成立时间 | |
| 批复文件 | SJ7626 |
| 日的$\frac{1016}{2016}$ 年6月30日截至 2016 年 6 ,资产规模 (元) | |
| 资产管理计划类型集合) | |
| 托管 | |
| 輁恤 | 管限圠有厄资্⊲型 |
| 资产管理计划名称∢ঢ়集 | |
| 따吐 |
注: 截至本补充法律意见书出具日, 上述表格第9项的资产管理合同已经履行完毕。
- 定向资产管理合同
截至 2016年6月 30日,发行人金额前十大的定向资产管理合同如下:
| 序号 | 台同名核 | 黏积 | 管理人 | 托管人 | 截至 2016年6月 30日的资产规模(元) | 委托期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 따-定向资产管理计划定向资产管理合同(证券类)(代"光大保德信盈通 7 号资产管理计华西证券光大保德信固收 1.哀 | 光大保德信资产限公司管理有 | 华西证券 | 中国光大银行股份有限公司 | 2,000,000,000.00 | 3# | |
| ر` | 华西证券华夏 3 号定向资产管理计划定向资产管理合同 | 精分行股份有恒丰银行限公司成 | 华西证券有限 | 华夏银行股份有限公司天津分行 | 1,073,000,000.00 | 5年 |
| 华西证券广发5号定向资产管理计划 | 恒丰银行股份有厄碾公 | 华西证券 | 一发银行股份有限公司 | 800,000,000.00 | 3# | |
| 4 | 华西证券商华7号定向资产管理合同 | 恒丰银行股份有庆分行限公司重 | 华西证券有限 | 中国民生银行股份有限公司重庆分行 | 722,500,000.00 | 5年 |
| 华西证券-融通资本债券1号定 | 深圳市融通资本 | 华西证券 | 广州农村商业银行 | 500,000,000.00 | 2年 |
93
$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$
$5-1-94$
| 序号 | 合同名称 | 麩巧 | 管理人 | 托管人 | 截至 2016年6月 30日的资产规模(元) | 委托期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 向资产管理计划资产管理合同 | 财富管理有限公Īπ | 股份有限公司 | ||||
| ৩ | 华西证券建邺 2号定向资产管理合同 | 乐山市商业银行公司股份有限 | 华西证券有限 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 403,600,000.00 | 5年 |
| r | 华西证券招商5号定向资产管理计划 | 招商银行股份有限公司长沙分行 | 华西证券 | 招商银行股份有限公司 | 300,000,000.00 | 3年 |
| ∞ | 2 号定向资产管理计划资产管华西证券有限责任公司节节高理合同 | 恒丰银行股份有限公司烟台分行 | 华西证券有限 | 华夏银行股份有限公司成都分行 | 196,000,000.00 | 10年 |
| ๑ | 华西证券锦程 1 号定向资产管理计划合同 | 成都银行股份有限公司 | 华西证券 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 185,250,000.00 | 3年 |
| $\mathbf{v}$ | 华西证券招商3号定向资产管理计划资产管理合同 | 招商银行股份有限公司成都分行 | 华西证券有限 | 招商银行股份有限公司成都分行 | 100,000,000.00 | 5年 |
(三) 第三方存管协议
$5 - 1 - 95$
交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、兴 银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、广州市商业银行股份有限公司、天津银行股份有限公司等17家银行存在经纪业务的资金 业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、上海浦东银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、华夏 截至 2016年6月 30日,发行人分别与中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、 存管业务。
$\boldsymbol{z}$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\bar{\beta}$
(四) 股票质押回购业务合同
截至 2016年 6月 30日,发行人新增的正在履行的重要股票质押回购业务合同如下:
| 序号 | 合同名称 | 资金融入方 | 资金融出方 | 主要内容 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股票质押式回购业式回购(延期、提务协议及股票质押前、到期)购回交易协议 | 张海霞 | 西证券升 | 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出方,并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质押 | 购回日期延期至2017年3月$\Box$22 | |
| 2 | 质押式回购初始股票质押式回购交易业务协议及股票(补充质押)交易杉坟 | 曹晓春 | 西证券钍 | 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出方,并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质押 | 12个月 |
| 3 | 股票质押式回购交易业务协议及股票质押式回购交易初始交易补充协议 | 刘进 | 华西证券 | 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出方,解除质押并在未来某一日期返还资金、支付利息、 | 36个月 |
| 4 | 质押式回购初始股票质押式回购交易业务协议及股票(补充质押)交易协议 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 西证券社 | 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出方;并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质押 | 36个月 |
| 5 | 股票质押式回购交 | 叶小平 | 西证券社 | 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出方, | 12个月 |
华西证券补充法律意见书 (三)
| 片号 | 合同名称 | 资金融入方 | 资金融出方 | 主要内容 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 质押式回购初始易业务协议及股票(补充质押)交易抄议 | 并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质押 | ||||
| ৩ | 质押式回购初始(补充质押)交易股票质押式回购交易业务协议及股票抄议 | 成都运达创新科技集团有限公司 | 华西证券 | 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出方,并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质押 | 36个月 |
| 质押式回购交易初易业务协议及股票股票质押式回购交始交易补充协议 | 常州京湟资本管理有限公司 | 华西证券 | 资金融入方将所持股票或其他证券质押给资金融出方,并在未来某一日期返还资金、支付利息、解除质押 | 12个月 |
(五) 其他合同
$5 - 1 - 97$
4号楼及地下室)项目合作协议书》,约定(1)华西证券及雄川投资合作开发成都市高新区南部新区大源组团地号为D6的地块建设华 总承包费用预估暂为73,577.25 万元, 总投资预估暂为9.86亿元, 华西证券以2015年3月31日为评估基准日的评估价值为345,622,218.32 西证券总部综合办公楼及附属工程(2、3、4号楼及地下室)(以下简称"项目"),项目工程建筑面积为173,203.7平方米,(2)项目 投资以评估基准日起的项目建设资金出资, 出资金额为 345,622,218.32 元, 项目出资、收益比例为 50%: 50%, 双方按比例共享收益 元的项目(包含土地使用权在内的在建工程)作为合作出资,自评估基准日起,华西证券不再为项目开发、建设另行提供资金,雄川 1.华西证券与成都雄川投资有限公司(以下简称"雄川投资")于2015年6月签订《华西证券总部综合办公楼及附属工程(2、3、
$\frac{8}{2}$
| 冶$\overline{\phantom{0}}$ |
|---|
| 冰 |
| ₩₩, |
| ╘ |
| Ŧ$\ddagger$ |
| J |
方可以采取加名联建的模式进行合作开发,目标地块加名前以华西证券名义进行报规报建、开发建设,待项目开发完成总投资额的25% 负责提供自评估基准日起的项目开发建设所需全部资金,前述所需资金超过华西证券 出资的部分,由雄川投资负责筹措,资金成本按同期银行贷款利息计入项目成本,(3)在达到法律规定和主管部门要求的条件后,双 且建筑标高士0.0时由雄川投资负责办理加名手续。 共担风险; 雄川投资的出资用于项目工程建设,
2.2014年5月20日,成都翔威贸易有限公司(以下简称"翔威贸易")、银峰投资、中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称"外 贸信托")签署《信托受益权转让协议》,约定翔威贸易将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下6,000 万份信托资金所对应的信托受益权以 6,430.167008 万元转让给银峰投资, 协议成立且翔威贸易、银峰投资将受益权转让款收付凭证提 交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记手续之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及"同兴中小企业发展基金集合资金 信托计划"第一期信托单位的其他委托人及受益人同意,该信托计划第一期信托单位的信托期限延长至2017年1月2日。
$5 - 1 - 98$
托将其享有的《同兴中小企业发展基金集合资金信托计划之信托合同》项下 3,200 万元信托资金所对应的信托受益权以 3,421.889815 2015年5月5日,四川信托有限公司(以下简称"四川信托")、银峰投资与外贸信托签署《信托受益权转让协议》,约定四川信 万元转让给银峰投资,协议成立且四川信托、银峰投资将受益权转让款收付凭证提交外贸信托确认并由外贸信托完成受益权变更登记 手续之日起受益权转让生效。根据银峰投资以及"同兴中小企业发展基金集合资金信托计划"第二期信托单位的其他委托人及受益人 该信托计划第二期信托单位的信托期限延长至2017年1月2日。 同意,
《审计报告》,银峰投资于2016年6月收回本金2,000万元,收回利息12,492,838.35元。 根据
3.根据银峰投资与四川信托有限公司签署的《四川信托·中元广场项目贷款单一资金信托之信托合同》以及《四川信托·中元广
| 臣 |
|---|
| 务 |
| 事 |
| 写 |
| 冊 |
| 妥 |
| ╇ |
场项目贷款单一资金信托之信托合同之补充协议》,银峰投资持有四川信托中元广场项目委托贷款信托计划84,400,000元,信托延期至 2018年6月29日。
$\frac{1}{2}$ 托本金5,000万元,期限24个月,于2016年1月23日届满。根据中铁信托出具的《告知函》,睿智1339期集合资金信托计划投资的 4.根据银峰投资与中铁信托签署的《集合资金信托合同》,银峰投资认购了中铁信托发行的"睿智1339期集合资金信托计划", 部分产品尚未到期,待到期收回投资后,再进行分配。截至本补充法律意见书出具日,银峰投资尚未收到该信托计划分配的款项。 $\boldsymbol{98}$