Huawen Media Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 29, 2014

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-050

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2014 年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第

六届董事会2014 年第五次临时会议决定召开2014 年第二次临时股东 大会。

1. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会

议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2014 年6 月16 日14:30 开始；

网络投票时间：2014 年6 月15 日—2014 年6 月16 日，其中，通 过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年6 月16 日9:30 —11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为2014 年6 月15 日15:00 至2014 年6 月16 日15:00 期间的任 意时间。

1. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行

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• 1 -

使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果 同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

1. 出席会议对象

2. （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登

3. 记日为2014 年6 月9 日，于2014 年6 月9 日下午收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

4. （2）公司董事、监事和高级管理人员。

5. （3）公司聘请的律师。

6. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。 公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公

告，敬请广大投资者留意。

• 二、会议审议事项

• （一）会议提案

• 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案；

• 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案（逐项审议表决交易方案、本次交易标的资产的作价 方式及支付、发行的种类和面值、发行方式及发行对象、发 行价格、发行数量、配套募集资金用途、上市地点、锁定期 安排、期间损益、上市公司滚存未分配利润安排、标的资产 滚存未分配利润安排、本次发行决议有效期）；

• 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成关联交易的议案；

• 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案；

• 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办

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• 2 -

法》第四十二条第一款第（二）项规定的议案；

1. 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；

2. 关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限 公司签署附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》的 议案；

3. 关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限 公司签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》的议 案；

4. 关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙 企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《发行 股份及现金购买资产协议》的议案；

5. 关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙 企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的《标 的资产盈利预测补偿协议》的议案；

6. 关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《发 行股份及现金购买资产协议》的议案；

7. 关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《标 的资产盈利预测补偿协议》的议案；

8. 关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的《发行股份及 现金购买资产协议》的议案；

9. 关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的《标的资产盈 利预测补偿协议》的议案；

10. 关于《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案；

11. 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及 评估报告的议案；

12. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

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• 3 -

• 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明；

• 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案；

• 公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）；

• 关于修订《公司章程》的议案。

以上议案需由股东大会以特别决议通过。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2014 年5 月16 日召开的第六届董事会 2014 年第五次临时会议和第六届监事会2014 年第一次临时会议审议 批准，上述提案的具体内容详见与本通知同日在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《第六届董事会2014 年第五次临时会议决议公告》、《第六届 监事会2014 年第一次临时会议决议公告》和《华闻传媒投资集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关 文件。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议 的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印

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• 4 -

件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• （3）股东可以用信函或传真方式登记。

• 2．登记时间：2014 年6 月12 日（上午9:00～11:00，下午2:30～

5:00）。

• 3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处。 请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

• 四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的 相关事宜具体说明如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票代码：“360793”。

• 2．投票简称：“华闻投票”。

• 3．投票时间：2014 年6 月16 日的交易时间，即9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股

• 东大会审议的议案总数。

• 5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总

• 议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议 案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为 对所有议案表达相同意见。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

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• 5 -

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案一	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案	1.00
议案二	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案	2.00
1	交易方案	2.01
2	本次交易标的资产的作价方式及支付	2.02
3	发行的种类和面值	2.03
4	发行方式及发行对象	2.04
5	发行价格	2.05
6	发行数量	2.06
7	配套募集资金用途	2.07
8	上市地点	2.08
9	锁定期安排	2.09
10	期间损益	2.10
11	上市公司滚存未分配利润安排	2.11
12	标的资产滚存未分配利润安排	2.12
13	本次发行决议有效期	2.13
议案三	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成关联交易的议案	3.00
议案四	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	4.00
议案五	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十二条第一款第（二） 项规定的议案	5.00
议案六	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条规定的议案	6.00
议案七	关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技 （北京）有限公司签署附生效条件的《发行股 份及现金购买资产协议》的议案	7.00
议案八	关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技 （北京）有限公司签署附生效条件的《标的资 产盈利预测补偿协议》的议案	8.00

议案九	关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海 莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德 春签署附生效条件的《发行股份及现金购买资 产协议》的议案	9.00
议案十	关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海 莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德 春签署附生效条件的《标的资产盈利预测补偿 协议》的议案	10.00
议案十一	关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生 效条件的《发行股份及现金购买资产协议》的 议案	11.00
议案十二	关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生 效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》的议 案	12.00
议案十三	关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的 《发行股份及现金购买资产协议》的议案	13.00
议案十四	关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的 《标的资产盈利预测补偿协议》的议案	14.00
议案十五	关于《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》及摘要的议案	15.00
议案十六	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈 利预测报告及评估报告的议案	16.00
议案十七	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案	17.00
议案十八	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案	18.00
议案十九	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	19.00
议案二十	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜的议案	20.00
议案二十一	公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）	21.00
议案二十二	关于修订《公司章程》的议案	22.00

注：对议案二有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全

部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1, 2.02 元代表

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• 7 -

议案二中的子议案2，以此类推。

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代

• 表反对，3 股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投 票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再 对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其 它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票 表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014 年6 月15 日（现场股 东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014 年6 月16 日（现场股东 大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东办理身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，

股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。 股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

• （1）申请服务密码的流程

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• 8 -

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册， 填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，检验通过 后，系统提示密码设置成功并分配一个 4 位数字的激活校验号。 （2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 号”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验号”

如服务密码激活指令在11:30 前发出的，当日13:00 即可使用； 如服务密码激活指令在11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如 遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法 类似。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 2.00 元 大于1 的整数

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分 别申请服务密码。

需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站

• （ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。 业务咨询电话：0755-25918485、25918486

咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过

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• 9 -

深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决 结果以第一次有效投票结果为准。

1. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进 行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会 股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

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2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。 六、备查文件

1．董事会决议及决议公告；

2．提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司

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• 10 -

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒 投资集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会，并按本授权委托 书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相 应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

序号	议案名称	表决
总议案	所有议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案一	关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案二	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案	同意□ 反对□ 弃权□
1	交易方案	同意□ 反对□ 弃权□
2	本次交易标的资产的作价方式及支付	同意□ 反对□ 弃权□
3	发行的种类和面值	同意□ 反对□ 弃权□
4	发行方式及发行对象	同意□ 反对□ 弃权□
5	发行价格	同意□ 反对□ 弃权□
6	发行数量	同意□ 反对□ 弃权□
7	配套募集资金用途	同意□ 反对□ 弃权□
8	上市地点	同意□ 反对□ 弃权□
9	锁定期安排	同意□ 反对□ 弃权□
10	期间损益	同意□ 反对□ 弃权□
11	上市公司滚存未分配利润安排	同意□ 反对□ 弃权□
12	标的资产滚存未分配利润安排	同意□ 反对□ 弃权□
13	本次发行决议有效期	同意□ 反对□ 弃权□
议案三	关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金不构成关联交易的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案四	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案五	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十二条第一款第 （二）项规定的议案	同意□ 反对□ 弃权□

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• 11 -

议案六	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十二条第二款和 《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》第七条规定的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案七	关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科 技（北京）有限公司签署附生效条件的《发 行股份及现金购买资产协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案八	关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科 技（北京）有限公司签署附生效条件的《标 的资产盈利预测补偿协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案九	关于公司与上海精视投资发展有限公司、上 海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、 蔡德春签署附生效条件的《发行股份及现金 购买资产协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十	关于公司与上海精视投资发展有限公司、上 海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、 蔡德春签署附生效条件的《标的资产盈利预 测补偿协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十一	关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附 生效条件的《发行股份及现金购买资产协 议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十二	关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附 生效条件的《标的资产盈利预测补偿协议》 的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十三	关于公司与金城等交易对方签署附生效条 件的《发行股份及现金购买资产协议》的议 案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十四	关于公司与金城等交易对方签署附生效条 件的《标的资产盈利预测补偿协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十五	关于《华闻传媒投资集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》及摘要的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十六	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、 盈利预测报告及评估报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十七	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十八	关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十九	关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明	同意□ 反对□ 弃权□
议案二十	关于提请股东大会授权董事会办理本次重 大资产重组相关事宜的议案	同意□ 反对□ 弃权□

议案二十一	公司未来三年股东分红回报规划 （2014-2016年）	同意□ 反对□ 弃权□
议案二十二	关于修订《公司章程》的议案	同意□ 反对□ 弃权□

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在 表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结 果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： 是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一四年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束 止。

• （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

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