Huawen Media Group — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

华闻传媒投资集团股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

各位股东:

我们作为华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事,在 2017 年度工作中,根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定和 要求,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行职务,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案,对重大事项发表独立意见,努力维护 公司整体利益和中小股东的合法权益,履行职责时没有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。现就 2017 年 度我们履行职责的情况向各位股东报告如下:

一、出席董事会会议及股东大会次数的情况

2017 年度,我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的规定履行独立董事的职责,亲自出 席董事会会议。本年公司召开了二十六次董事会会议,我们出席 董事会会议的情况如下:

独立董事姓名	本年应参加董事会次数(次)	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
郭全中	26	26	0	0
张会丽	25	25	0	0
施海娜	25	25	0	0
陈建根	1	1	0	0
黄辉	1	1	0	0

注:由于个人的原因,公司独立董事陈建根、黄辉申请辞去独立董事职务,其 辞职报告于 2017 年 1 月 23 日公司增补张会丽、施海娜为独立董事后生效。

独立董事郭全中、张会丽、施海娜、陈建根、黄辉对应参加

的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2017 年公司召开了五次股东大会,即 2016 年度股东大会和 2017 年第一次至第四次临时股东大会。独立董事郭全中、陈建根 出席了 2017 年第一次临时股东大会,独立董事郭全中出席了 2016 年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时 股东大会,独立董事郭全中、施海娜出席了 2017 年第四次临时股 东大会。

二、发表独立意见情况

2017 年度,我们对公司对外担保、关联方资金占用、目标签订 及考核、聘请会计师事务所、提名董事、聘任高管、关联交易、现 金分红、坏账核销等重大事项发表了独立意见,未对公司有关事项 提出异议。

1. 2017 年 1 月 6 日,独立董事郭全中、陈建根、黄辉就公司第 七届董事会 2017 年第一次临时会议审议的增补董事事项发表《关于公 司董事候选人之独立意见》。

2. 2017 年 2 月 20 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会 2017 年第四次临时会议审议的相关事项和议案发表如下 独立意见:

(1)《关于授权深圳怀新企业投资顾问股份有限公司为客户提供 投资顾问服务之独立意见》;

(2)《关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易之独立意 见》。

1. 2017 年 2 月 28 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会 2017 年第五次临时会议审议的聘任总裁事项发表《关于 公司聘任总裁事项的独立意见》。

2. 2017 年 3 月 15 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议的相关事项和议案发表如下 独立意见:

(1)《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权事项的独立意 见》;

(2)《关于公司聘任副总裁事项的独立意见》。

1. 2017 年 4 月 13 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会第七次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

(1)《关于公司对外担保情况的独立意见》;

(2)《关于 2016 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见》;

(3)《关于公司 2016 年度利润分配预案及公积金转增股本预案的 独立意见》;

(4)《对 2016 年度内部控制评价报告的独立意见》;

(5)《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构及审计费用的独立意见》;

(6)《关于 2016 年度经营班子目标责任考核的独立意见》;

(7)《关于签订<2017 年度经营班子目标管理责任书>的独立意 见》;

(8)《关于公司坏账核销的独立意见》。

1. 2017 年 4 月 27 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会 2017 年第九次临时会议审议的聘请副总裁事项发表《关 于公司聘任副总裁事项的独立意见》。

2. 2017 年 7 月 7 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会 2017 年第十三次临时会议审议的共同投资暨关联交易事 项发表《关于发起设立产业基金管理公司暨关联交易之独立意见》。

3. 2017 年 8 月 17 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会第八次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

(1)《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独 立意见》;

(2)《关于公司对外担保情况的说明及独立意见》。

1. 2017 年 8 月 30 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司

第七届董事会 2017 年第十六次临时会议审议的出租房产暨关联交易事 项发表《关于子公司向关联方出租房产暨关联交易事项之独立意见》。

1. 2017 年 9 月 13 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公司 第七届董事会 2017 年第十七次临时会议审议的调整公司证券投资事项 发表《关于调整公司证券投资事项之独立意见》。

2. 2017 年 11 月 10 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公 司第七届董事会 2017 年第二十一次临时会议审议的共同投资暨关联交 易事项发表《关于参与投资国文文旅产业基金暨关联交易事项之独立 意见》。

3. 2017 年 12 月 28 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜就公 司第七届董事会 2017 年第二十四次临时会议审议的相关事项和议案发 表如下独立意见:

(1)《关于修订<董事、监事薪酬制度>事项之独立意见》;

(2)《关于修订<薪酬管理制度>事项之独立意见》。

三、现场检查工作情况

2017 年 1 月 23 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜一行在海 口市参观集团公司的办公环境,了解公司发展历程,慰问公司员工。

2017 年 4 月 13 日,独立董事郭全中、张会丽、施海娜一行在上 海市与部分董事会成员及经营班子就公司战略规划、商誉减值、预算 编制等方面的问题进行了讨论,并与公司员工进行交流。

2017 年 8 月 17 日,独立董事郭全中、施海娜一行与部分董事会 成员及经营班子再次就公司战略规划方面的问题进行了讨论。

四、董事会专门委员会履职情况

在 2017 年度,战略发展、审计、提名及薪酬与考核委员会的 履职情况如下:

(一)独立董事郭全中、张会丽、施海娜均是第七届董事会 提名、审计、薪酬与考核委员会的成员,并分别作为三个委员会 的召集人,履职情况如下:

1.提名委员会审议了"关于增补董事的议案",并对公司董事会 提名的总裁被提名人以及总裁提名的副总裁被提名人进行了审核。

1. 审计委员会积极开展 2016 年报相关工作,与年审注册会 计师协商确定年度审计工作时间安排,沟通审计重点,督促会计 师事务所在约定时限内提交审计报告,对公司编制的财务报表发 表意见,并向董事会提交了会计师事务所从事 2016 年度公司审计 工作的总结报告和 2017 年度续聘会计师事务所的决议,在公司年 报审计过程中发挥了积极的作用。同时,审计委员会审议通过了 "2017 年内部审计工作计划",审核了公司的 2017 年第一季度财 务报表、2017 年半年度财务报告及 2017 年第三季度财务报表。

3.薪酬与考核委员会审议了"关于 2016 年度经营班子目标 责任考核的议案"、"关于签订《2017 年度经营班子目标管理责任 书》的议案"、 "关于修订《董事、监事薪酬制度》的议案"、"关 于修订《薪酬管理制度》的议案",并对公司董事、监事和高级管 理人员在 2016 年报中所披露薪酬进行了审核。

五、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师 等的沟通情况

独立董事郭全中、张会丽、施海娜通过电话、电子邮件、现 场会议等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通, 及时了解公司的经营事项、投融资情况和行业状况。在 2016 年度 审计会计师进场审计前,三位独立董事审阅了 2016 年度审计工作 计划,听取了公司管理层对公司 2016 年度财务状况和经营成果的 汇报,在年审会计师出具初步审计意见后,与年审会计师就审计 过程中发现的问题进行了沟通和探讨,保证了审计结果的真实、 准确。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事,我们在 2017 年内能勤勉尽责,忠实履行 独立董事职务,对公司战略规划、生产经营、目标考核、关联交 易、内部控制、制度修订、投资者关系管理等情况,详实地听取 了相关人员的汇报,并获取做出决策所需要的情况和资料,维护 了公司和中小股东的合法权益。

谢谢大家!

独立董事:郭全中、张会丽、施海娜

(独立董事陈建根、黄辉已离任)

二○一八年四月二十六日