Huawen Media Group — M&A Activity 2014

May 29, 2014

华闻传媒投资集团股份有限公司

与

上海精视投资发展有限公司、

上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）

之

标的资产盈利预测补偿协议

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标的资产盈利预测补偿协议

本协议由以下各方于二〇一四年五月十六日在中国海南省海口市签署。

甲方：华闻传媒投资集团股份有限公司

住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦 法定代表人：温子健

乙方：上海精视投资发展有限公司

住所：上海崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢1 层O 区2008 室（崇明工业园区） 法定代表人：蔡德春

丙方：上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）

住所：上海崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢2 层O 区2039 室（崇明工业园区） 执行事务合伙人：傅广平

丁方各方：

丁方之一：蔡德春，公民身份号码：321023196307052233

丁方之二：傅广平，公民身份号码：330106197012270051

鉴于：

• 1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代 码:000793)，现持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：460000000090645），注册资本184,626.2977 万元。本协议甲方即各方 于2014 年5 月16 日签署的《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投 资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及现金购 买资产协议》（以下简称“《发行股份及现金购买资产协议》”）之甲方。

• 2、乙方系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局

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崇明分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000607733），注册资 本1,000 万元。本协议乙方即《发行股份及现金购买资产协议》之乙方。

• 3、丙方系依法设立、合法存续的有限合伙企业，现持有上海市工商行政管理局 崇明分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310230000635181）。本协议 丙方即《发行股份及现金购买资产协议》之丙方。

• 4、丁方各方均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，丁方 各方系精视文化的共同实际控制人及持有乙方100%股权之股东，丁方各方愿 意按本协议的约定对乙方、丙方向甲方的补偿事项承担连带责任。

• 5、本协议项下的标的公司——上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文 化”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局 崇明分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000340750），注册资 本930 万元。其现时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	上海精视投资发展有限公司（乙方）	640.00	68.8172%
2	上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（丙方）	290.00	31.1828%
合 计		930.00	100.00%

• 6、本协议各方已签署了《发行股份及现金购买资产协议》。根据该协议，甲方拟 购买乙方、丙方合计所持精视文化558 万元出资额（即精视文化60%股权）。 其中，甲方采用向乙方非公开发行股份方式购买其所持精视文化230.40 万元 出资额（即精视文化24.7742%股权）、采用现金方式购买乙方所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化16.5161%股权）；甲方采用向丙方非公开发 行股份方式购买其所持精视文化104.40 万元出资额（即精视文化11.2258% 股权）、采用现金方式购买丙方所持精视文化69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）。

• 7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年5 月6 日出具的《上海精视文 化传播有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310330 号）认定：截至2014 年3 月31 日，精视文化净资产值为7,688.78 万元。

• 8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年5 月6 日出具《上海精视文化 传播有限公司假设相关业务于2012 年1 月1 日已经注入本公司的备考财务报

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表审计报告》（信会师报字[2014]第310331 号）认定：2013 年度精视文化扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润为4,800.96 万元 ， 2014 年1-3 月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的备考净利润为 1,200.00 万元。

• 9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年5 月6 日出具《上海精视文化 传播有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310332 号），精视文 化于2014 年度预测的归属于母公司所有者的净利润为5,988.38 万元。

• 10、中和资产评估有限公司于2014 年5 月8 日出具《华闻传媒投资集团股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海精视文化传播有限公司 股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1038D002 号） 认定：截至2014 年3 月31 日，精视文化100%股权的评估价值为72,165.57 万元。

经各方协商一致，就《发行股份及现金购买资产协议》第十一条“盈利预 测及补偿安排”、第十二条“标的资产减值测试补偿安排”具体操作及相关事宜， 达成如下协议，以期共同遵守：

第一条 释义

• 1.1 除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定 含义：

• （1）本协议：指本《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展 有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之标的资产盈利预测 补偿协议》。

• （2）各方：指在本协议甲、乙、丙、丁四方的合称。

• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。

• 1.3 除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份及现金购买资产协议》中释 义、简称等专用词语适用于本协议。

• 1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的 计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。

第二条 乙方、丙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

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• 2.1 乙方、丙方向甲方承诺：精视文化2014 年、2015 年和2016 年各年度的净利 润预测数，分别不低于6,000.00 万元、8,000.00 万元和10,000.00 万元。 若精视文化2014 年、2015 年和2016 年各年度的实际净利润数低于上述当 年净利润预测数的，则乙方、丙方将按照本协议约定向甲方进行补偿。

• 2.2 各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完 成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延 后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调 整。

第三条 精视文化实际净利润数的确认

• 3.1 各方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所， 对精视文化补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报 告。精视文化补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中 审计数额为准。

• 3.2 甲方应在其相应年度报告中披露精视文化实际净利润数与净利润预测数的 差异情况。

第四条 乙方、丙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

• 4.1 各方同意，若精视文化2014 年、2015 年和2016 年各年度的实际净利润数低 于当年净利润预测数，则乙方、丙方应先以其本次交易取得的限售期届满 且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出 售的股份不足以补偿的，乙方、丙方应以其最近一期可解除限售的股份按 本次出让股权比例进行补偿，以此类推。乙方、丙方补偿期内当期应补偿 甲方的股份数额按下述公式计算：

当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易 价格÷新股发行价格－已补偿股份数

上述公式中，“截至当期期末累积净利润预测数”为补偿期第一个年度至当 期净利润预测数之和；“截至当期期末累积实际净利润数”为补偿期第一个 年度至当期实际净利润数之和。补偿期内各年按上述公式计算出的当期应 补偿金额小于0 时，按0 取值。

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• 4.2 各方同意，若乙方、丙方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部 分由乙方、丙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方、丙方该部分另行 现金补偿金额按下述公式计算：

• 另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新 股发行价格。上述公式中，“当期应补偿股份数额”为按本协议第4.1 款规 定的公式计算出的当期应补偿股份数额。

• 4.3 各方一致同意并确认，丁方各方就本协议第4.2 款中乙方、丙方当期应向甲 方现金补偿事项承担连带责任。

• 4.4 根据本协议第4.1 款的规定，乙方、丙方当期应补偿的全部股份将由甲方无 偿回购并予以注销。乙方、丙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期 年度报告公告日起十个工作日内完成乙方、丙方当期应补偿股份数额的计 算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召 开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事 项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需 批准（如有）的，乙方、丙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得 所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及 规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠 送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册 的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣 除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

• 4.5 各方同意并确认，若乙方、丙方根据本协议约定须承担精视文化净利润预测 补偿责任的，乙方、丙方按本次交易中向甲方转让的精视文化出资额比例 承担业绩补偿责任。

• 4.6 各方同意并确认，若乙方、丙方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任 的，乙方、丙方的现金补偿款应在甲方当期年度报告公告日起二十个工作 日内，支付到甲方指定的银行账户。

• 4.7 各方同意并确认，乙方、丙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资 产的交易价格为限。

第五条 乙方、丙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

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• 5.1 各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请 的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

• 5.2 乙方、丙方对标的资产减值补偿的承诺

• 若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方、丙方已补偿股份数额× 新股发行价格+已补偿现金数额，则乙方、丙方应向甲方进行补偿。补偿期 届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标 的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股 东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

• 5.3 乙方、丙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行 补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方、丙方应以其 最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方、丙方减值补偿的 股份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方、丙方已补偿股 份数额×新股发行价格－补偿期内乙方、丙方已补偿现金数额）÷新股发 行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四 舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致 乙方、丙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为： 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

• 5.4 乙方、丙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协 议第4.4 款的规定办理相关手续。

• 5.5 各方同意，若乙方、丙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的 差额部分由乙方、丙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方、丙方标的 资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

• 标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补 偿股份数额）×新股发行价格。

• 上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议第5.3 款规定的公式计 算出的减值补偿的股份数额。

• 5.6 各方同意并确认，若乙方、丙方根据本协议约定须就标的资产减值承担补偿

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责任的，乙方、丙方按本次交易中向甲方转让的精视文化出资额比例承担 标的资产减值补偿责任。

• 5.7 各方同意并确认，若乙方、丙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金 补偿责任的，乙方或丙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个 工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。

第六条 违约责任

• 6.1 本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的， 即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的 合理费用支出)。

• 6.2 乙方或丙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日， 乙方或丙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。

第七条 适用法律及争议解决

• 7.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。

• 7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商 不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方 仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。

第八条 不可抗力及政策调整

• 8.1 本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本 协议签署后发生调整，致使补偿期内标的资产的实际净利润数不能达到预 测净利润数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式 通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时 另行协商处理。

第九条 协议生效、解除和终止

• 9.1 本协议自各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人签署并加盖公章后成 立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。

• 9.2 本协议为《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金 购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

第十条 其他

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• 10.1 本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的 协议或文件。

• 10.2 本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。

• 10.3 本协议文本壹式柒份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其 余由甲方留存，作报备之用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公 司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之标的资产盈利预测补偿协议》签署专 用页）

甲方（盖章）：华闻传媒投资集团股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公 司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之标的资产盈利预测补偿协议》签署专 用页）

乙方（盖章）：上海精视投资发展有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公 司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之标的资产盈利预测补偿协议》签署专 用页）

丙方（盖章）：上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

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（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公 司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之标的资产盈利预测补偿协议》签署专 用页）

丁方之一：蔡德春

丁方之二：傅广平

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