Huatu Cendes CO., LTD. — Merger & Acquisition 2021

Aug 15, 2021

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2021-027

华图山鼎设计股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次要约收购事项尚需收购人控股股东北京华图宏阳教育文化发展股份有 限公司（以下简称“华图教育”）股东大会、收购人华图宏阳投资有限公司（以 下简称“华图投资”）股东会审议通过，提请投资者关注投资风险。

收购人控股股东华图教育股东人数超过 200 人，为非上市公众公司。根据 有关法律及华图教育公司章程的相关规定，本次要约收购事项需经其董事会和 股东大会审议通过。在本次要约收购报告书摘要公告后，华图教育将发出召开 股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序。在完成华图教育股东大会审议 程序后，收购人华图投资将召开股东会并审议本次要约收购事项。

2021 年 8 月 15 日，华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”或 “公司”）收到控股股东华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）就本次 要约收购事项编制的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下 简称“要约收购报告书摘要”），根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定，公司现就要约收购报告书摘要的有关情况 作如下提示：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

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（一）收购人基本情况

截至本公告披露日，收购人的基本情况如下：

收购人名称	华图宏阳投资有限公司
注册地址	天津开发区信环北街16号103室
通讯地址	北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人	易定宏
注册资本	113,500.0000万人民币
成立时间	2015年12月21日
经营期限	2015年12月21日至2045年12月20日
统一社会信用代码	91120118MA0767961D
企业类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对教育文化产业投资；投资管理；投资咨询；房屋租 赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
电话	010-68296100

截至本公告披露日，华图投资的控股股东为华图教育，实际控制人为易定宏、

伍景玉。华图投资的股权结构如下图所示：

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注：截至本公告披露之日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有嘉 兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。

（二）收购人关于本次要约收购的决定

2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起

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本次要约收购的执行董事决定。

2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次 会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山 鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收 购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意 本次要约收购事项。

2021 年 8 月 14 日，收购人华图投资取得了除华图教育以外的其他股东关于 本次要约收购事项的《同意函》，不可撤销地同意：

“本企业同意华图投资通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司 股份，并将在华图投资召开的审议关于上述事项的股东会上，就与本次交易相关 的各项议案投赞成票。”

2021 年 8 月 15 日，收购人控股股东华图教育股东中持有超过三分之二表决 权的股东出具了《同意函》，不可撤销地同意：

“本企业/本人同意华图宏阳投资有限公司通过部分要约方式收购华图山鼎 设计股份有限公司股份及华图教育向华图宏阳投资有限公司提供资金支持，将在 华图教育召开的审议关于上述事项的股东大会上，就与本次交易相关的各项议案 投赞成票。”

收购人控股股东华图教育股东人数超过 200 人，为非上市公众公司。根据有 关法律及华图教育公司章程的相关规定，本次要约收购事项需经其董事会和股东 大会审议通过。在本要约收购报告书摘要公告后，华图教育将发出召开股东大会 的通知并按期履行股东大会审议程序。在完成华图教育股东大会审议程序后，收 购人华图投资将召开股东会并审议本次要约收购事项。

因此，本次要约收购尚需收购人控股股东华图教育股东大会、收购人股东会 审议通过，提请广大投资者关注投资风险。

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（三）要约收购目的

收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固 收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源 优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提 升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展 安排。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约不以 终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深 交所规定的上市条件。

（四）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份

根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有的以及通过本次交易获 得的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。但收购人在上市公 司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。

截至本公告披露日，除拟进行本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月 内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续 拟继续增持上市公司股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时 履行告知及相关信息披露义务。

（五）本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分 要约：

• 1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司

• 2、被收购公司股票名称：华图山鼎

• 3、被收购公司股票代码：300492

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• 4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）

• 5、预定收购的股份数量：29,216,100 股

• 6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比

• 例为 20.80%）

• 7、支付方式：现金支付

• 8、要约价格：48.32 元/股

（六）要约价格及其计算基础

• 1、要约价格

本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。

2、计算基础

要约收购事项提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在购买华图山鼎股票的 情形；本次要约收购的要约价格为要约收购事项提示性公告日前 30 个交易日华 图山鼎股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若华图山鼎在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进 行相应调整。

（七）要约收购资金的有关情况

基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收购 所需最高资金总额为 1,444,721,952.00 元。收购人已按照《中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将 350,000,000.00 元 （不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司指定账户，并承诺在披露要约收购报告书摘要后的两个交易

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日内办理完毕本次要约收购履约保证金的相关手续。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无 任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方 的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法 合规。

收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人 将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份 数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（八）要约收购期限

本次要约收购期限为 30 个自然日，但出现竞争要约的除外，本次要约收购 期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

二、风险提示

1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日刊登于深交 所网站（http://www.szse.cn//）的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书 摘要》。

2、本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性，公司将按照法律法规的 规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风 险，谨慎投资。

特此公告。

华图山鼎设计股份有限公司董事会

2021 年 8 月 16 日

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