Huatu Cendes CO., LTD. — M&A Activity 2021

Sep 30, 2021

华图山鼎设计股份有限公司

董事会

关于华图宏阳投资有限公司

要约收购事宜 致全体股东的报告书

上市公司名称：华图山鼎设计股份有限公司 上市公司住所：成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层 8 号

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华图山鼎

股票代码：300492

董事会报告签署日期： 2021 年 9 月 30 日

华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：华图山鼎设计股份有限公司 办公地址：成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层 联系人：章丹 联系电话：028-86713701 传真：028-86672200

收购人：华图宏阳投资有限公司 收购人办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号

独立财务顾问名称：浙商证券股份有限公司 独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号 联系人：杨悦阳、蔡锐 联系电话：0571-87902735

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华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

董事会声明

• 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

• 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

• 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全

• 体股东的整体利益客观审慎做出的；

• 三、本公司董事陈栗、肖德伦、易晓英在审议本次要约收购相关事项时回避

• 表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

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目录

有关各方及联系方式............................................................................................... 2
董事会声明.............................................................................................................. 3
目录.......................................................................................................................... 4
释义.......................................................................................................................... 6
第一节 序言......................................................................................................... 7
第二节 本公司基本情况...................................................................................... 8
一、公司概况.................................................................................................... 8
二、公司股本情况.......................................................................................... 12
第三节 利益冲突............................................................................................... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况....................................................................... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况.......................................................................................................... 15
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
......................................................................................................................... 15
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告
书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公
告前六个月的交易情况................................................................................... 15
六、董事会对其他情况的说明....................................................................... 16
第四节 董事会建议或声明................................................................................ 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况........................................................ 18
二、董事会建议.............................................................................................. 35
三、独立财务顾问建议................................................................................... 36
第五节 重大合同和交易事项............................................................................ 39
一、在本次收购发生前24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大

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影响的重大合同.............................................................................................. 39
二、在本次收购发生前24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为............................. 39
三、在本次收购发生前24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方
式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形............................. 39
四、在本次收购发生前24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购
有关的谈判...................................................................................................... 39
第六节 其他重大事项........................................................................................ 41
一、其他应披露信息...................................................................................... 41
二、董事会声明.............................................................................................. 42
三、独立董事声明.......................................................................................... 43
第七节 备查文件............................................................................................... 44

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释义

在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、华图山鼎、被收购 公司、本公司、公司	指	华图山鼎设计股份有限公司
收购人、华图投资	指	华图宏阳投资有限公司
华图教育	指	北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
本次要约收购、本次收购、本 次交易	指	华图投资拟向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体 股东发出部分收购要约，计划收购合计29,216,100股 华图山鼎股份，对应股份比例为20.71%（占扣除已回 购股份后总股本的比例为20.80%），要约收购价格为 48.32元/股
要约价格	指	本次要约收购的每股要约收购价格
独立财务顾问、浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
本报告、本报告书	指	华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
独立顾问财务报告	指	《浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司 要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报 告》
《要约收购报告书》	指	收购人就本次要约收购编写的《华图山鼎设计股份有 限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》	指	收购人就本次要约收购而编写的《华图山鼎设计股份 有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A股、股	指	人民币普通股

本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

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第一节 序言

2021年8月16日，公司公告了《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书 摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

2021年9月22日，公司公告了《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》 《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山 鼎设计股份有限公司之财务顾问报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于<华图山 鼎设计股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。

浙商证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购 人华图山鼎的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的 全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本 着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的 尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

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第二节 本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

公司名称	华图山鼎设计股份有限公司
英文名称	Huatu Cendes Co., Ltd.
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	华图山鼎
股票代码	300492
统一社会信用代码	9151010474469974XL
注册资本	14,104.737万元人民币
法定代表人	陈栗
注册地址	成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元37层8号
办公地址	成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元37层
邮编	610065
电话	028-86713701
传真	028-86672200
电子邮件	cendes.bso@cendes-arch.com
公司网站	http://www.cendes-arch.com/
联系人	章丹
	建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）； 货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项目管理、建筑工 程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售。（以上经营 范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目， 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围

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（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1 、公司的主营业务

公司从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括潜在开发项 目的前期咨询，工程建设项目的概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及 施工配合等服务，以及基于以上服务衍生的相关绿建设计、装配式设计、幕墙设 计、景观设计等精细化服务。从项目业态角度，以上服务涵盖各类住宅、城市综 合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建 筑等）、规划、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在 建筑工程规划、建设等各阶段对设计服务的需求。公司拥有建筑行业（建筑工程） 甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项 目管理及相关技术与管理服务。

建筑工程设计及咨询业务为工程建设及房地产行业的上游产业，为典型的传 统行业。产业自身发展与工程建设及房地产开发领域具有高度的关联性。公司主 要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，报 告期内，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。

2 、公司最近三年及一期经营情况

2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月，公司实现的营业收入 分别为 21,594.67 万元、21,373.88 万元、12,545.34 万元和 5,606.36 万元，实现归 属于母公司股东的净利润 2,674.48 万元、2,109.40 万元、1,416.37 万元和 360.95 万元。

3 、公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标

根据公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的审计报告及 2021 年半年度报 告，公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：

（ 1 ）主要财务数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 6 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
资产总计	32,671.23	32,043.14	37,227.41	40,363.35

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项目	2021 年 6 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
负债总计	3,918.96	3,222.81	7,922.74	8,870.14
归属于母公司所 有者权益合计	28,752.27	28,820.34	29,304.66	31,493.20
所有者权益合计	28,752.27	28,820.34	29,304.66	31,493.20

②合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	5,606.36	12,545.34	21,373.88	21,594.67
营业成本	3,649.64	8,428.51	14,701.18	13,400.09
营业利润	429.72	1,912.50	2,300.90	3,415.58
利润总额	433.92	1,778.21	2,484.90	3,159.80
③合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-480.85	1,226.66	3,104.21	8,701.87
投资活动产生的现 金流量净额	171.67	-93.41	578.72	-255.03
筹资活动产生的现 金流量净额	-525.42	-4,445.57	-4,615.97	-4,030.87
汇率变动对现金的 影响	-	-	-	-
现金及现金等价物 净增加额	-834.60	-3,312.33	-933.03	4,415.98

（ 2 ）主要财务指标分析

①盈利能力指标分析

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售毛利率（%）	34.90	32.8	2 31.22	37.95
销售净利率（%）	6.44	11.2	9 9.87	12.36
加权平均净资产收	1.25	4.9	0 7.04	8.41

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项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
益率（%）
基本每股收益（元/ 股）	0.03	0.10	0.26	0.32
②营运能力指标分析
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
总资产周转率（次/ 年）	0.35	0.36	0.55	0.55
应收账款周转率（次 /年）	1.01	1.09	1.66	1.44
③偿债能力指标分析
项目	2021 年 6 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动比率（倍）	6.31	7.48	4.08	4.02
速动比率（倍）	6.31	7.48	4.08	4.02
资产负债率（%）	12.00	10.06	21.28	21.98

（ 3 ）最近三年及一期定期报告的披露时间及媒体

（3）最近三年及	一期定期报告的披	露时间及媒体
报告名称	披露时间	披露媒体	披露网站
2018年年度报告	2019年4月2日	深圳证券交易所网站	www.szse.cn
2019年年度报告	2020年4月21日	深圳证券交易所网站	www.szse.cn
2020年年度报告	2021年4月26日	深圳证券交易所网站	www.szse.cn
2021年半年度报告	2021年8月10日	深圳证券交易所网站	www.szse.cn

4 、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情 况相比变化情况

在公司最近一期定期报告公告日至本次要约收购报告书公告日期间，公司于 2021 年 9 月 6 日召开第三届董事会第二十六次会议，同意聘任章丹女士为公司 董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。除 上述情况外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期 定期报告披露的情况相比未发生重大变化。

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二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至 2021 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	31,428,046	22.28%
其中：境内自然人持股	31,428,046	22.28%
二、无限售条件股份	109,619,324	77.72%
其中：人民币普通股	109,619,324	77.72%
三、股份总数	141,047,370	100.00%

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人华图投资直接持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华图山鼎总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后总 股本的比例为 30.20%）。

（三）公司前十名股东持股情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持有比例（%）
1	华图宏阳投资有限公司	42,432,000	30.08
2	车璐	30,964,561	21.95
3	天津原动力企业管理咨询有限公司	9,945,000	7.05
4	袁歆	8,774,550	6.22
5	张鹏	5,967,000	4.23
6	文学军	4,972,500	3.53
7	周雪琴	2,043,718	1.45
8	俞鑫涛	1,196,466	0.85

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9	陈胤延	1,033,421	0.73
10	周兰英	778,860	0.55

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人 股权的情形。

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第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联 关系

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定，截至 本报告签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东，与本公司存在关联关 系。公司现任董事肖德伦、易晓英、监事易定友在收购人和/或其关联企业任职/ 兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、 持有股份的数量及最近六个月的交易情况

自《要约收购报告书摘要》公告之日前 12 个月至本报告书公告日，本公司 董事、监事、高级管理人员持有或通过第三方持有收购人股份的情况，具体持股 及交易情况如下：

序号	姓名	在本公司担任职 务	持有华图教育股 份数量（股）	占比	最近六个月 的交易情况
1	易晓英	董事	100,000	0.02%	无
2	于洪泽	监事会主席、监事	5,039,536	1.29%	无
3	易定友	监事	6,435,504	1.53%	无
4	章丹	副总经理、董事会 秘书	66,768	0.02%	无

除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书 摘要》公告之日前 12 个月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在 要约收购报告书公告之日不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近 六个月不存在交易收购人股份的情况。

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三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及 其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在除本公司及控股 子公司以外的收购人及其关联企业任职情况如下：

序号	姓名	在本公司担任职务	在收购人及其关联企业的任职情况
1	肖德伦	董事	华图教育董事
2	易晓英	董事	华图教育职工
3	易定友	监事	华图教育职工

截至本报告书签署日，除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。

四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关 的利益冲突

截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级 管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公 司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要 约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要 约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘 要》披露之日持有本公司股份的情况如下：

序号	姓名	职务/亲属关系	持股数量（股）	股份性质
		副董事长、总经理陈栗之	29,216,100	限售股份
1	车璐
		直系亲属	7,741,140	无限售流通股

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序号	姓名	职务/亲属关系	持股数量（股）	股份性质
2	岳凤元	董事肖德伦之直系亲属	1,100	无限售流通股
			4,475,250	限售股份
3	张鹏	监事
			1,491,750	无限售流通股

在《要约收购报告书摘要》披露之前一个交易日的前六个月内，持有本公司 股票的本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的集中交 易买卖本公司股票的情况如下：

序号	姓名	职务/亲属关系	交易方向	日期	股票数量（股）
1	岳凤元	董事肖德伦之直系亲属	卖出	2021年3月18日	1500
			卖出	2021年3月19日	500

关于公司现任董事肖德伦之直系亲属岳凤元的股票买卖行为，具体说明如下： 岳凤元在 2021 年 3 月卖出华图山鼎股票期间，并未获知本次要约收购事项 的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，岳凤元卖出华图山鼎 股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资 决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或 利用内幕信息进行股票投资的动力。

除已公开披露信息以外，公司董事肖德伦严格按照法律、法规及规范性文件 的规定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，公司董事肖德伦将在自查 期间内就其直系亲属岳凤元买卖华图山鼎股票的全部投资收益上交华图山鼎所 有。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有 关损失；

• （二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果； （三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

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（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的 修改。

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第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购 目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查， 具体情况如下：

（一）收购人基本情况

收购人名称	华图宏阳投资有限公司
注册地址	天津开发区信环北街16号103室
通讯地址	北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人	易定宏
注册资本	113,500.0000万人民币
成立时间	2015年12月21日
经营期限	2015年12月21日至2045年12月20日
统一社会信用代码	91120118MA0767961D
企业类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对教育文化产业投资；投资管理；投资咨询；房屋 租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
控股股东	华图教育
联系电话	010-68296100

（二）收购人股权结构和控制关系

1 、收购人股权结构

截至《要约收购报告书》签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他股 东的股权控制关系如下图所示：

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注：截至《要约收购报告书》签署日，华图教育作为嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限 合伙）的有限合伙人，持有嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙）56.64%的出资份额。

2 、收购人控股股东及实际控制人情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东为华图教育，其基本情 况如下：

况如下：
企业名称	北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
注册地址	北京市海淀区复兴路甲23号十二层1-116-1201
通讯地址	北京市海淀区复兴路甲23号十二层1-116-1201
法定代表人	易定宏
注册资本	42,030.6666万人民币
成立时间	2003年2月12日
经营期限	2003年2月12日至无固定期限
统一社会信用代码	91110108747546060P
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培训； 企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；教育咨询；文化 咨询；企业管理咨询；销售图书、期刊、报纸、电子出版物； 人力资源服务；出版物批发；出版物零售；信息服务业务（仅 限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、 信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务 经营许可证有效期至2024年07月29日）。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、 人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
联系电话	010-88028933

截至《要约收购报告书》签署日，收购人华图投资的控股股东华图教育的控 股股东为易定宏、伍景玉；其中，易定宏、伍景玉为夫妻关系，并签订了《一致

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行动协议》。因此，易定宏、伍景玉通过华图教育间接控制华图投资，为收购人 华图投资的实际控制人。

（三）收购人及其核心关联企业的业务情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东华图教育控制的其他核心 企业基本信息如下：

序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
1	北京市海淀区 华图培训学校	北京	100	培训
2	北京中健华图 教育科技有限 公司	北京	100	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发的产品；计算机系 统服务；基础软件服务；应用软件服务；软 件开发；软件咨询；产品设计；模型设计； 包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）； 经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共 关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计； 企业策划、设计；设计、制作、代理、发布 广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创 作；承办展览展示活动；会议服务；影视策 划；翻译服务；自然科学研究与试验发展； 工程和技术研究于试验发展；农业科学研究 与试验发展；医学研究与试验发展；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机 构委托从事金融信息技术外包服务；接受金 融机构委托从事金融业务流程外包服务；接 受金融机构委托从事金融知识流程外包服 务；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
3	湖南华图教育 咨询有限公司	长沙	100	教育信息咨询；文化活动策划；企业形象设 计；文化用品、电子产品、计算机的销售。 （涉及行政许可经营的凭许可证经营）
4	济南市华图培 训学校	济南	100	培训
5	陕西华图培训 中心有限公司	西安	100	公务员、事业单位招考、教师资格证考前培 训。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
6	上海华图宏阳 网络科技有限 公司	上海	100	电子科技领域内的技术服务、技术开发、技 术咨询、技术转让，商务咨询，企业管理咨 询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验），文

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
				化艺术交流策划。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
7	上海华图宏阳 文化传播有限 公司	上海	100	一般项目：广告设计、制作、代理、发布（非 广播电台、电视台、报刊出版单位），企业 形象设计，市场营销策划，文化艺术交流活 动策划、动漫设计，图文设计制作，会务服 务，展览展示服务，投资咨询、企业管理咨 询（以上咨询不得从事经纪），非学历文化 知识辅导（具体业务目录：哲学知识辅导、 经济学知识辅导、法学知识辅导、教育学知 识辅导、历史学知识辅导、理学知识辅导、 工学知识辅导、农学知识辅导、管理学知识 辅导、需要取得办学许可证的除外），办公 用品、工艺美术品（除象牙及其制品）、日 用百货的销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
8	沈阳华图宏阳 文化咨询有限 公司	沈阳	100	文化、教育信息咨询；计算机软硬件技术服 务；文化交流；企业形象设计；图书、报刊 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）
9	沈阳华图宏阳 教育培训学校	沈阳	100	培训
10	深圳市脑洞科 技有限公司	深圳	100	一般经营项目是：计算机软件、信息系统软 件的开发、销售；信息系统设计、集成、技 术维护；信息技术咨询；集成电路设计、研 发；信息传输、软件和信息技术服务、教育 培训（不含学科类培训）、教育咨询服务。 （以上项目法律、行政法规、国务院决定禁 止的除外，限制的项目须取得许可后方可经 营），许可经营项目是：出版物（含音像制 品）批发、零售。
11	北京宏阳优职 教育咨询有限 责任公司	北京	100	教育咨询；企业管理咨询；企业策划；文化 咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 网络文化经营；职业中介服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；网 络文化经营、职业中介服务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
12	北京政信宏阳 管理咨询有限 公司	北京	100	企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理； 电脑动画设计；市场调查；企业策划；技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除 外）；组织文化交流活动（不含演出）；承 办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
				术进出口、货物进出口、代理进出口；建设 工程项目管理。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
13	天津中津华图 培训学校有限 公司	天津	100	其他未列明教育服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	华图宏阳加利 福尼亚有限公 司	美国	100	/
15	玉溪华图培训 学校有限公司	玉溪	100	成人考前及提高学历教育（函授）培训；图 书零售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
16	华图（天津） 企业管理有限 公司	天津	100	企业管理咨询；技术、口才、企业财务培训 （不含发证)、组织文化交流活动（不含演出）； 自有房屋租赁；物业管理；酒店管理；住宿 服务（凭许可证开展经营活动）；餐饮服务 （凭许可证开展经营活动）；会议服务；食 品（凭许可证开展经营活动）、日用百货销 售。
17	呼伦贝尔市华 图宏阳教育文 化发展有限公 司	呼伦贝 尔	100	许可经营项目：无；一般经营项目：非学历 教育培训；非学历教育培训的辅助活动服务； 文化信息咨询；教育信息咨询
18	山东中卓华图 教育文化科技 发展有限责任 公司	济南	100	一般项目：软件开发；教育教学检测和评价 活动；房屋拆迁服务；广告制作；乐器批发； 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版 单位）；网络与信息安全软件开发；日用品 出租；土地使用权租赁；住房租赁；非居住 房地产租赁；会议及展览服务；文化用品设 备出租；计算机及通讯设备租赁；史料、史 志编辑服务；休闲娱乐用品设备出租；信息 技术咨询服务；仓储设备租赁服务；文具用 品零售；特种设备出租；体育用品设备出租； 软件外包服务；广告设计、代理；医疗设备 租赁；运输设备租赁服务；办公设备耗材销 售；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租； 教学用模型及教具销售；特种作业人员安全 技术培训；自费出国留学中介服务；招生辅 助服务；业务培训（不含教育培训、职业技 能培训等需取得许可的培训）；从事语言能 力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办 培训服务机构（除面向中小学生开展的学科 类、语言类文化教育培训）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
19	济南市历下区 中卓华图教育 培训学校有限 公司	济南	100	非学历：高中小语文、数学、英语辅导（有 效期限以许可证为准）；教育软件技术开发、 技术转让、技术咨询服务；互联网信息服务； 图书期刊、电子出版物、文具、电子产品、 计算机的批发、零售；文化艺术交流策划； 国内广告业务；企业形象策划；计算机软件 技术开发；会议及展览展示服务；酒店管理 咨询；非学历短期企业内部管理培训（不含 发证、不含国家统一认可的教育类、职业证 书类等前置许可培训）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20	河南中政华图 教育科技有限 公司	郑州	100	企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策 划、市场咨询、市场调研、文化艺术交流活 动策划、经济信息咨询；销售：图书、期刊、 报纸、出版物（以上项目凭有效许可证在核 定范围与期限经营）、办公用品、电子产品、 计算机及辅助设备；教育软件研发及技术服 务；电子出版物；自费出国留学中介服务； 房屋租赁；文化交流策划；拓展活动；电子 信息技术服务；软件设计；计算机系统服务； 信息系统集成服务；技术推广服务；技术转 让服务；互联网信息服务；承办展览展示活 动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；教育 信息咨询；教学用具及仪器销售；体育咨询； 文化用品销售；会议会展服务；酒店管理咨 询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）
21	吉林中天华图 教育文化发展 有限公司	长春	100	互联网信息服务业务；图书、期刊、报纸、 电子出版物、文化用品、电子计算机销售； 组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术 服务；企业形象设计；企业管理、企业营销 策划；市场信息咨询；企业形象策划；酒店 管理；职业技能培训；教育辅助服务；经济 信息咨询；企业项目咨询；教育培训；教育 咨询（依法须经专项批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
22	白城市华图教 育培训学校有 限公司	白城	100	初中高中以下（计算机、语文、数学、英语） 及成人教育。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
23	安徽中讯华图 教育文化发展 有限公司	合肥	100	一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；招生辅助服务；面向 家长实施的家庭教育咨询服务；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）； 体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流 活动；会议及展览服务；教育教学检测和评

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
				价活动；企业管理咨询（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）许可项目：餐饮服务；出版物零售；住 宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
24	湖北中禹华图 教育科技发展 有限公司	武汉	100	许可项目：出版物零售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：招生辅助服务；教育教 学检测和评价活动；软件开发；软件销售； 计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬 件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；会 议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作 服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及 其制品除外）；文具用品零售；玩具、动漫 及游艺用品销售；日用百货销售；办公用品 销售；服装服饰零售；母婴用品销售；家居 用品销售；企业管理咨询；组织文化艺术交 流活动；企业形象策划；图文设计制作；酒 店管理；非居住房地产租赁（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
25	华图（重庆） 公务员考前培 训有限公司	重庆	100	一般项目：会计从业资格考前培训；公职考 试考前培训；企业管理咨询。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
26	西藏宏阳文化 发展有限公司	拉萨	100	企业管理、咨询；企业营销策划、企业形象 策划；市场调研、信息咨询；文化艺术交流 活动策划；经济信息咨询（除经纪）；教育 培训；图书销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展活动】
27	华图宏阳国际 有限公司	香港	100	/
28	桂林市华图考 试培训学校有 限公司	桂林	100	公职考试培训、辅导。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
29	浙江中泽华图 教育科技有限 公司	杭州	100	教育软件开发；教育信息咨询；信息咨询服 务；成年人非证书类职业培训；组织策划文 化艺术交流活动；出版策划；编辑服务；技 术服务；企业形象设计；文化用品、电子计 算机销售；互联网信息服务；出版物零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
30	拉萨华图公务 员培训中心	拉萨	100	培训
31	三门峡市华图 文化传播有限 公司	三门峡	100	文化艺术交流活动策划；会议及展览服务； 企业形象策划。

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
32	四川中蜀华图 教育咨询有限 公司	成都	100	许可项目：互联网信息服务；出版物批发； 出版物零售；网络文化经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许 可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；企业 形象策划；数据处理服务；信息技术咨询服 务；非居住房地产租赁；咨询策划服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。
33	天津中滨华图 培训学校有限 公司	天津	100	许可项目：营利性民办职业资格培训机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。
34	昆明市五华区 华图教育培训 学校有限公司	昆明	100	按《中华人民共和国民办学校办学许可证》 核准的范围和时限开展经营活动（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
35	济南市章丘区 中卓华图教育 培训学校有限 公司	济南	100	高中语文、高中数学、高中英语的非学历培 训（以上项目在审批机关批准的经营期限内 经营）；教育软件技术开发、技术转让、技 术咨询服务；互联网信息服务；图书、期刊、 报纸、电子出版物、文化用品、计算机软硬 件的零售；文化艺术交流活动的组织、策划； 编辑服务；国内广告设计、制作、代理、发 布；企业形象策划；会议及展览展示服务； 酒店管理咨询；非学历短期成人继续教育培 训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、 职业证书类等前置许可培训）以及其他按法 律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需 经营许可的项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
36	维西华图教育 培训学校有限 公司	迪庆藏 族自治 州	100	公务员、事业单位考前培训；职业技术培训、 劳动力转移培训。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
37	北京中师华图 文化发展有限 公司	北京	94.08	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）； 技术服务；企业策划、设计；销售文化用品、 计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算 机技术培训（不得面向全国招生）；教育咨 询（中介服务除外）；出版物零售；互联网 信息服务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；出版物零售、互联网信息服 务以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
				动。）
38	北京腰果上岸 科技有限公司	北京	88.98	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡 中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除 外）；基础软件服务；应用软件服务；教育 咨询（中介服务除外）；从事互联网文化活 动；出版物零售。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、 出版物零售以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
39	天津上岸科技 有限公司	天津	88.98	科学研究和技术服务业；互联网信息服务； 软件开发；批发和零售业；教育信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
40	北京华图卓坤 教育科技有限 公司	北京	80	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品；计算机 系统服务；基础软件服务；应用软件服务； 软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计； 包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）； 经济贸易咨询；文化咨询；健康管理（须经 审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审 批的诊疗活动除外）；体育咨询；公共关系 服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画 设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、 发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文 艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻 译服务；自然科学研究与试验发展；工程和 技术研究与试验发展；农业科学研究与试验 发展；医学研究与试验发展；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的 云计算数据中心除外）；接受金融机构委托 从事金融信息技术外包服务；接受金融机构 委托从事金融业务流程外包服务；接受金融 机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮 管理；酒店管理。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
41	北京华图上学 教育科技有限 公司	北京	70	软件开发、设计领域内的技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育 咨询（中介服务除外）；文化咨询；设计、 制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；承办展览展示活 动；企业管理；市场调查；自费出国留学中

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
				介服务；翻译服务；会议服务；销售文化用 品、体育用品、计算机、软件及辅助设备； 从事互联网文化活动；互联网信息服务；出 版物零售；广播电视节目制作。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；从 事互联网文化活动、互联网信息服务、出版 物零售、广播电视节目制作以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
42	山西华图上学 教育科技有限 公司	山西转 型综合 改革示 范区	70	许可项目：网络文化经营；互联网信息服务； 出版物零售；广播电视节目制作经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：软件开 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）；组织 文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告 制作；广告发布（非广播电台、电视台、报 刊出版单位）；会议及展览服务；企业管理； 市场调查（不含涉外调查）；自费出国留学 中介服务；翻译服务；文具用品零售；体育 用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备 零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
43	昆明市五华区 华图上学职业 培训学校有限 公司	昆明	70	许可项目：营利性民办职业技能培训机构（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。
44	北京华图宏阳 网络科技有限 公司	北京	65.82	技术开发；教育咨询（中介服务除外）；企 业策划、设计；文化咨询；文艺创作；著作 权代理服务；版权转让服务；从事互联网文 化活动；广播电视节目制作；出版物零售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；从事互联网文化活动、广播电视节 目制作、出版物零售以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
45	天津华图宏阳 网络科技有限 公司	天津	65.82	网络技术开发、远程培训（不含发证）、计 算机软硬件销售；出版物批发兼零售及网络 销售（凭许可证开展经营活动）。（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效 期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理。）
46	北京爱普之亮 科技有限公司	北京	60.63	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训（不得面向全国

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华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
				招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除 外）；基础软件服务；应用软件服务；教育 咨询（中介服务除外）；从事互联网文化活 动；出版物零售。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；从事互联网文化 活动、出版物零售以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

截至《要约收购报告书》签署日，收购人华图投资的实际控制人易定宏、伍

景玉控制的其他核心企业基本信息如下：

序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
1	上海亿妆企 业管理中心 （有限合 伙）	上海	0.01（担任 普通合伙 人）	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销 策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广 告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务； 会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料 销售；翻译服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2	上海亿敏企 业管理中心 （有限合 伙）	上海	0.01（担任 普通合伙 人）	许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市 场营销策划；社会经济咨询服务；商务信息咨 询（不含投资类咨询）；企业形象策划；广告制 作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会 议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销 售；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

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华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
3	上海亿铮企 业管理中心 （有限合 伙）	上海	0.01（担任 普通合伙 人）	许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市 场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策 划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼 仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营； 建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	上海亿巡企 业管理中心 （有限合 伙）	上海	0.01（担任 普通合伙 人）	许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市 场营销策划；社会经济咨询服务；商务信息咨 询（不含投资类咨询）；企业形象策划；广告制 作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务；会 议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料销 售；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
5	北京华泽恒 持投资管理 中心（有限 合伙）	北京	99.07	投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨 询；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技 术推广；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；销 售自行开发后的产品。 （“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035 年09月01日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

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华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
6	北京华泽联 同投资管理 中心（有限 合伙）	北京	99	投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨 询；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技 术推广；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；销 售自行开发后的产品。 （“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035 年09月01日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
7	北京华泽云 鼎教育科技 股份有限公 司	北京	93.42	组织文化艺术交流活动（演出除外）；文化用品、 电子计算机、报纸、期刊的零售；图书、电子 出版物的网上销售；企业形象设计；出版物策 划服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	北京华泽云 网传媒科技 有限公司	北京	93.42	技术开发、技术推广、技术服务；教育咨询； 文化咨询；体育咨询；计算机系统服务；计算 机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；承办展览展示活动；企业策划、设 计；文艺创作；著作权代理服务；版权贸易； 销售日用杂货、文化用品、计算机、电子产品； 互联网信息服务；出版物零售；出版物批发。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 互联网信息服务、出版物零售、出版物批发依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
9	华泽云鼎 （新泰）教 育科技有限 公司	泰安	93.42	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服 务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服 务；企业管理咨询；会议及展览服务；计算机 系统服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

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序 号	企业名称	注册地	持股比例 （%）	经营范围/主营业务
10	上海亿沁企 业管理中心 （有限合 伙）	上海	80	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销 策划；社会经济咨询服务；企业形象策划；广 告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；图文设计制作；专业设计服务；礼仪服务； 会议及展览服务；电线、电缆经营；建筑材料 销售；翻译服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
11	上海亿溪企 业管理中心 （有限合 伙）	上海	80	许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市 场营销策划；社会经济咨询服务；企业形象策 划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；图文设计制作；专业设计服务；礼 仪服务；会议及展览服务；电线、电缆经营； 建筑材料销售；翻译服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至《要约收购报告书》签署日，收购人华图投资直接持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华图山鼎总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后总 股本的比例为 30.20%）。

（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）要约收购的目的

上市公司华图山鼎从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务。近年来， 伴随着国家经济转型的深入、房地产宏观政策调控的持续与国家产业政策的升级

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导向，上市公司所处的建筑设计行业增速放缓，叠加全球新冠疫情的持续态势， 上市公司的建设工程设计业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的下滑。

收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固 收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势 和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实 现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促 使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的 促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规 等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实 际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时， 收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公 司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合 深圳证券交易所规定的上市条件。

（七）要约收购的价格

1 、要约价格

本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。

2 、计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购 的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收 购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的 算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行 分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购事项提示性公告日（即《要约收购报告书摘要》公告日）前 6 个月 内，华图投资不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约价格为要约

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收购事项提示性公告日前 30 个交易日华图山鼎股票的每日加权平均价格的算术 平均值（保留两位小数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《收购管理 办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进 行相应调整。

（八）要约资金的有关情况

基于要约价格 48.32 元/股、拟收购数量 29,216,100 股的前提，本次要约收购 所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元，支付方式为现金支付。

收购人已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不低于本次要约 收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要 约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账 户的证明。

收购人用于本次交易的收购资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无任 何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的 资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合 规。

收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次交易 的履约能力。收购人华图投资的相关股东于 2020 年向华图投资进行增资，截至 《要约收购报告书》签署日，上述增资款项合计 16.20 亿元已全部实缴到位，增 资资金不存在除关联方往来以外的其他重大支出。同时，收购人控股股东华图教 育就为本次要约收购向收购人提供资金支持的有关事项做出如下保证和承诺： “本公司及本公司关联企业（不含上市公司以及除公司和公司关联方以外的上市 公司其他关联方）以自有资金及自筹资金向华图投资提供资金支持，用于华图投 资支付本次交易的交易价款；同时，确认本公司及本公司关联企业有足够的资金 实力，保证能提供相关资金支持，具备本次交易的履约实力。”此外，为进一步 优化资金使用效率，收购人控股股东华图教育拟在本次要约收购过程中使用银行 借款向收购人提供资金支持，相关银行已出具说明函，拟为本次交易之目的向华

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图教育提供不超过 7.20 亿元的借款，借款期限为 5 年，放款前由收购人的实际 控制人对并购借款提供个人连带保证担保，并由华图教育以其持有的华图投资股 权提供质押担保。

要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临 时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（九）要约收购的有效期限

本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日，但出现竞争要约的除外。

本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21 日和 2021 年 10 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

（十）要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约，无其 他约定条件。

（十一）已经履行的决策程序

2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起 本次要约收购的执行董事决定。

2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次 会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山 鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收 购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意 本次要约收购事项。

2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东 大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。

2021 年 9 月 6 日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项

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的股东决定。

（十二）收购人未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后 续拟继续增持上市公司股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及 时履行告知及相关信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司聘请浙商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。浙商证券对公司挂 牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。 根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以 下建议：

截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对 于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、 自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动 情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2021 年 9 月 30 日，本公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资有限公司要约收购事宜 致全体股东的报告书》。董事陈栗、肖德伦、易晓英回避表决。参与表决的董事 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。

（三）独立董事意见

独立董事就要约收购发表意见如下：

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本次要约收购系公司控股股东华图宏阳投资有限公司向除收购人以外的华 图山鼎全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占华 图山鼎总股本的比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%）， 要约收购价格为 48.32 元/股。要约收购期限自 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日止，收购人以现金方式支付收购价款。若上市公司在要约收购事项提示 性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经 查阅公司所聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司就本次要约收购出具的 《浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股 份有限公司之独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公司股价在二 级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至 《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约 收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险 偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终 决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具 之日，浙商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾 问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办 法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次 要约收购未违反相关法律规定。

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（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：

• 1、华图山鼎上市交易股票具有一定的流通性；

• 2、本次要约收购的收购人具备收购华图山鼎股份的主体资格，不存在《收

• 购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供 《收购管理办法》第五十条规定的文件。

3、收购人本次为取得华图山鼎之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结 合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力； 收购人不存在利用华图山鼎的资产或由华图山鼎为本次收购提供财务资助的情 形。

• 4、本次要约收购不会对华图山鼎的独立性构成影响，收购人及其控股股东、

• 实际控制人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

5、本次要约收购价格较《要约收购报告书摘要》披露日前 30 个交易日内华 图山鼎的交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》披露日前 30 个交 易日内华图山鼎的交易均价有一定幅度的折价。

独立财务顾问建议：截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在 二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东 综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司 股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1 、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产 生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2 、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，

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申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预 受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及 时卖出的风险。

（五）独立财务顾问最近6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况

说明

在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内，浙商证券不存在买卖或持有被收 购公司及收购方股份的情况。

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第五节 重大合同和交易事项

一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收 购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大 影响的重大合同。

二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司 收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行 为

在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影 响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约 或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情 形

在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他 方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他 与公司收购有关的谈判

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在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关 的谈判。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董 事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否 接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其 他信息。

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二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的， 该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

吴正杲 CHEN LI ANDREW(陈栗) 易晓英

林 升 肖德伦 Clyde Kangda Dong (董慷达) 朱 波 李兴敏 谭巧云

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三、独立董事声明

作为华图山鼎设计股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利 益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议， 该建议是客观审慎的。

全体独立董事签字：

朱 波 李兴敏 谭巧云

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第七节 备查文件

• 1、《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

• 2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

• 3、华图山鼎 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告及 2021

年半年度报告；

• 4、华图山鼎第三届董事会第二十七次会议决议；

• 5、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；

• 6、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；

• 7、华图山鼎《公司章程》。

本报告全文及上述备查文件备置于华图山鼎设计股份有限公司。 地址：成都市锦江区东大街芷泉段 6 号时代 1 号 37 层 联系人：章丹 联系电话：028-86713701

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（本页无正文，为《华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资有 限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页）

华图山鼎设计股份有限公司

董事会 2021 年 9 月 30 日

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