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Apr 8, 2019

中信建投证券股份有限公司 关于山鼎设计股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二零一九年四月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾 问”）接受山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任山鼎设计本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财 务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等 法律法规或规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审 慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提 出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问 审阅了与本次交易相关的《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对山鼎 设计本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业

本次交易拟购买资产为赛普健身80.35%的股份及北京赛普3.23%的股权，赛 普健身主要通过其控股子公司北京赛普从事健身教练技术培训业务。依据中国证 监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），赛普健 身及北京赛普所处行业属于文化、体育和娱乐业-体育，行业编码为R88。

因此，本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于上下游并购，是否构成重组 上市

（一）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项目前期咨 询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类

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住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及 非商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。上市公司所属行 业为建筑设计行业，依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），建筑设计行业隶属于专业技术服务业，行业编码为M74。

赛普健身主要通过其控股子公司北京赛普从事健身教练技术培训业务。依据 中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 赛普健身及北京赛普所处行业属于文化、体育和娱乐业-体育，行业编码为R88。

（二）本次重组不构成重组上市

本次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000股，袁歆、车璐均分别直 接持有公司24,061,500股股份、24,274,448股股份，合计占公司总股本的58.10%， 此外，袁歆、车璐通过持有的天津原动力间接持有公司5,850,000股股份，占公 司总股本的7.03%，为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式 合计持有54,185,948股公司股份，占公司总股本的65.13%，为公司实际控制人。

本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换公司 债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实 际控制人。

经核查，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；本次重组 不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合 的方式向远瞩投资等17名交易对方购买赛普健身80.35%股权及北京赛普3.23%股 权，并拟向不超过5名特定投资者发行可转换债券及股份配套募集资金。 经核查，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

五、财务顾问认为我不要说明的其他事项

无。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游产业并购，不构

• 成重组上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

崔登辉 袁 晨 孟 婧 刘诗娇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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