Huatai Securities Co., Ltd — Management Reports 2017

Dec 1, 2017

华泰证券股份有限公司、

国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2017 年 12 月 1 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函》（以下简称“告知函”）的要求，发行人华泰证券股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 公司 、 发行人 或 华泰证券 ）已会同联席保荐机构国泰君安证券股份有限 公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”）等有关中介机构， 就告知函所涉及问题进行逐项核查和落实，并就告知函进行逐项回复。

如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

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1 、发行人拟通过募集资金对全资子公司华泰金融控股（香港）增资不超过 30 亿元。 2016 年 10 月 31 日华泰金控（香港）全资子公司收购美国 AssetMark 公司。请发行人说明：（ 1 ）国际化业务的开展情况；（ 2 ）华泰金控（香港）在 发行人国际化业务中的作用及发展规划；（ 3 ）收购 AssetMark 公司对发行人国 际化业务的影响及风险。

回复：

一、发行人国际化业务的开展情况

加快国际化发展步伐是发行人着力推进的重要战略之一，也是大型证券公司 做大做强的必然选择。从宏观政策环境来看，随着国家 “ 一带一路 ” 政策、资本 市场双向开放政策的稳步推进与国内客户“走出去”及国外客户“走进来”的趋 势日益明显，资本跨境流动和财富全球配置等政策机遇和市场机遇开始显现；从 同业实践来看，中信证券、海通证券等证券公司均将国际化业务发展放在企业发 展的战略高度，并通过加大对于海外子公司的支持、加快海外并购重组等方式稳 步推进、积极布局。综合考虑上述因素，发行人将持续加快国际化发展，推进“立 足香港、布局亚太、辐射全球”的国际化战略，加强境内外资源整合和协同联动， 以国际竞争促进业务转型，以国际接轨促进管理转型，重点布局国际业务网络， 全力打造国际业务平台。

目前，发行人国际化业务以全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司（以 下简称“华泰金控（香港）”）为平台，着力提供全球资本市场服务。

1 、业务开展情况

华泰金控（香港）注册资本为 88 亿港元，拥有香港证监会核发的第 1 类（证 券交易）、第 2 类（期货合约交易）、第 4 类（就证券提供意见）、第 6 类（就机 构融资提供意见）及第 9 类（资产管理）牌照。

2014 年以来，发行人国际化业务有序推进，华泰金控（香港）从以经纪业 务为主，逐步发展成为多元化的金融服务企业，主要业务包括投资银行、研究与 股票销售、固定收益产品销售与交易、结构性融资、经纪及财富管理、资产管理 以及股票衍生品等，并通过子公司 AssetMark 开展美国资产管理业务。

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投资银行业务方面，在发行人“专业化分工+体系化协作”的大投行平台模式 指导下，借助发行人子公司华泰联合证券在跨境并购业务、中概股回归等领域的 品牌优势，华泰金控（香港）紧抓资本市场变革的重大机遇，持续深入挖掘在产 业结构调整和升级中具有良好发展前景的企业，打造了一批具有市场影响力的海 外并购和香港上市承销项目。在债券发行及承销方面，华泰金控（香港）已形成 从信用评级、项目执行到债券定价及承销的全面服务能力。

研究与股票销售业务方面，华泰金控（香港）近年来持续扩充研究团队，港 股研究团队已基本覆盖各个行业，包括所有的沪港通股票和绝大多数的深港通股 票。随着 A+H 研究一体化的推进，以及与境内销售团队的深入合作，华泰金控 （香港）股票研究能力显著提升并初步建立了具有华泰特色的股票销售网络，提 升了在亚太市场的影响力。

固定收益产品销售与交易方面，已形成做市交易、自营投资、跨资产类别销 售、结构化产品的全面业务体系。该业务以投资者需求为核心出发点，重点打造 销售端、产品设计端和投资及交易端，着力建设符合华泰特色的需求匹配能力。 此外，华泰金控（香港）亦继续推进跨境交易业务的创新和发展，深化客户关系， 强化交叉销售能力。

结构性融资业务方面，借助投行的并购能力以及平台优势，为企业客户、私 募基金在杠杆收购、策略性兼并、资本结构重整等项目投资中提供资金支持。通 过设计多样化的融资结构，严格的风险评估，审慎地运用自有资本获得较高的资 本回报。过去三年，华泰金控（香港）牵头并参与了数起市场知名的夹层融资项 目，已建立一定的市场声誉。

经纪及财富管理业务方面，海外财富管理业务框架已完成搭建，产品种类和 服务不断丰富，开始为高净值客户提供海外资产配置和财富管理服务。经纪业务 提供港股、美股等多个海外市场证券投资服务，积极推动并参与沪港通、深港通 的两地互联互通。此外，经纪业务逐步向互联网移动端转型，财富管理业务重点 布局智能投顾等新型金融科技领域。

资产管理业务方面，华泰金控（香港）利用香港国际金融中心的优势以及离 岸人民币中心的领先地位，开发各类人民币资产管理产品，满足海外客户投资中

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国内地市场的需求；通过全权委托资产管理及量身产品定做合作形式，根据客户 风险偏好及资产配置偏好，打造个性化资管产品，优化客户资产配置。

股票衍生品业务方面，华泰金控（香港）于 2017 年成立了股票衍生品部， 定位于利用公司资产负债表及相关衍生工具为客户提供各类权益类资本中介业 务，以满足客户融资、风险管理等需求。

2016 年，通过发行人注资以及收购 AssetMark，华泰金控（香港）注册资本 由 2014 年末的 10 亿港元增长至 88 亿港元，资本规模居香港同业前列；总资产 规模由 2014 年末的 47.7 亿港元增长至 2017 年 6 月末的 166.9 亿港元。同时，华 泰金控（香港）的营业收入持续增长，由 2014 年全年营业收入 1.2 亿港元增长 至 2017 年上半年的 8.2 亿港元；国际业务收入占发行人业务收入比例亦不断攀 升，由 2014 年约 0.8%增长至 2017 年上半年约 8.8%。

2 、公司治理及风险管理情况

华泰金控（香港）在开展业务的同时，重视中、后台支持部门的建设和管理 运营流程的完善。

华泰金控（香港）根据香港证监会的指引以及国际投行标准，建设并持续完 善了公司治理架构与内部控制体系。华泰金控（香港）董事会下设管理委员会， 负责总领华泰金控（香港）的基本价值观和战略方向、制定业务规划及年度预算、 评估业务及财务表现等。管理委员会下设风险控制委员会和运营委员会，专职负 责管理重大交易的风险控制和日常运作中的其他重大事项。

同时，华泰金控（香港）持续健全风险管理制度，升级系统与设备，实现公 司的系统化管理，使运营中的各项操作有章可循，工作流程更为清晰，管理更加 规范，为公司业务的发展奠定良好的管理基础。

二、 华泰金控（香港）在发行人国际化业务中的作用及发展规划

华泰金控（香港）作为发行人国际化发展战略的桥头堡，抓住中国资本出海 带给中国金融服务业的历史机遇，以内生和外延两种方式，延伸发行人全业务链 布局，加强跨境资源联动协同，构建专业化的服务体系和服务能力，以此更好服 务于发行人国际化战略布局。

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华泰金控（香港）在资本市场与监管要求不断变化的环境中，全方位对接发 行人全业务链体系，在投资银行、研究与股票销售、固定收益产品销售与交易、 结构性融资、经纪及财富管理、资产管理以及股票衍生品等领域，积极利用发行 人境内的分销网络、客户基础、研究实力等资源，实现有效的跨境联动，加强资 源整合，不断寻找差异化竞争力与新优势，着力建设和打造全面的海外金融产品 平台和海外财富管理服务体系，不断提升发行人跨境资本市场服务能力。

海外金融产品平台的建设方面，通过有效的跨境联动，为境内、外客户不同 货币种类的投融资、交易以及风险管理提供综合解决方案，向境内、外机构、企 业及高净值客户提供标准化以及结构化的自主开发和第三方产品，满足客户不同 的风险回报需求，打造横跨境内外市场的多样化金融产品平台。

海外财富管理服务体系的建设方面，加强互联网金融科技应用，借助 AssetMark 的收购，助力发行人投顾平台的优化和服务效率提升，为客户提供全 球资产配置平台。通过全公司客户的海外需求挖掘，培育客户资金量及交易粘性， 并且通过引入优秀人才，利用香港的全球金融中心优势，建设海外财富管理服务 体系。

三、收购 AssetMark 公司对发行人国际化业务的影响及风险

（一）发行人收购 AssetMark 的具体情况

2016 年 4 月 11 日，发行人及下属公司 Huatai International Finance Limited（以 下简称“Huatai International Finance”）与 AqGen Liberty Holdings LLC.（以下简称 “AqGen Liberty” ）签订了 AssetMark Financial Holdings, Inc. （以下简称 “AssetMark”）股份购买协议。Huatai International Finance 有条件同意按照股份购 买协议规定的条款、条件和价格，直接或通过关联公司向 AqGen Liberty 收购目 标股份。

2016 年 7 月 4 日，中国证监会证券基金机构监管部以《关于对华泰证券股 份有限公司向华泰金融控股（香港）有限公司增资无异议及收悉华泰金融控股（香 港）有限公司收购 AssetMark Financial Holdings,Inc.报备文件的函》（机构部函 [2016]1529 号）对发行人向华泰金融控股（香港）有限公司增加 78 亿港元实缴

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资本无异议，并已收悉发行人关于收购 AssetMark 的报备文件。

2016 年 10 月 31 日，鉴于本次交易已取得所需的美国监管机构及中国监管 机构批准且全部交易先决条件均已满足，发行人实施了交割。发行人支付的最终 交易对价为 7.68 亿美元。于交割日起，AssetMark 成为发行人间接控股的下属公 司。

（二）收购 AssetMark 对发行人国际化业务的影响

1 、收购 AssetMark 对发行人国际化业务发展的重要意义

AssetMark 于 1996 年成立，是美国领先的统包资产管理平台公司（Turn-key Asset Management Platform，简称“TAMP”），总部位于加利佛尼亚，员工约 530 名，管理团队平均具有 10 年以上的行业管理经验。AssetMark 作为第三方金融 服务机构，通过其自有的先进便利的技术平台，为独立投资顾问提供财富管理业 务价值链上的一系列外包服务，包括投资产品及策略的筛选、资产组合管理、客 户关系管理、资产托管、企业运营支持等，帮助投资顾问更高效更充分地服务其 投资者客户。

发行人长期以来深入关注国际国内财富管理行业的发展趋势，一直积极探索 借鉴国际先进技术和经验，促进自身业务转型，提升为客户提供综合性金融服务 的能力，并扩展收入来源。2016 年 10 月，在完成境内外相关监管审批、备案及 满足其它交割先决条件后，发行人成功完成了 AssetMark 收购的交割。支付的最 终交易对价为 7.68 亿美元，AssetMark 成为发行人间接控股的下属子公司。

此次收购对发行人具有重要意义，一方面，AssetMark 拥有超过 20 年为美 国的投资顾问提供领先、专业的投资产品和服务的良好记录，其投资管理能力和 业务理念可帮助发行人在国内相应领域巩固领先地位；另一方面，AssetMark 搭 建的技术平台和客户服务体系可为发行人提供实践经验，优化现有的流程体系， 推动建立更健全的技术平台。此外，发行人和 AssetMark 在中美两地分别具有良 好的品牌声誉和丰富的本地化经验，未来通过分享和合作，可探索跨境产品协同 和客户协同等拓展新业务的机会。

2 、收购后 AssetMark 运营情况

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自发行人完成收购以来，AssetMark 业务发展势头良好，受益于美国资本市 场环境和 AssetMark 的行业优势地位，平台资产管理规模（ Asset Under Management, AUM）持续上升。截至 2016 年 12 月 31 日，AssetMark 的平台资 产管理规模为 322.51 亿美元；截至 2017 年 9 月 30 日，AssetMark 的平台资产管 理规模达到 394.09 亿美元，较 2016 年末增长 22.19%。AssetMark 的客户遍布全 美，共服务了超过 7,050 名投资顾问，覆盖了逾 10 万名终端投资者。

AssetMark 的收入结构主要包括平台费和托管费，平台费为根据投资顾问在 其平台管理的资产规模收取一定比例的管理费用，托管费向使用 AssetMark 提供 的资产托管服务的客户收取。上述费用每季度收取一次。自 2016 年以来，平台 平均费率保持稳定。

截至 2016 年末，AssetMark 总资产 11.21 亿美元，净资产 7.80 亿美元；2016 年全年，AssetMark 实现营业收入（即毛营业收入扣除以资产为基础的费用后的 净额）1.70 亿美元；2017 年 1-9 月，AssetMark 实现营业收入 1.41 亿美元（该数 据未经审计）。目前 AssetMark 资产负债率较低，资本充足，现金流情况良好。

（三）潜在风险及应对措施

发行人收购 AssetMark 后，主要面临下述潜在风险：

1 、市场风险

AssetMark 业务面临的最主要的潜在风险为市场风险。如美国资本市场出现 大幅下跌，则其平台资产管理规模可能随之下滑，从而影响营业收入。若美国市 场出现极端情况并持续较长时间，可能导致 AssetMark 的财务表现持续低于预 期。AssetMark 在日常管理经营中，会进行定期的市场风险评估和敏感性分析， 并通过不断提升业务规模和规模效应，增强抵御市场风险的能力。发行人也将通 过董事会的监督和授权管理，加强风险的识别、评估和防范。

为应对市场风险，发行人及 AssetMark 采取了以下措施：

（1）自收购 AssetMark 以来，发行人及 AssetMark 均保持了管理及运营的 独立性，进行了风险隔离，AssetMark 在经营过程中的相关风险对于发行人影响 较小。维持 AssetMark 独立性的具体措施主要包括：第一，法人隔离，即发行人

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与 AssetMark 均为独立法人，自主经营，自负盈亏，在机构设置、办公场所、业 务、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理；第二，业务独立决策，发行 人支持 AssetMark 按照美国当地法律法规建立完善的法人治理结构，并尊重其在 自身管理框架内独立做出业务决策；第三，信息有效隔离，发行人与 AssetMark 各自按照授权和岗位职责开展业务活动，对工作中获取的敏感信息负有严格的保 密义务，不得利用敏感信息谋取不当利益。

（2）发行人高度重视对 AssetMark 的风险管理和内部控制，通过 AssetMark 董事会，强化对于控股子公司的授权管理，及时跟踪和掌握 AssetMark 的业务运 营情况、经营决策重大事项、预算和财务表现、发展规划、高管任用和员工薪酬 等方面信息。AssetMark 董事会建立了明晰的授权清单制度，重大事项需取得董 事会中发行人授权代表的批准方可执行，例如，核心高级管理人员的任命和解雇、 任何超过 150 万美元金额的借贷或对第三方的担保，任何并购活动均需取得控股 股东的同意。此外，AssetMark 内部建立了风险管理委员会和跨部门协作的风险 管理架构，以有效防范和应对多类型的运营风险，该风险管理委员会定期向董事 会和发行人相关部门进行汇报；AssetMark 的法务部门与华泰金控（香港）的法 律合规部门亦建立了定期沟通机制，确保双方的监管信息及时传递。

2 、商誉减值风险

发行人收购 AssetMark 后面临商誉减值的风险。发行人于 2016 年支付 7.68 亿美元合并成本收购了 AssetMark 的权益，购买日为 2016 年 10 月 31 日。合并 成本与按比例获得的 AssetMark 可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与 AssetMark 相关的商誉。若美国市场出现极端情况并持续较长时间，可能导致 AssetMark 的财务表现持续低于预期，发行人将面临商誉减值风险。

根据《企业会计准则》及发行人会计政策，发行人在资产负债表日根据内部 及外部信息以确定商誉是否存在减值的迹象。发行人对存在减值迹象的资产进行 减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，发行人于每 年年度终了对商誉估计其可收回金额。发行人依据相关资产组能够从企业合并的 协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

发行人于 2016 年 10 月 31 日完成 AssetMark 股权交割，自购买日至 2016 年

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末期间 AssetMark 经营情况良好，与 AssetMark 相关的商誉不存在减值迹象。发 行人于 2016 年 12 月 31 日对商誉进行了减值测试，对境外资产管理业务资产组 的可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。

2017 年至今，AssetMark 经营情况良好，没有发现与 AssetMark 相关的商誉 存在减值迹象。

四、联席保荐机构核查意见

联席保荐机构访谈了发行人战略发展部、华泰金控（香港）等相关部门、子 公司负责人，查阅了发行人“十三五”发展战略规划以及相关国际化业务发展规 划，获取了发行人、华泰金控（香港）及 AssetMark 最近三年经审计的财务报表 及 2017 年 1-9 月的财务报表。

经核查，联席保荐机构认为，发行人国际化业务开展情况良好，财务状况平 稳；发行人对于华泰金控（香港）具有明确的发展规划与定位，华泰金控（香港） 服务于发行人国际化战略布局，对发行人稳步拓展跨境业务具有重要意义；收购 AssetMark，有利于发行人借鉴国际经验，提升投资管理能力和业务理念，有利 于发行人探索跨境产品协同和客户协同；发行人建立了完善的国际化业务风险管 理及内部控制体系，收购 AssetMark 业务风险可控。

2 、请发行人补充披露和说明以下问题：（ 1 ）发行人报告期内经营活动产生 的现金流量净额与净利润差异匹配性和合理性；

回复：

一、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因分 析

对于一般工商企业而言，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异在于 现金流量表与利润表的编制基础不同，现金流量表是以收付实现制为编制基础， 利润表是以权责发生制为编制基础；对于证券公司，编制基础差异导致的影响相 对较小，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要源于经营性现金流量

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表中影响经营性现金流但不影响损益的科目。

发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异调节情况如下：

单位：亿元

项目	2017 年			2014 年
	1-6 月	2016 年	2015 年
净利润	30.55	65.19	107.98	45.40
加：资产减值准备	0.06	-0.37	0.73	0.18
固定资产折旧	1.22	2.33	1.96	1.69
无形资产摊销	1.41	1.32	0.81	0.61
长期待摊费用摊销	0.18	0.44	0.55	0.83
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失	0.00	-0.09	-0.04	-0.07
公允价值变动损失	0.96	3.87	6.28	-13.14
投资损失	-16.25	-21.62	-18.94	-10.38
汇兑损失	0.14	0.14	-3.70	-0.03
递延所得税资产减少	0.26	-3.43	-0.34	1.95
递延所得税负债增加	-4.31	4.18	-6.95	-0.32
利息支出	16.95	34.27	38.48	13.75
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融工具的减少	-119.63	482.49	-596.01	-296.38
经营性应收项目的减少	107.51	-68.56	-265.35	-635.04
其中：货币资金	106.50	-1.05	-142.54	-48.35
融出资金	47.59	108.28	-28.55	-447.90
交易性金融资产	0.00	5.50	0.00	0.00
买入返售金融资产	-35.31	-147.52	-58.58	-117.32
应收款项	2.85	-3.12	-2.60	-2.65
应收利息	-6.36	-9.22	-15.31	-8.50
存出保证金	0.03	-21.49	-15.26	-9.53
其他应收款	-5.15	1.02	-2.42	0.02
其它资产	-2.64	-0.95	-0.09	-0.81
经营性应付项目的增加	-250.34	-653.72	882.65	1,194.98
其中：拆入资金	-11.50	36.50	15.00	4.15
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00	0.09
卖出回购金融资产款	36.05	-137.29	-164.76	397.99
代理买卖证券款	-134.24	-271.13	493.32	315.81
代理承销证券款	3.12	-0.85	0.44	0.41
信用交易代理买卖证券款	-16.65	-85.25	88.07	78.05

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项目	2017 年			2014 年
	1-6 月	2016 年	2015 年
应付职工薪酬	-9.80	13.31	37.28	13.53
应交税费	1.33	-18.20	12.71	4.25
应付账款	-38.25	-6.08	32.41	27.92
应付利息	1.10	0.85	1.40	2.42
预计负债	0.00	-0.73	0.73	-0.03
其他负债	-80.91	-184.61	365.75	350.34
少数股东权益	-	-0.46	0.00	0.00
手续费及佣金净收入	-	0.03	0.11	0.00
其他费用	-0.59	0.20	0.20	0.00
营业外收入	-	-0.02	-0.02	0.03
经营活动产生的现金流量净额	-231.28	-153.56	148.20	304.03

注：经营性应付项目中的其他负债主要为合并结构化主体

2014 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 304.03 亿元，净利润为 45.40 亿元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 258.63 亿元。2015 年，发 行人经营活动产生的现金流量净额为 148.20 亿元，净利润为 107.98 亿元，经营 活动产生的现金流量净额与净利润差异为 40.22 亿元。2016 年，发行人经营活动 产生的现金流量净额为-153.56 亿元，净利润为 65.19 亿元，经营活动产生的现金 流量净额与净利润差异为-218.75 亿元。2017 年 1-6 月，发行人经营活动产生的 现金流量净额为-231.28 亿元，净利润为 30.55 亿元，经营活动产生的现金流量净 额与净利润差异为-261.83 亿元。

净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要来源于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融工具、经营性应收、经营性应付以及其他非付现项 目等。从经营角度看，这些项目主要包括：交易性金融资产规模变动产生的现金 流量净额、融出资金规模变动产生的现金流量净额、回购业务规模变动产生的现 金流量净额、拆入资金规模变动产生的现金流量净额以及代理买卖证券款规模变 动产生的现金流量净额等。

剔除这些因素之后，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要为编 制基础导致的差异，主要体现在经营性现金流量表中 “ 支付给职工以及为职工支 ”“ ” “ ”“ ” 付的现金 、 支付的各项税费 与利润表中 营业税金及附加 、 业务及管理费 、

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“ 所得税费用 ” 之间的差异。

二、联席保荐机构核查意见

联席保荐机构获取了由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发 行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度标准无保留意见的审计报告及 2017 年 1-6 月的财务报表及附注，与发行人财务部负责人员进行了访谈并检查了财务报表相 关项目的明细。

经核查，联席保荐机构认为，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额 与净利润的差异主要是交易性金融资产规模变动、融出资金规模变动、回购业务 规模变动、拆入资金规模变动以及代理买卖证券款规模变动等因素造成，该情况 符合行业特点、行业情况和证券公司实际经营模式；剔除上述因素后经营活动产 生的现金流量净额与净利润的差异较小，为编制基础不同导致的差异。

（ 2 ）发行人报告期受到多项处罚，发行人说明是否涉及相关董事和高级管 理人员，是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，是否对 发行条件构成障碍；

回复：

一、报告期内，发行人行政处罚情况

报告期内，发行人及其分支机构、控股子公司受到中国证监会及其派出机构、 中国人民银行及其分支机构、税务部门等主管部门的行政处罚 10 笔，处罚金额 共计 5,561.45 万元。上述行政处罚的受处罚人均不涉及相关董事和高级管理人 员；行政处罚相关决定文书未将发行人所受处罚行为认定为重大违法行为，前述 行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的 重大行政处罚，且有多笔处罚得到减轻或从轻处理，相关处罚事项不存在严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的情形。上述行政处罚对本次非公开的发行条 件不构成障碍，其具体情况如下：

1、2016 年 11 月 28 日，发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]126

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号），发行人对于杭州恒生网络技术服务有限公司和浙江核新同花顺网络信息股 份有限公司外部接入的第三方交易终端软件，或者未进行软件认证许可，或者缺 乏有效控制，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解， 未按要求采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、 完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信 息，依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，要求发行人责令改正， 给予警告，没收违法所得 18,235,275.00 元，并处以 54,705,825.00 元罚款。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《证券公司监督管理条例》“第八十四条 证券公司违反本条例的规定，有下 列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 3 万元的，处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警 告、3 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业 资格：……（四）未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资 经验和风险偏好；……”，发行人有关行为不属于重大违法行为：1）《行政处罚 决定书》（[2016]126 号）仅指出“华泰证券存在以下违法事实：……”，并未认 定发行人存在重大违法行为；并且，在根据《证券公司监督管理条例》第八十四 条的规定对发行人进行行政处罚时，并未适用顶格标准对发行人予以处罚，未有 撤销责任人员任职资格或证券从业资格的情况发生，亦不存在责令停业整顿或者 吊销经营许可证等影响发行人持续经营的行政处罚。2）从行为情节和社会影响 程度看，发行人在外接系统管理方面虽存在违规，但违规外接主账户占发行人全 部客户账户数量比重较小，未严重损害投资者合法权益，且发行人已及时完成了 对外接信息系统及其账户的清理整顿工作，未产生进一步的不良影响，也未严重 损害社会公共利益。截至本告知函回复出具日，发行人经营情况正常，未因上述 事件影响公司业务正常运转，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益 的情形。因此上述行政处罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

2、2014 年 5 月 12 日，中国人民银行南京分行依据《中国人民银行法》第 三十二条（四）、第四十六条，对于发行人存在的：1）创新业务操作不合规， 造成价格失真；2）多笔交易大幅偏离公允价格且未备案；3）债券远期业务未在

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规定系统模块内操作；4）不同资产管理计划之间存在关联交易；5）债券交易业 务未报告等行为，出具了《行政处罚决定书》（（南银）罚字〔2014〕第 2 号）。 鉴于发行人对以上问题已积极整改，违规行为尚未造成严重后果，中国人民银行 南京分行决定对公司从轻处罚，对上述违规行为合并处以 50 万元罚款。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《中国人民银行法》“第三十二条 中国人民银行有权对金融机构以及其他单 位和个人的下列行为进行检查监督：……（四）执行有关银行间同业拆借市场、 银行间债券市场管理规定的行为；……第四十六条 本法第三十二条所列行为违 反有关规定，……没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上 ” 二百万元以下罚款；……；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 根据《行政处罚 决定书》，中国人民银行南京分行鉴于发行人对相关问题已积极整改，违规行为 未造成严重后果，对发行人从轻处罚，合并罚款 50 万元，为罚款区间的下限， 亦未有构成犯罪、依法追究刑事责任的情形，不影响发行人的持续经营，不属于 重大违法违规行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。 因此上述行政处罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

3、2015 年 11 月 18 日，中国人民银行成都分行因发行人四川分公司在履行 客户身份识别义务方面存在违法违规行为，包括未按规定完整登记客户身份基本 信息、未按规定对客户进行重新识别、未按规定对客户进行持续识别、未按规定 划分和调整客户洗钱风险等级等行为，对其出具了《行政处罚决定书》（成银罚 字〔2015〕4 号），并根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条（一），对其 罚款 30 万元。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《中华人民共和国反洗钱法》“第三十二条 金融机构有下列行为之一的，由 国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期 改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、 高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按 照规定履行客户身份识别义务的；……；金融机构有前款行为，致使洗钱后果发 生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员

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和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱 行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许 可证……”，发行人四川分公司相关处罚不属于《中华人民共和国反洗钱法》规 定情节特别严重的情形，亦未有洗钱后果发生，不存在责令停业整顿或吊销其经 营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不存在 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。因此上述行政处罚对本次非 公开的发行条件不构成障碍。

4、2015 年 12 月 25 日，中国人民银行合肥中心支行因发行人安徽分公司未 按规定履行客户身份识别义务、未按规定履行可疑交易报告义务等违法违规事 实，对其出具了《行政处罚决定书》（（合银）罚字〔2015〕10 号），在检查 期间发行人安徽分公司能够配合检查、主动消除、减轻违法行为危害后果，因此 中国人民银行合肥中心支行根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条（一） （二）（三）和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条（一），对发行人安 徽分公司减轻处罚，罚款 10 万元，对其单位高级管理人员罚款 1 万元。

根据行政处罚决定，该行政处罚系对华泰证券股份有限公司安徽分公司高级 管理人员的罚款，相关人员并未同时担任发行人董事或高级管理人员，因此该行 政处罚不涉及相关董事及高级管理人员。

对照《中华人民共和国反洗钱法》“第三十二条 金融机构有下列行为之一的， 由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限 期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、 高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按 照规定履行客户身份识别义务的；（二）未按照规定保存客户身份资料和交易记 录的；（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；……金融机构 有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直 接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚 款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令 停业整顿或者吊销其经营许可证……”以及《中华人民共和国行政处罚法》“第二 十七条 当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动

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消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合 行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。 违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”，发行人安徽 分公司相关处罚不属于《反洗钱法》规定的情节严重的情形，同时发行人主动消 除或者减轻违法行为危害后果，根据《行政处罚法》从轻处罚，罚款人民币 10 万元、高级管理人员罚款 1 万元，亦不属于情节特别严重，不存在责令停业整顿 或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行 为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。因此上述行政处 罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

5、2014 年 5 月 26 日，沈阳市地方税务局第二稽查局因发行人沈阳光荣街 证券营业部未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税，对其出具了《税务行政处 罚决定书》（沈地税二稽罚〔2014〕0037 号），根据《中华人民共和国税收征 收管理法》第六十九条及《辽宁省地方税务局税务行政处罚（试行）》第八条第 10 款第一项规定，因属于一般违法、首次发生，对其罚款 1,503.36 元。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《中华人民共和国税收征收管理法》“第六十九条 扣缴义务人应扣未扣、应 收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应 收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，发行人应缴款项共计 1,503.36 元， 金额较小，且相关罚款金额为税款的一倍，为罚款区间的较低限度，相关行政处 罚决定书将该违法行为定义为一般违法，不属于情节严重的情况，亦未有责令停 业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法 违规行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。因此上述 行政处罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

6、2015 年 1 月 20 日，牡丹江市人力资源和社会保障局因发行人牡丹江证 券营业部未按要求及时补缴社会保险费，对其出具了《劳动保障监察行政处罚决 定书》（牡劳监罚字〔2015〕第 001 号），根据《劳动保障监察条例》第三十条第 三项规定，对其罚款 2,000 元。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。

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对照《劳动保障监察条例》“第三十条 有下列行为之一的，由劳动保障行政部门 责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：……（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正， 或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的；……违反前款规定，构成违 反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究 刑事责任”，发行人罚款 2,000 元，金额较小，且为罚款区间的下限，不属于情 节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人 的持续经营，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社 会公共利益的情形。因此上述行政处罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

7、2015 年 11 月 27 日，长春市地方税务局稽查局因发行人长春民康路证券 营业部签订房屋租赁合同时，未按规定就合同总金额粘贴印花税票，对其出具了 《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚〔2015〕10198 号），根据《中华人民共 和国税收征收管理办法》第六十四条第二款及《辽宁省地方税务局关于印发<辽 宁省地方税务局税务行政处罚（试行）>的公告》，对其罚款 1,200 元。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款“纳税人不进行纳 税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞 纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，发行人应缴 款项共计 1,200 元，金额较小，且相关罚款为税款的百分之四十，低于罚款区间 的下限，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情 况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资 者的合法权益和社会公共利益的情形。因此上述行政处罚对本次非公开的发行条 件不构成障碍。

8、2016 年 8 月 31 日，佛山市顺德区国家税务局因发行人佛山顺德新桂中 路证券营业部未按规定期限报送 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日（税款所 属期）开具发票的数据，对其出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（顺国税 简罚〔2016〕178 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条， 对其罚款 200 元。

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上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《中华人民共和国税收征收管理法》“第六十二条 纳税人未按照规定的期限 办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关 报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正， ” 可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款 ， 发行人应缴款项共计 200 元，金额较小，属二千元以下的罚款，不属于情节严重 的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续 经营，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共 利益的情形。因此上述行政处罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

9、2016 年 9 月 2 日，沈阳市地方税务局第三稽查局因发行人沈阳大西路证 券营业部营业外收入科目 2015 年收到个人所得税手续费返还款 2013 年 4,862.17 元，2014 年 5,568.75 元，未按规定缴纳营业税及附加，对其出具了《税务行政 处罚决定书》（沈地税三稽罚〔2016〕20016 号），根据《中华人民共和国税收 征收管理办法》第六十四条第二款，对其罚款 279.04 元。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《中华人民共和国税收征收管理办法》“第六十四条 纳税人、扣缴义务人编 造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳税人 不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的 税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，发 行人应缴款项共计 279.04 元，金额较小，且相关罚款金额为税款的百分之五十， 为罚款区间的下限，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营 许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不存在严 重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。因此上述行政处罚对本次非公 开的发行条件不构成障碍。

10、2016 年 11 月 1 日，淮安市淮阴地方税务局稽查局因发行人淮安淮阴北 京东路证券营业部未申报缴纳城镇土地使用税、未申报缴纳营业账簿印花税、应 扣未扣个人所得税，对其出具了《税务行政处罚决定书》（淮阴地税稽罚〔2016〕 80006 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条、第六十九条、

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《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干 具体问题的通知》（国税发[2003]47 号）第二条第三款，对其罚款 3,532.56 元。

上述行政处罚不涉及对个人的处罚，因此不涉及相关董事和高级管理人员。 对照《中华人民共和国税收征收管理法》“第六十四条 纳税人、扣缴义务人编造 虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳税人不 进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税 款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。第六十 九条 扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款， 对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”以 及《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若 干具体问题的通知》（国税发[2003]47 号）第二条第三款“扣缴义务人违反征管法 及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细 则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收 的税款补扣或补收”，发行人应缴款项共计 3,532.56 元，金额较小，且相关罚款 金额为税款的百分之五十，为罚款区间的下限，不属于情节严重的情况，亦未有 责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重 大违法违规行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。因 此上述行政处罚对本次非公开的发行条件不构成障碍。

二、联席保荐机构核查意见

联席保荐机构逐笔审阅了报告期内的行政处罚决定文书，对照有关法律文书 及所依据的法律法规，与发行人合规法律部负责人员、发行人律师进行了访谈， 并查阅了中国证监会网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息网、中国裁判 文书网等公开信息。经核查，前述行政处罚均不涉及发行人相关董事和高级管理 人员，未将发行人受处罚行为认定为重大违法违规行为，前述行政机关也未作出 责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。中国 证监会及其派出机构、中国人民银行及其分支机构、税务部门等主管部门的行政 处罚在性质、金额及结果上均未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影 响，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。

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对于前述行政处罚，发行人已按照相关行政主管部门的要求，缴纳罚款，及 时纠正、对照整改行政主管部门指出的问题，完善了相关业务流程，整改措施及 时、有效，公司经营规范性得到了提升。发行人 2017 年证券公司分类评价结果 为 A 类 AA 级。发行人已就本次发行取得中国证监会《关于华泰证券股份有限 公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]2039 号）。

经核查，联席保荐机构认为，发行人报告期内的行政处罚不涉及发行人相关 董事和高级管理人员，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 形，对本次非公开的发行条件不构成障碍。

（ 3 ）本次拟用于 “ 进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规模 ” 的 募集资金规模为不超过 100 亿元。请结合行业情况说明本次拟募集不超过 100 亿元用于扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模的必要性，以及公司相 关内控情况。

回复：

一、本次募集不超过 100 亿元用于扩大融资融券和股票质押等信用交易业 务规模的必要性

在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生变革。近年来， 发行人依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，支持 各项业务持续发展、提升市场竞争能力。

与此同时，发行人不断加大对融资融券和股票质押等信用交易业务的拓展力 度，持续完善客户分类评级体系，推进新增核心客户资源开发，优化客户结构， 充分发挥全业务链优势，构建多维度、多业务及与风险溢价评估相结合的信用业 务差异化定价体系，融资融券和股票质押业务发展整体处于行业领先水平。

融资融券业务规模与证券市场市值、市场融资融券余额以及发行人市场份额 具有直接的相关性。2017年以来，我国股市总体运行平稳，市场稳的态势进一步 巩固，并出现了一些积极变化，股市稳定运行的基础在夯实；截至2017年6月末， A股市场融资融券余额8,800亿元左右，占A股流通市值比例为2.12%。发行人融

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资融券业务规模508.05亿元，市场份额约5.77%，市场排名第2；截至2017年10月 末，A股市场融资融券余额近万亿元，发行人融资融券业务规模591.02亿元，市 场份额约5.91%，市场排名第2，未来将争取逐步与发行人股票基金交易市场份额 接近。融资融券业务是证券市场交易机制重要的组成部分，将随着国内资本市场 的稳步发展而平稳增长。发行人将在风险可控的前提下，加快发展融资融券业务， 继续巩固公司在业务领域的竞争优势。

报告期内，发行人积极开展股票质押式回购业务，业务规模持续增长。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日和 2017 年 9 月 30 日，公司股票质押式回购业务待购回余额分别为 227.08 亿 元、389.28 亿元、690.26 亿元、768.42 亿元和 822.25 亿元（其中以自有资金对 接部分约 67 亿元、154 亿元、309 亿元、368 亿元和 408 亿元），客户股票质押 业务需求较强，业务余额增长显著。随着发行人客户数量和托管市值的增加，以 及发行人逐步减少资管对接股票质押的业务策略安排，未来股票质押业务对自有 资金的需求仍会有较大幅度增长。目前发行人股票质押业务的融资人主要是上市 公司大股东、董监高以及相关一致行动人，具有较强的还款能力，资金主要投资 于上市公司和上下游实体企业、符合国家产业导向的新兴产业等，因此，募集资 金用于扩大股票质押业务规模风险可控，且符合优化产业结构、支持实体经济发 展政策导向。

综上分析，发行人拟开展融资融券业务的规模约800亿元，拟以自有资金开 展股票质押式回购交易约500亿元；扣除截至2017年6月30日已有投入后，发行人 未来需新增约420亿元资金投入信用交易业务，业务发展的资金缺口较大，本次 拟投入信用业务的募集资金规模不超过100亿元。

二、发行人融资融券和股票质押等信用交易相关业务内控情况

（一）融资融券业务内控情况

发行人自 2006 年开始着手研究融资融券业务，2010 年 1 月贵会正式启动证 券公司融资融券业务试点工作后，发行人根据监管要求和窗口指导意见，积极拟 订试点实施方案，于同年 6 月正式取得试点资格批复，并于同年 7 月顺利完成首

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单融资融券业务交易。自融资融券业务开展以来，发行人秉承依法合规理念，坚 持在风险可测、可控、可承受的前提下积极稳妥推进融资融券业务。

制度建设方面，发行人坚持“业务开展、制度先行”的理念，严格遵守相关 法律法规以及《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内 控指引》以及上海证券交易所、深圳证券交易所《融资融券交易实施细则》等业 务规则和其他规范性文件，制定了《华泰证券股份有限公司融资融券业务管理办 法》、《华泰证券股份有限公司融资融券业务客户征信授信实施细则》、《华泰 证券股份有限公司融资融券业务交易结算管理办法》、《华泰证券股份有限公司 融资融券业务信息报告与信息披露制度》、《华泰证券股份有限公司分支机构融 资融券业务资格管理办法》、《华泰证券股份有限公司融资融券业务信用账户管 理细则》、《华泰证券股份有限公司信贷审批委员会议事规则》等融资融券相关 配套业务制度，覆盖客户征信授信、账户管理、信息披露、业务资格和会计结算 等方面，明确融资融券业务的决策与授权体系、具体管理和运作机制，并根据业 务发展情况和监管要求，及时修订和完善，以保证融资融券业务合法合规、顺利 开展。

业务流程方面，发行人建立了完善的融资融券业务流程，明确了相应的审批 和决策程序，涵盖投资者教育与风险揭示、适当性管理与征信授信、合同签署、 信用账户开户、担保品及标的证券管理、融资融券交易、风险监控和强制平仓等 重要业务环节。

风险管理方面，遵循风险可测、可控、可承受的原则，发行人开展融资融券 业务过程中，建立并不断完善贯穿事前、事中、事后的全过程和各个业务环节的 风险管理体系，从而对融资融券业务风险进行识别、评估、监控、报告和处置。 针对融资融券业务主要面临的信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险等主 要风险，发行人建立了相应防范机制和措施：其中主要通过签署融资融券业务合 同、客户适当性管理、资质审查、客户信用评级等措施防范信用风险；通过建立 健全风险监控指标体系，监控和控制业务总分规模及业务风险水平，建立以净资 本为核心的监控与调整机制，根据市场及发行人净资本变化情况，适时调整业务 规模与风险暴露度，实行逐日盯市和强制平仓机制等措施防范市场风险；通过资

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金合理安排、流动性压力测试、规模控制、担保券和标的券流动性要求、以净资 本为核心的风控指标监控和控制等措施防范流动性风险；通过岗位合理设置和分 离、规范业务操作流程、完善技术系统减少人工操作、关键环节复核、定期 / 不 定期梳理和检查等措施防范操作风险。

（二）股票质押式回购交易业务内控情况

2013 年 6 月，发行人作为股票质押业务规则制定和相关专题研究的前期工 作参与方，成功跻身沪深交易所首批股票质押式回购交易业务试点券商行列。 自股票质押业务开展以来，发行人高度重视股票质押业务合规性原则，坚持风 险可测、可控、可承受，积极稳妥推进业务开展。

制度建设方面，发行人严格依照相关法律法规、《证券公司股票质押式回购 交易风险管理指引》以及上海证券交易所、深圳证券交易所《股票质押式回购交 易及登记结算业务办法（试行）》、《股票质押式回购交易业务会员指南》等业 务规则和其他规范性文件，制定股票质押业务相关管理制度，如《华泰证券股份 有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》、《华泰证券股份有限公司股票质 押式回购交易业务客户管理制度》、《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交 易业务标的证券管理办法》、《华泰证券股份有限公司信用交易业务贷后管理制 度》、《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务风险管理制度》等，涵 盖了客户管理、标的券管理、项目管理、风险管理等方面，以保证股票质押业 务合法合规、顺利开展。

业务流程方面，发行人建立了完善的股票质押业务流程，明确了相应的审 批和决策程序，涵盖客户适当性与资质管理、标的证券管理、协议订立与管 理、交易执行、股票质押期限与定价、交易盯市、履约保障与违约处置等重要 业务环节。

风险管理方面，发行人着重从事前、事中、事后三个维度进行风险管理。 事前风险管理包括风险限额指标设置、质押标的证券选择、标准协议文本拟定 等；事中风险管理包括逐日盯市机制、风险指标监控机制、实时预警机制等； 事后风险管理包括事后检查机制、风险报告机制、督促整改机制等。针对业务 面临的主要风险分别制定了有针对性的应对防范措施。其中，通过客户准入条

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件制定、客户资质审查、协议和风险揭示书签署、实时监控等措施防范信用风 险；通过质押标的证券范围和品种筛选评估、限额和质押率控制等措施防范市 场风险；通过合理资金调度安排、业务规模控制、财务指标监控、质押标的证 券范围筛选、流动性风险监控与处置等措施防范流动性风险；通过完善的业务 流程与岗位设置、规范的交易流程、持续人员培训、定期或不定期业务检查等 方式防范操作风险。

同时，在组织架构方面，发行人对融资融券和股票质押等信用交易业务实 行集中管理，统一组织融资融券和股票质押等信用交易业务的开展与实施，以 融资融券部为中心，以营业部为业务前台；计划财务部、资金运营部、运营中 心、信息技术部、风险管理部等部门共同搭建业务中台；以合规法律部、稽查 部搭建支撑业务后台，由此形成前、中、后台相互分离、相互制约的组织管理 模式。

此外，发行人针对融资融券和股票质押等信用交易业务进行了合理的岗位 设置和人员配置，以确保融资融券和股票质押等信用交易业务的前、中、后台 相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。建立明确的 归口管理、授权分工和明确的岗位责任制度，设置科学、合理、标准化的操作 流程。融资融券和股票质押等信用交易业务定期或不定期接受内外部业务检 查、审计或稽查，促进业务持续健康发展。

三、联席保荐机构核查意见

联席保荐机构查阅了 A 股市场及发行人融资融券及股票质押业务规模、占 比；通过尽职调查了解发行人融资融券和股票质押等信用交易业务的发展历 程、业务流程、营销服务模式、未来三年业务发展规划；查阅了信用交易业务 相关管理制度；查阅了发行人开展融资融券和股票质押等信用交易业务内部审 批 OA 流程、合同样本；与发行人融资融券部等相关业务部门进行访谈。

经核查，联席保荐机构认为，发行人结合行业情况，对本次募集资金用于 扩大融资融券和股票质押等信用交易业务的规模进行了测算，募集资金拟用于 开展融资融券和股票质押等信用交易业务的规模与发行人公司经营情况、融资 融券和股票质押等信用交易业务管理能力及其未来发展规划相匹配，有助于发

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行人业务开展，进一步提升盈利能力，具有合理性和必要性；内部控制方面， 发行人根据贵会、上交所、深交所等监管部门的要求，制定了完备的融资融券 业务制度并根据外部监管规定持续更新，对融资融券业务和股票质押业务实行 集中管理，建立了符合监管规定要求的组织体系与业务开展流程，内部控制措 施健全有效。

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（本页无正文，为华泰证券股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会 议准备工作的函>的回复报告》之盖章页）

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华泰证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函>的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 蔡 锐 丁颖华

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长关于回复报告的声明

本人已认真阅读华泰证券股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解本次 回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长： 杨德红

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于<关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函>的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

周继卫 龙定坤

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于回复报告的声明

本人已认真阅读华泰证券股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解本次 回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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