Huatai Securities Co., Ltd — Management Reports 2014

Apr 16, 2014

华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告 （陈传明）

本人陈传明自2010 年12 月17 日起担任华泰证券股份有限公司 第二届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期于 2013 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将本人在2013 年 履职期间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈传明，1957 年生，经济学博士，南京大学教授、博士生 导师。2006 年10 月至今任南京大学商学院教授；2008 年1 月至2013 年11 月28 日任华泰证券股份有限公司独立董事，其中本届董事会任 期为2010 年12 月17 日至2013 年11 月28 日。自2011 年9 月起担 任国睿科技股份有限公司独立董事；2012 年9 月18 日起担任南京证 券股份有限公司独立董事。上述两家公司与本公司没有关联关系。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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因此，本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况

2013 年，公司共召开12 次董事会会议，本人应该参加10 次， 其中：本人亲自参加9 次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会 第十九次会议，已书面委托独立董事范从来先生代为行使表决权，未 有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料， 深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在 做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单 位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权， 尽力维护公司及中小股东的合法权益。

在2013 年本人履职期间，公司共召开3 次股东大会，本人出席 了2 次会议。

本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照公 司《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等相关制度 的规定，在对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 议并提出意见、对董事、高级管理人员进行考核并提出建议等方面积 极履行职责。2013 年2 月5 日，本人以通讯方式主持召开了公司第 二届董事会薪酬与考核委员会2013 年第一次会议，审议通过了《关 于公司高管人员2012 年绩效考核薪酬分配方案的议案》；2013 年3 月28 日，本人主持召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会2013 年第二次会议，讨论了公司《高级管理人员考核与薪酬管理暂行办 法》；2013 年8 月15 日，本人主持召开了第二届董事会薪酬与考核 委员会2013 年第三次会议，审议通过了《关于制订公司<高级管理人 员考核与薪酬管理办法>的议案》。

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公司上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上 海证券交易所网站及指定媒体披露。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
陈传明	10	9	1	0	3	2

（二）其他履职情况

• 1、公司2012 年度报告等文件的编制、审议工作

• 根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司

• 2012 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

• （1）在公司2012 年度报告编制前，我审阅了《公司2012 年度

• 审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进 行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要 求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年 度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审 计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同 意年审注册会计师进行审计调整。

（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事 会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会 关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

报告期内，本人通过查阅《华泰证券股份有限公司工作通讯》等 有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公 司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、 网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上，本人 能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。 3、对公司有关事项提出异议的情况

3

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2013 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 1、对公司关联交易的独立意见

本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司2013 年日 常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关 联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的 定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2） 上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的 正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序 符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交 易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联 交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

• 2、对外担保及资金占用情况

• （1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司无任何新的对 外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报 告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外 担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

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（2）资金占用情况

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金情况。

3、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138 号)核准，公司于2010 年2 月9 日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275 股， 每股面值1.00 元，每股发行价格20.00 元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00 元。扣除承销费和保荐费130,000,000.00 元后 的募集资金为人民币15,561,225,500.00 元，上述募集资金于2010 年2 月12 日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天 衡验字（2010）009 号”验资报告验证。经核查，截止2012 年12 月 31 日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810 亿元（含募集资金利息11980.82 万元），公司募集资金专用 账户已全部办理销户结息手续。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年6 月21 日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关 于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭 明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。

本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，通过核查，认为 公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核 与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，该制度在2013 年本人履职期间能够得到严格执行，公 司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。 5、业绩预告及业绩快报情况

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公司于2013 年1 月17 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了2012 年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司2012 年 度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有 重大差异。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年4 月19 日，公司2012 年度股东大会审议批准继续聘请 天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表 审计服务机构，审计服务费不超过200 万元。该事项已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务 报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公 允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书 所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有 限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表审计服务机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，母公司2012 年度实现净利润 1,377,859,513.66 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财 务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、 10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计413,357,854.11 元后，本年可供分配的利润为964,501,659.55 元。加上以前年度结余 未分配利润 3,886,363,002.45 元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00 元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向 股东进行现金分配。2012 年公司公允价值变动损益为123,422,586.34 元，因此，公司2012 年末可供投资者现金分配的利润为

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4,727,442,075.66 元。

经公司2012 年度股东大会审议批准，公司以 2012 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.50 元 （含税），共派送现金红利840,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市 公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于2013 年6 月18 日实施 了利润分配。

为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等有关规定和要 求，并经2012 年9 月5 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审 议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相 关条款作进一步细化、完善。

本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的 规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公 司利润分配方案的决策程序和机制完备。

8、公司及股东承诺履行情况

（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全

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国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月 30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜

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天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

• （3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。 公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

9、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。2013 年，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、 实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

10、内部控制的执行情况

本人认真审阅了《董事会关于公司2012 年度内部控制的自我评 价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企 业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控 制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完 整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和

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分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公 司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则， 公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制 制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上 是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保 了公司的稳健发展。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年本人履职期间，公司董事会共召开了10 次会议，本人亲 自参加了其中的9 次会议，授权出席了1 次会议。本人认为：2013 年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合 法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013 年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名 委员会共召开了2 次会议，薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，合 规与风险管理委员会共召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会 议。

12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2014 年江苏进入全面深化国资国企改革深水区，公司应该抓住 这一契机，积极推动在公司建立职业经理人制度，继续推进用人体制 机制市场化改革步伐，进一步优化完善组织机制和激励考核机制，探 索建立长效的激励约束分配机制，持续激发组织活力。借助江苏国有 资产管理体制改革及国资与产业联动调整的契机，积极创造构筑金融 控股集团的战略机遇。

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公司现在的资产、人员和网点规模都到了较大的量级，但这还远 远不够，如何能进一步提升管理能力和效率决定了公司进一步发展扩 张的实力和底气。公司越来越大，业务越来越多，管理就需要越来越 精细化，但也决不能越来越复杂化。这就需要我们的组织模式必须建 立在一个有效的、统一的管理平台上，业务模式建立在便捷、互通、 共享、专业的工作平台上，以更好发挥公司的整体效能和潜力。这样， 公司管控才能更好转向让前方组织有责、有权，后方组织赋能及监管， 逐步实现决策前移及行权支持。

四、总体评价和建议

作为独立董事，2013 年我能够做到勤勉尽职，对公司进行了实 地考察，深入了解公司经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立 性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、促进公司战略目 标实现等起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。 特此报告。

华泰证券股份有限公司 独立董事陈传明 2014 年4 月15 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告

（范从来）

本人范从来，自2008 年1 月起连续担任华泰证券股份有限公司 第一届董事会独立董事和第二届董事会独立董事及董事会审计委员 会委员，任期于2013 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将 本人在2013 年履职期间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人范从来，1962 年生，经济学博士学位，南京大学教授、博 士生导师。2004 年12 月至2007 年10 月任南京大学商学院党委书记； 2007 年10 月至2008 年7 月任南京大学经济学院教授；2008 年7 月 至2010 年10 月任南京大学学科处处长；2010 年11 月至2011 年6 月任南京大学商学院经济学院院长；2011 年7 月至今任南京大学商 学院常务副院长；2008 年1 月至2013 年11 月任本公司独立董事， 其中第二届董事会独立董事任期为2010 年12 月17 日至2013 年11 月28 日。2010 年5 月起兼任南京科远自动化集团股份有限公司独立 董事；2011 年7 月起兼任南京银行股份有限公司独立董事。上述两 家公司与本公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，

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• 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

• 二、独立董事年度履职情况

• （一）出席会议情况

2013 年，公司共召开12 次董事会会议，本人应该参加10 次， 其中：本人亲自参加8 次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会 第十八次会议和第二届董事会第二十一次会议，已书面委托独立董事 陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的 议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发 表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股 东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性 决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权 益。

在2013 年本人履职期间，公司共召开3 次股东大会，本人出席 了2 次会议。

作为公司董事会审计委员会委员，2013 年3 月1 日，本人以通 讯方式参加了第二届董事会审计委员会2013 年第一次会议，会议审 议通过了《关于公司2012 年度审计计划的议案》；2013 年3 月27 日， 本人因公务原因授权王化成参加了第二届董事会审计委员会2013 年 第二次会议，会议审议通过了《关于公司2012 年度财务报表的议案》、

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《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司2013 年日常关联 交易的预案》、《董事会关于公司2012 年度内部控制的我评价报告》、 《关于修订公司会计政策及会计核算办法的议案》，并听取了公司 《2012 年度稽查工作情况汇报》；2013 年4 月18 日，本人以通讯方 式参加了第二届董事会审计委员会2013 年第三次会议，会议审议通 过了《关于公司2013 年第一季度财务报表的议案》；2013 年8 月15 日，因公务原因，本人授权王化成先生参加了第二届董事会审计委员 会2013 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司2013 年上半年财 务报表的议案》；2013 年10 月28 日，本人以通讯方式参加了第二届 董事会审计委员会2013 年第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2013 年1—9 月份财务报表的议案》。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
范从来	10	8	2	0	3	2

（二）其他履职情况

1、公司2012 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

（1）在公司2012 年度报告编制前，我审阅了《公司2012 年度 审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进 行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要 求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年 度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审

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计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同 意年审注册会计师进行审计调整。

（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事 会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会 关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等 有关资料、与其他董事、公司高级管理人员及员工进行交流等方式， 了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关注报刊、 电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在此基础上， 本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的 权益。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2013 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 1、对公司关联交易的独立意见

本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司2013 年日

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常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关 联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的 定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2） 上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的 正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序 符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交 易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联 交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

2、对外担保及资金占用情况

（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司无任何新的对 外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报 告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外 担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（2）资金占用情况

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金情况。

3、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138 号)核准，公司于2010 年2 月9 日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275 股， 每股面值1.00 元，每股发行价格20.00 元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00 元。扣除承销费和保荐费130,000,000.00 元后 的募集资金为人民币15,561,225,500.00 元，上述募集资金于2010

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年2 月12 日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天 衡验字（2010）009 号”验资报告验证。经核查，截止2012 年12 月 31 日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810 亿元（含募集资金利息11980.82 万元），公司募集资金专用 账户已全部办理销户结息手续。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年6 月21 日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关 于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭 明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。

通过核查，本人认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通 过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在2013 年本人履职期 间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪 酬和所披露的薪酬一致。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司于2013 年1 月17 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了2012 年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司2012 年 度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有 重大差异。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年4 月19 日，公司2012 年度股东大会审议批准继续聘请 天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表 审计服务机构，审计服务费不超过200 万元。该事项已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

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本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务 报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公 允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书 所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有 限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表审计服务机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，母公司2012 年度实现净利润 1,377,859,513.66 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财 务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、 10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计413,357,854.11 元后，本年可供分配的利润为964,501,659.55 元。加上以前年度结余 未分配利润 3,886,363,002.45 元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00 元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向 股东进行现金分配。2012 年公司公允价值变动损益为123,422,586.34 元，因此，公司2012 年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66 元。

经公司2012 年度股东大会审议批准，公司以 2012 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.50 元 （含税），共派送现金红利840,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市 公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于2013 年6 月18 日实施 了利润分配。

为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司

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建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等有关规定和要 求，并经2012 年9 月5 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审 议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相 关条款作进一步细化、完善。

本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的 规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公 司利润分配方案的决策程序和机制完备。

8、公司及股东承诺履行情况

• （1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需

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履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月 30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

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（3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。 公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

9、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。2013 年，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、 实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

10、内部控制的执行情况

本人认真审阅了《董事会关于公司2012 年度内部控制的自我评 价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企 业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控 制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完 整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和 分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公 司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则， 公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制 制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上

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是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保 了公司的稳健发展。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年本人履职期间，公司董事会共召开了10 次会议，本人亲 自参加了其中的8 次会议，授权出席了2 次会议。本人认为：2013 年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合 法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013 年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名 委员会共召开了2 次会议，薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，合 规与风险管理委员会共召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会 议。

12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

伴随新股发行体制改革与互联网冲击的双重影响，客户分层加 剧，机构和高端客户将向有投研、配售能力的大券商集中，而零售客 户则将迅速被占据互联网入口的券商获取，低佣金+增值服务成为其 盈利模式。面对这样的挑战，公司应该抢抓最佳时间窗口，借助于互 联网平台和工具，以互联网的思维创新性地开展市场营销，快速引进 增量，尽快实现公司市场份额的大幅度扩张，充分发挥规模经济效应， 以增量来弥补存量流失和佣金下滑损失。要尽快实现所有线下业务向 线上迁移，充分整合公司服务资源、业务资源、产品资源以及服务工 具，构建公司集营销、服务及业务办理为一体的互联网业务发展平台， 实现经纪业务全面互联网化，以此倒逼营业部业务转型。要大力开展

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涨乐移动客户端专项营销活动，切实扩大覆盖面，树立公司线上服务 品牌。

四、总体评价和建议

在公司积极有效的配合和支持下，2013 年本人在履行独立董事 职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理结 构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东的合法权益， 发挥了独立董事的独立作用。

2014 年，本人因连任两届独立董事而必须离任，但我将一如既 往地以自己的专业知识关心、关注华泰证券的发展，希望华泰证券的 明天更美好！

特此报告。

华泰证券股份有限公司

独立董事范从来 2014 年4 月15 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告 （吴晶妹）

本人吴晶妹自2010 年12 月17 日起担任华泰证券股份有限公司 第二届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员，任期于2013 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将本人在2013 年履职期 间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吴晶妹，1964 年生，金融学博士学位，中国人民大学教授、 博士生导师。2003 年8 月至今任中国人民大学财政金融学院教授、 财政金融学院学术委员会副主任；2008 年1 月至2013 年11 月28 日 任华泰证券股份有限公司独立董事，其中本届董事会任期为2010 年 12 月17 日至2013 年11 月28 日。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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因此，本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况

2013 年，公司共召开12 次董事会会议，本人应该参加10 次， 其中：本人亲自参加9 次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会 第十九次会议，已书面委托独立董事王化成先生代为行使表决权，未 有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料， 深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在 做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单 位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权， 尽力维护公司及中小股东的合法权益。

作为董事会提名委员会主任委员，2013 年6 月20 日，本人以通 讯方式主持召开了第二届董事会提名委员会2013 年第一次会议，会 议审议通过了《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》；2013 年11 月12 日，本人主持召开了第二届董事会提名委员会2013 年第二次会 议，会议审议通过了《关于公司第三届董事会成员人选的议案》和《关 于公司拟聘任高级管理人员人选的议案》。

上述董事会相关决议均已及时在上海证券交易所网站及指定媒 体披露。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
吴晶妹	10	9	1	0	3	0

（二）其他履职情况

1、公司2012 年度报告等文件的编制、审议工作 根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司

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2012 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

（1）在公司2012 年度报告编制前，我审阅了《公司2012 年度 审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进 行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要 求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年 度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审 计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同 意年审注册会计师进行审计调整。

（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事 会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会 关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

• 2、主动调查、了解公司的经营管理情况

报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等 有关资料、及利用召开董事会的机会或其他时间对公司进行了现场考 察，深入了解公司的业务经营情况，并通过电话和邮件形式，与公司 其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公 司运行状态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判 断，对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见，从而有效 保护投资者的权益。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

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2013 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、对公司关联交易的独立意见

本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司2013 年日 常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关 联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的 定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2） 上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的 正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序 符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交 易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联 交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

• 2、对外担保及资金占用情况

• （1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司无任何新的对 外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报 告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外 担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（2）资金占用情况

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司不存在被控股

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股东及其关联方非经营性占用资金情况。

3、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138 号)核准，公司于2010 年2 月9 日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275 股， 每股面值1.00 元，每股发行价格20.00 元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00 元。扣除承销费和保荐费130,000,000.00 元后 的募集资金为人民币15,561,225,500.00 元，上述募集资金于2010 年2 月12 日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天 衡验字（2010）009 号”验资报告验证。经核查，截止2012 年12 月 31 日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810 亿元（含募集资金利息11980.82 万元），公司募集资金专用 账户已全部办理销户结息手续。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年6 月21 日，本人作为公司第二届董事会提名委员会主任 委员，审阅了公司第二届董事会第十次会议《关于聘任马昭明为公司 副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭明符合公司副总裁任 职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。

本人作为董事会成员，通过核查，认为公司经第二届董事会第二 十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬 发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013 年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管 理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。

5、业绩预告及业绩快报情况

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公司于2013 年1 月17 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了2012 年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司2012 年 度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有 重大差异。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年4 月19 日，公司2012 年度股东大会审议批准继续聘请 天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表 审计服务机构，审计服务费不超过200 万元。该事项已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务 报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公 允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书 所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有 限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表审计服务机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，母公司2012 年度实现净利润 1,377,859,513.66 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财 务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、 10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计413,357,854.11 元后，本年可供分配的利润为964,501,659.55 元。加上以前年度结余 未分配利润 3,886,363,002.45 元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00 元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向 股东进行现金分配。2012 年公司公允价值变动损益为123,422,586.34

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元，因此，公司2012 年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66 元。

经公司2012 年度股东大会审议批准，公司以 2012 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.50 元 （含税），共派送现金红利840,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市 公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于2013 年6 月18 日实施 了利润分配。

为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等有关规定和要 求，并经2012 年9 月5 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审 议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相 关条款作进一步细化、完善。

本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的 规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公 司利润分配方案的决策程序和机制完备。

8、公司及股东承诺履行情况

• （1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家

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股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月 30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经

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纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

• （3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。 公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

9、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。2013 年，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、 实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

10、内部控制的执行情况

本人认真审阅了《董事会关于公司2012 年度内部控制的自我评

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价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企 业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控 制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完 整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和 分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公 司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则， 公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制 制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上 是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保 了公司的稳健发展。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年本人履职期间，公司董事会共召开了10 次会议，本人亲 自参加了其中的9 次会议，授权出席了1 次会议。本人认为：2013 年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合 法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013 年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名 委员会共召开了2 次会议，薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，合 规与风险管理委员会共召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会 议。

12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司CRM 客户关系管理系统在业内处于领先地位，支持了公司从

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单一通道式服务到全方位理财服务的战略转型，并帮助公司通过灵 活、有针对性的服务，提高了客户满意度和忠诚度，从而实现了对销 售和服务过程的全面管理，有效规范并优化了管理流程，全方位提高 了客户管理效率。国务院总理李克强1 月15 日主持召开国务院常务 会议，部署加快建设社会信用体系，会议原则通过《社会信用体系建 设规划纲要（2014—2020 年）》，因此，建议公司在CRM 客户关系管 理系统的基础上，建立包含标的券价值评估、风险判断以及客户信用 评级等内容的信用管理体系，并将其作为前端控制系统嵌入业务平台 中，将信用风险控制前移，从而为资本驱动型业务提供强力支撑。 四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人忠实履行自己的职责，积极参与公司 的重大决策，为公司健康发展献计献策。在此，对公司董事会、经营 管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合 表示衷心感谢。

2014 年，本人因连任两届独立董事而必须离任，但我还会继续 关心公司的发展，希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立 自律、规范、诚信的企业形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。 特此报告。

华泰证券股份有限公司 独立董事吴晶妹 2014 年４月15 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告

（陈瑛明）

本人陈瑛明自2010 年12 月17 日起担任华泰证券股份有限公司 第二届董事会独立董事及董事会合规与风险管理委员会委员、提名委 员会委员，任期已于2013 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求, 现将本人在2013 年履职期间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈瑛明，1964 年生，法学硕士学位，上海市瑛明律师事务 所首席合伙人。1998 年5 月至今任上海市瑛明律师事务所首席合伙 人；2010 年9 月担任深圳证券交易所第六届上市委员会委员，2012 年8 月起担任上海证券交易所第三届上市委员会委员。2005 年起至 今连续三届担任上海市律师协会证券业务委员会主任。2008 年1 月 至2013 年11 月28 日任华泰证券股份有限公司独立董事，其中第二 届董事会任期为2010 年12 月17 日至2013 年11 月28 日。本人2011 年5 月起兼任平安银行（原深圳发展银行）独立董事；2012 年4 月 起兼任都邦保险股份有限公司独立董事；2012 年6 月起兼任红星美 凯龙家具集团股份有限公司独立董事；2013 年6 月起兼任上海棱光 实业股份有限公司独立董事。上述四家公司与本公司没有关联关系。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间

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接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

• 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况

2013 年，公司共召开12 次董事会会议，本人应该参加10 次， 其中：本人亲自参加8 次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会 第十九次会议和第二十四次会议，两次会议均已书面委托独立董事白 维先生代为行使表决权，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案， 本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见 的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其 他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策， 以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。

在2013 年本人履职期间，公司共召开3 次股东大会，本人出席 了1 次会议。

作为公司董事会合规与风险管理委员会委员，2013 年3 月27 日， 本人参加了公司合规与风险管理委员会2013 年第一次会议，会议审 议通过了《关于公司2012 年年度合规报告的议案》、《董事会关于公 司2012 年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司2012 年度内部控 制规范体系建设实施情况的报告》。2013 年8 月15 日，本人以通讯

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方式参加了合规与风险委员会2013 年第二次会议，会议审议通过了 《关于公司2013 年中期合规报告的议案》和《关于制订公司<2013 年内部控制持续优化工作方案>的议案》。在合规与风险管理委员会 2013 年第一次会议上，本人在充分肯定公司在合规与风险管理、内 控机制建设等方面取得成绩的基础上，建议公司要进一步加强对融资 融券业务和自营业务的内控管理，尤其是在创新业务方面要有一种如 履薄冰的风险意识，严格控制经营风险。

作为公司董事会提名委员会委员，2013 年6 月20 日，本人以通 讯方式参加了第二届董事会提名委员会2013 年第一次会议，会议审 议通过了《关于聘任马昭明为公司副总裁的议案》；2013 年11 月12 日，本人参加了第二届董事会提名委员会2013 年第二次会议，会议 审议通过了《关于公司第三届董事会成员人选的议案》和《关于公司 拟聘任高级管理人员人选的议案》。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
陈瑛明	10	8	2	0	3	1

（二）其他履职情况

• 1、公司2012 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司

2012 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

• （1）在公司2012 年度报告编制前，我审阅了《公司2012 年度

• 审计计划》，并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进 行商讨，站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况，要

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求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年 度报告提交董事会审议前，我提前审阅了该报告，并就相关问题与审 计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同 意年审注册会计师进行审计调整。

（2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事 会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会 关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2013 年本人履职期间，本人一方面通过阅读《华泰证券股份有 限公司工作通讯》等有关资料、另一方面通过参会之际对公司进行了 多次现场考察，重点对公司的业务经营状况、财务状况、管理和内部 控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、公司创新业务的 开展等进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管 理提出建议。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2013 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的

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时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、对公司关联交易的独立意见

本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司2013 年日 常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关 联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的 定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2） 上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的 正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序 符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交 易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联 交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

• 2、对外担保及资金占用情况

• （1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司无任何新的对 外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报 告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外 担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（2）资金占用情况

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金情况。

3、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138 号)核准，公司于2010

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年2 月9 日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275 股， 每股面值1.00 元，每股发行价格20.00 元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00 元。扣除承销费和保荐费130,000,000.00 元后 的募集资金为人民币15,561,225,500.00 元，上述募集资金于2010 年2 月12 日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天 衡验字（2010）009 号”验资报告验证。经核查，截止2012 年12 月 31 日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810 亿元（含募集资金利息11980.82 万元），公司募集资金专用 账户已全部办理销户结息手续。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年6 月21 日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关 于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭 明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。

本人作为董事会成员，通过核查，认为公司经第二届董事会第二 十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管理方案》及薪酬 发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该制度在 2013 年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、监事及高级管 理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司于2013 年1 月17 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了2012 年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司2012 年 度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有 重大差异。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

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2013 年4 月19 日，公司2012 年度股东大会审议批准继续聘请 天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表 审计服务机构，审计服务费不超过200 万元。该事项已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务 报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公 允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书 所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有 限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表审计服务机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，母公司2012 年度实现净利润 1,377,859,513.66 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财 务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、 10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计413,357,854.11 元后，本年可供分配的利润为964,501,659.55 元。加上以前年度结余 未分配利润 3,886,363,002.45 元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00 元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向 股东进行现金分配。2012 年公司公允价值变动损益为123,422,586.34 元，因此，公司2012 年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66 元。

经公司2012 年度股东大会审议批准，公司以 2012 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.50 元 （含税），共派送现金红利840,000,000.00 元，尚未分配的利润

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4,010,864,662.00 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市 公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于2013 年6 月18 日实施 了利润分配。

为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等有关规定和要 求，并经2012 年9 月5 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审 议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相 关条款作进一步细化、完善。

本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的 规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公 司利润分配方案的决策程序和机制完备。

8、公司及股东承诺履行情况

（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证

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券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月 30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”）

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78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

• （3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。 公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

9、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。2013 年，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、 实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

10、内部控制的执行情况

本人认真审阅了《董事会关于公司2012 年度内部控制的自我评 价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企 业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控 制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完 整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和 分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公

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司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则， 公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制 制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上 是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保 了公司的稳健发展。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年本人履职期间，公司董事会共召开了10 次会议，本人亲 自参加了其中的8 次会议，授权出席了2 次会议。本人认为：2013 年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合 法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013 年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名 委员会共召开了2 次会议，薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，合 规与风险管理委员会共召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会 议。

12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

金融创新的深化带来了大量的监管模糊地带和新型风险种类，更 加考验着公司的合规与风险控制能力。合规与风控必须要深入业务运 作实际，以专业的合规与风险控制能力服务支持业务发展。在坚守合 规底线的基础上，进一步强化沟通，辩证地看待合规管理与业务发展， 在沟通中提高认知，向主动性合规全面转型。要基于业务来把控风险， 严控操作风险，深化研究风险限额及经济资本配臵机制，研究分析信

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用风险、流动性风险评估量化模型，构建风险评估指标体系，加快投 资风险管理系统的引进、开发和上线，通过集中的数据动态关注公司 风险敞口的变化，推动风险管理量化转型。建立集团化的内控管理体 系，加强对子公司风险报告及内部控制有效性的检查评价。另外还应 建立稽查案例数据库，加强远程的日常稽查，强化分支机构的动态跟 踪，严控分支机构合规风险。加强对业务体系稽查以及财务、内部管 理专项稽查，发现问题及时解决，确保监管到位。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公 司发展，及时了解公司业务经营状态和可能产生的经营风险，主动获 取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出 席公司董事会会议，认真审议相关议案，并用自己专业知识做出独立、 公正、客观的判断与结论，审慎的行使表决权。

2014 年，本人因连任两届独立董事而必须离任。现在公司已经 顺利地完成了董事会的换届选举，作为一名刚刚离任的独立董事，我 为此由衷地感到高兴，也相信公司在新一届董事会带领下，公司更加 充满活力，为社会创造更多的财富。

特此报告。

华泰证券股份有限公司 2014 年4 月15 日

独立董事陈瑛明

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华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告

（王化成）

本人王化成自2010 年12 月17 日起担任华泰证券股份有限公司 第二届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员，任期于2013 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将本人在2013 年履职期 间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王化成，1963 年生，会计学博士学位，中国人民大学商学 院教授，全国会计专业硕士学位教育指导委员会秘书长。2005 年12 月至今任中国人民大学商学院教授，全国会计专业硕士学位教育指导 委员会秘书长，具有较深的会计专业理论和实践基础。2008 年1 月 至今任本公司独立董事，其中本届董事会独立董事任期为2010 年12 月17 日至2013 年12 月16 日。2009 年4 月起兼任中国外运长航集 团有限公司外部董事；2010 年4 月起兼任易方达基金管理公司独立 董事；2013 年4 月25 日起兼任中工国际工程股份有限公司独立董事。 上述三家公司与本公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任

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• 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况

2013 年，公司共召开12 次董事会会议，本人应该参加10 次， 其中：本人亲自参加9 次会议，因公务原因未亲自出席第二届董事会 第二十四次会议，已书面委托独立董事吴晶妺女士代为行使表决权， 未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材 料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。 在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的 单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权， 尽力维护公司及中小股东的合法权益。

在2013 年本人履职期间，公司共召开3 次股东大会，本人出席 了1 次会议。

作为公司董事会审计委员会主任委员，主持审计委员会的日常工 作。2013 年3 月1 日，本人以通讯方式主持召开了第二届董事会审 计委员会2013 年第一次会议，审议通过了《关于公司2012 年度审计 计划的议案》；2013 年3 月27 日，本人主持召开了第二届董事会审 计委员会2013 年第二次会议，审议通过了《关于公司2012 年度财务 报表的议案》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司2013 年日常关联交易的预案》、《董事会关于公司2012 年度内部控制的我

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评价报告》、《关于修订公司会计政策及会计核算办法的议案》，并听 取了公司《2012 年度稽查工作情况汇报》；2013 年4 月18 日，本人 以通讯方式主持召开了第二届董事会审计委员会2013 年第三次会 议，审议通过了《关于公司2013 年第一季度财务报表的议案》；2013 年8 月15 日，本人主持召开了第二届董事会审计委员会2013 年第四 次会议，审议通过了《关于公司2013 年上半年财务报表的议案》；2013 年10 月28 日，本人以通讯方式主持召开了第二届董事会审计委员会 2013 年第五次会议，审议通过了《关于公司2013 年1—9 月份财务 报表的议案》。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓 名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
王化成	10	9	1	0	3	1

（二）其他履职情况

1、公司2012 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

（1）本人作为公司董事会审计委员会主任委员，全程履行了对 公司2012 年度会计报表审计的检查督促工作。在公司2012 年度报告 编制前，我审阅了《公司2012 年度审计计划》，并就年报审计工作 安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨，站在中小股东的立场向 会计师说明公司本年度经营情况，要求会计师以客观、公正的态度进 行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，我提 前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟

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• 通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。 （2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事

• 会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会 关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

• 2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2013 年本人履职期间，本人利用召开董事会的机会及其他时间 对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况， 并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保 持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体 对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和 重大投资项目提出建设性意见。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2013 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 1、对公司关联交易的独立意见

本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司2013 年日 常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关

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联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的 定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2） 上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的 正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序 符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交 易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联 交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

2、对外担保及资金占用情况

• （1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司无任何新的对 外担保事项发生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报 告中已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外 担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（2）资金占用情况

经核查，本人认为：2013 年本人履职期间，公司不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金情况。

3、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138 号)核准，公司于2010 年2 月9 日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275 股， 每股面值1.00 元，每股发行价格20.00 元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00 元。扣除承销费和保荐费130,000,000.00 元后 的募集资金为人民币15,561,225,500.00 元，上述募集资金于2010 年2 月12 日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天

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衡验字（2010）009 号”验资报告验证。经核查，截止2012 年12 月 31 日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810 亿元（含募集资金利息11980.82 万元），公司募集资金专用 账户已全部办理销户结息手续。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年6 月21 日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关 于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭 明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。

2013 年本人履职期间，公司召开了第二届董事会第二十一次会 议，会上审议通过了《华泰证券高级管理人员考核与薪酬管理办法》， 通过核查，本人认为公司经第二届董事会第二十一次会议审议通过的 《高级管理人员考核与薪酬管理办法》及薪酬发放的程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，该制度在2013 年本人履职期间能 够得到严格执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和 所披露的薪酬一致。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司于2013 年1 月17 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了2012 年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司2012 年 度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有 重大差异。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年4 月19 日，公司2012 年度股东大会审议批准继续聘请 天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表 审计服务机构，审计服务费不超过200 万元。该事项已及时在上海证

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券交易所网站及指定媒体披露。

本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务 报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公 允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书 所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有 限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表审计服务机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，母公司2012 年度实现净利润 1,377,859,513.66 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财 务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、 10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计413,357,854.11 元后，本年可供分配的利润为964,501,659.55 元。加上以前年度结余 未分配利润 3,886,363,002.45 元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00 元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向 股东进行现金分配。2012 年公司公允价值变动损益为123,422,586.34 元，因此，公司2012 年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66 元。

经公司2012 年度股东大会审议批准，公司以 2012 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.50 元 （含税），共派送现金红利840,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市 公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于2013 年6 月18 日实施 了利润分配。

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为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等有关规定和要 求，并经2012 年9 月5 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审 议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相 关条款作进一步细化、完善。

本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的 规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公 司利润分配方案的决策程序和机制完备。

8、公司及股东承诺履行情况

• （1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底，

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尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月 30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同

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业竞争关系。

（3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年本人履职期间，公司及关联方无需要履行的承诺。 公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

9、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,积极监督公司信息披露的及时性、准确性、 完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产 生重大影响的事项。2013 年，公司在上海证券交易所网站及指定媒 体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中定期报告4 项， 月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。本人认为， 公司信息披露工作符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件及公司《章程》、《华泰证券股份有限公司信息披露管理办 法》等内部制度的规定，不存在因信息披露不规范而被处理的情形， 不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情 况。

10、内部控制的执行情况

本人认真审阅了《董事会关于公司2012 年度内部控制的自我评 价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企 业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控 制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完 整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和 分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公

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司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则， 公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制 制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上 是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保 了公司的稳健发展。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年本人履职期间，公司董事会共召开了10 次会议，本人亲 自参加了其中的9 次会议，授权出席了1 次会议。本人认为：2013 年本人履职期间公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合 法有效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013 年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名 委员会共召开了2 次会议，薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，合 规与风险管理委员会共召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会 议。

12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

俗话说：资金是公司的“血液”，是保证公司有效运转的不竭源 泉，如何用好资金，提高资金使用效率成为公司财务人员面临的一项 重要课题。尤其是在目前市场变化无常情况下，科学合理的资金预算 是公司统筹安排资金、降低资金成本、提高资金效益的有效途径。一 个科学的预算需要公司各部门的协调配合，因此要建立各个业务部门 共同参与、全过程控制的全面资金预算体系。当然公司里的实际资金

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流转不可能与预算完全相同，因而建议公司建立预算变动报告及执行 情况反馈制度，从而使公司资金运作更加科学、合理、高效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2013 年本人履职期间，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立 董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等有关法律法规和 规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行职责，以自己的专 业知识和才能、以及足够的时间和精力，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，就重大事项独立客观地发表意见，维护公司和股 东尤其是中小股东的权益，发挥了独立董事的独立作用。

2014 年，本人因连任两届独立董事而必须离任，但我将一如既 往地以自己的专业知识关心、支持和帮助华泰证券的发展，希望华泰 证券的明天更美好！

特此报告。

华泰证券股份有限公司

独立董事王化成 2014 年4 月15 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告 （白维）

本人白维作为华泰证券股份有限公司的独立董事及第二届董事 会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员 和第三届董事会提名委员会主任委员，2013 年度严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及其他有关法律法规 和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体 利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013 年度 履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人白维，1964 年生，法学硕士。1992 年4 月至今任北京市竞 天公诚律师事务所合伙人，其中1997 年7 月至1998 年7 月任美国 sullivan & Cromwell 律师事务所任律师；自2010 年12 月17 日起 担任华泰证券股份有限公司第二届董事会、第三届董事会独立董事。 本届任期为2013 年11 月29 日至2016 年11 月28 日。2011 年3 月 起兼任宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，2013 年7 月4 日起兼 任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。上述两家公司与 本公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系

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亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

• 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况

2013 年，公司共召开12 次董事会会议，本人应该参加12 次， 其中：本人亲自参加11 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事 会第一次会议，已书面委托独立董事张捷女士代为行使表决权，未有 缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料， 深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的审议。在 做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单 位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权， 尽力维护公司及中小股东的合法权益。

2013 年，公司共召开4 次股东大会，本人出席了2 次会议。

作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，2013 年2 月5 日，本人以通讯方式参加了第二届董事会薪酬与考核委员会2013 年 第一次会议，会议审议通过了《关于公司高管人员2012 年绩效考核 薪酬分配方案的议案》；2013 年3 月28 日，本人参加了第二届董事 会薪酬与考核委员会2013 年第二次会议，会议讨论了公司《高级管

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理人员考核与薪酬管理暂行办法》；2013 年8 月15 日，本人参加了 第二届董事会薪酬与考核委员会2013 年第三次会议，会议审议通过 了《关于制订公司<高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

券交易所网站及指定媒体披露。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
白 维	12	11	1	0	4	2

（二）其他履职情况

• 1、公司2012 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2012 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

• （1）本人在公司2012 年年报的编制和披露过程中，认真听取公

• 司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事 会、审计委员会一起沟通了解公司2012 年报审计工作安排及审计工 作的重点范围，要求会计师密切关注中国证监会、上海证券交易所等 监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的 问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

• （2）在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事

• 会审议前，本人对公司内部控制情况进行了审核，并完成了《董事会 关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

• 2、主动调查、了解公司的经营管理情况

报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》等 有关资料及对公司进行的多次现场考察，了解公司的生产经营情况和 财务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相

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关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司的运行动态。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2013 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的 工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• 1、对公司关联交易的独立意见

本人作为公司独立董事，认真审阅了《关于预计公司2013 年日 常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关 联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的 定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2） 上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的 正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序 符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交 易决策制度》的要求。为此，本人发表了同意的独立意见。公司关联 交易情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。

2、对外担保及资金占用情况

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（1）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查，本人认为：2013 年，公司无任何新的对外担保事项发 生，也无延续到本年度的对外担保事项；公司在定期报告中已履行对 外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信 息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（2）资金占用情况

经核查，本人认为：2013 年，公司不存在被控股股东及其关联 方非经营性占用资金情况。

3、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]138 号)核准，公司于2010 年2 月9 日向社会公众公开发行人民币普通股股票784,561,275 股， 每股面值1.00 元，每股发行价格20.00 元，共募集资金人民币 15,691,225,500.00 元。扣除承销费和保荐费130,000,000.00 元后 的募集资金为人民币15,561,225,500.00 元，上述募集资金于2010 年2 月12 日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以“天 衡验字（2010）009 号”验资报告验证。经核查，截止2012 年12 月 31 日，公司首发募集资金本金已全部使用完毕，累计使用募集资金 156.810 亿元（含募集资金利息11980.82 万元），公司募集资金专用 账户已全部办理销户结息手续。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年6 月21 日，本人审阅了公司第二届董事会第十次会议《关 于聘任马昭明为公司副总裁的议案》，基于独立判断立场，认为马昭 明符合公司副总裁任职条件，因此同意聘任马昭明为公司副总裁。

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本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会的委员，认为公司经第 二届董事会第二十一次会议审议通过的《高级管理人员考核与薪酬管 理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定，该制度在2013 年本人履职期间能够得到严格执行，公司董事、 监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。

• 5、业绩预告及业绩快报情况

公司于2013 年1 月17 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了2012 年度业绩快报。经核查，本人认为业绩快报所载公司2012 年 度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数据没有 重大差异。

• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年4 月19 日，公司2012 年度股东大会审议批准继续聘请 天健会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表 审计服务机构，审计服务费不超过200 万元。该事项已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

本人认为：天健会计师事务所在为公司提供各项专项审计和财务 报表审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公 允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务约定书 所规定的责任与义务。因此，本人同意继续聘请天健会计师事务所有 限公司为公司及控股子公司2013 年度会计报表审计服务机构。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计，母公司2012 年度实现净利润 1,377,859,513.66 元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财 务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、

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10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计413,357,854.11 元后，本年可供分配的利润为964,501,659.55 元。加上以前年度结余 未分配利润 3,886,363,002.45 元，本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00 元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向 股东进行现金分配。2012 年公司公允价值变动损益为123,422,586.34 元，因此，公司2012 年末可供投资者现金分配的利润为 4,727,442,075.66 元。

经公司2012 年度股东大会审议批准，公司以 2012 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.50 元 （含税），共派送现金红利840,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,010,864,662.00 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上市 公司股东净利润的比例为47.07%。公司已于2013 年6 月18 日实施 了利润分配。

为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策，推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等有关规定和要 求，并经2012 年9 月5 日召开的公司2012 年第一次临时股东大会审 议批准，公司对《章程》第一百七十五条关于公司利润分配政策的相 关条款作进一步细化、完善。

本人认为：公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的 规定，符合公司股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，公

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司利润分配方案的决策程序和机制完备。

8、公司及股东承诺履行情况

（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010

年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月 30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国

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信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

（3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年末，公司及关联方无需要履行的承诺。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

9、信息披露的执行情况

2013 年,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、 《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时 地做好信息披露工作。2013 年，公司在上海证券交易所网站及指定

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媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。公司不 存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制 人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

10、内部控制的执行情况

本人认真审阅了《董事会关于公司2012 年度内部控制的自我评 价报告》，认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企 业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控 制指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完 整、合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和 分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公 司内部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则， 公司内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制 制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大 缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上 是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保 了公司的稳健发展。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年，公司董事会共召开了12 次会议，本人亲自参加了11 次会议，授权出席了1 次会议。本人认为：2013 年公司董事会的召 集、召开符合法定程序，表决结果合法有效并得到有效执行，披露真 实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2013

68

• 年，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名委员会共召开 了2 次会议，薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，合规与风险管理 委员会共召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会议。

• 12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司要以全面实施《企业内部控制基本规范》为契机，围绕内部 控制规范提出的五项内部控制基本目标，进一步认真落实《企业内部 控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》各项要求，建立健全公 司内部控制体系。公司要按照董事会审议通过的内部控制规范工作实 施方案和计划，认真开展内部控制建设与实施工作，进一步提高公司 风险防范能力和规范运作水平。

四、总体评价和建议

作为独立董事，2013 年我能够做到勤勉尽职，通过多种途径了 解公司的经营发展情况，并在工作过程中保持客观独立性，对健全公 司法人治理结构、保证公司规范经营、促进公司战略目标实现等起到 了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。

2014年，本人将继续秉承诚信、尽责、勤勉的精神，按照相关法 律法规以及公司有关规定和要求认真履行独立董事义务，坚持以独立 判断参与董事会决策，为完善公司治理结构，维护公司和全体股东尤 其是中小股东的合法权益做出贡献。

特此报告。

华泰证券股份有限公司 独立董事白维 2014 年4 月15 日

69

华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告

（沈坤荣）

本人沈坤荣自2013 年11 月29 日起担任华泰证券股份有限公司 第三届董事会独立董事及董事会发展战略委员会委员，任期将于2016 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将本人2013 年度的工作 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人沈坤荣，1963 年生，博士。曾任南京大学经济系主任、南 京大学经济学院副院长、教授、博导，美国斯坦福(STANFORD)大学经 济系高级研究学者，南京大学商学院教授、博导。2006 年7 月至今 任南京大学经济学院教授、博士生导师、副院长、院长；2013 年11 月29 日起任本公司独立董事，任期为2013 年11 月29 日至2016 年 11 月28 日。2009 年2 月起兼任南京栖霞建设股份有限公司独立董事， 2009 年6 月起兼任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事，2012 年4 月起兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。上述企业中江 苏宏图高科技股份有限公司为本公司股东，另两家公司与本公司没有 关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，

70

• 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2013 年度，公司共召开12 次董事会会议，本人履职期间召开了 2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董事会 审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况，对 需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公司 主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断， 理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合 法权益。

2013 年度，公司共召开4 次股东大会会议，本人履职期间召开 了1 次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。

• 上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

• 券交易所网站及指定媒体披露。

• 报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
沈坤荣	2	2	0	0	1	1

（二）其他履职情况

• 1、主动调查、了解公司的经营管理情况

71

报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等 方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关 注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在 此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保 护投资者的权益。

• 2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。

• 3、公司配合独立董事工作情况

2013 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证 独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需 的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年11 月29 日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议 《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立 判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公 司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙 含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财 务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或

72

公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜 健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书 和证券事务代表。

通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考 核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，该制度在2013 年度能够得到严格执行，公司董事、 监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。

2、公司及股东承诺履行情况

（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月

73

30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

• （3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年末，公司及关联方无需要履行的承诺。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披

74

露。

3、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范， 以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董 事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司 内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确 保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报 告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大 股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

4、内部控制的执行情况

本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业 内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制 指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、 合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支 机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内 部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司 内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度 基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，

75

实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效 的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司 的稳健发展。

5、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年度，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召 开了2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013 年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有 效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告 期内，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名委员会召开 了2 次会议，薪酬与考核委员会召开了3 次会议，合规与风险管理委 员会召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会议。

6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司现在的资产、人员和网点规模都到了较大的量级，但这还远 远不够，如何能进一步提升管理能力和效率决定了公司进一步发展扩 张的实力和底气。公司越来越大，业务越来越多，管理就需要越来越 精细化，但也决不能越来越复杂化。这就需要我们的组织模式必须建 立在一个有效的、统一的管理平台上，业务模式建立在便捷、互通、 共享、专业的工作平台上，以更好发挥公司的整体效能和潜力。这样， 公司管控才能更好转向让前方组织有责、有权，后方组织赋能及监管， 逐步实现决策前移及行权支持。

四、加强自身学习，提高履职能力

本人积极学习中国证监会、江苏证监局及上海证券交易所新发布

76

的有关规章、规范性文件及其它相关文件，2013 年12 月18 日参加 了江苏证监局江苏辖区证券公司董监高培训，进一步加深了对相关法 规尤其是规范公司法人治理结构、提高公司治理水平、保护中小股东 利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法 权益。

五、总体评价和建议

回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事 的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发 挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。

2014年，本人将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事 会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考 建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩， 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

华泰证券股份有限公司

独立董事沈坤荣

2014 年4 月15 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告

（王世定）

本人王世定自2013 年11 月29 日起担任华泰证券股份有限公司 第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员，任期将于2016 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将本人2013 年度的工作 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王世定，1944 年生，硕士，研究员。曾在北京手表厂财务 科、北京钟表工业公司财务科工作，曾任财政部科研所研究生部教师， 财政部科研所会计研究室副主任、主任，财政部科研所副所长，现任 财政部科研所研究员。2013 年11 月29 日至今任华泰证券股份有限 公司独立董事，任期为2013 年11 月29 日至2016 年11 月28 日。2008 年6 月起兼任北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事，2011 年7 月起兼任广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，2012 年4 月起 兼任利民化工股份有限公司独立董事，2013 年9 月起兼任朗姿股份 有限公司独立董事。上述企业与本公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，

78

• 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

• 2013 年度，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召

• 开了2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董 事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况， 对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公 司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判 断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东 的合法权益。

• 2013 年度，公司共召开4 次股东大会会议，本人履职期间召开

• 了1 次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。

• 上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

• 券交易所网站及指定媒体披露。

• 报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
王世定	2	2	0	0	1	1

（二）其他履职情况

• 1、主动调查、了解公司的经营管理情况

79

报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等 方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关 注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在 此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保 护投资者的权益。

• 2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。

• 3、公司配合独立董事工作情况

2013 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证 独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需 的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年11 月29 日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议 《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立 判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公 司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙 含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财 务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或

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公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜 健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书 和证券事务代表。

通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考 核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，该制度在2013 年度能够得到严格执行，公司董事、 监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。

2、公司及股东承诺履行情况

（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月

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30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

• （3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年末，公司及关联方无需要履行的承诺。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披

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露。

3、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范， 以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董 事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司 内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确 保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报 告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大 股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

4、内部控制的执行情况

本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业 内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制 指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、 合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支 机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内 部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司 内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度 基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，

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实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效 的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司 的稳健发展。

5、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年度，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召 开了2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013 年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有 效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告 期内，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名委员会召开 了2 次会议，薪酬与考核委员会召开了3 次会议，合规与风险管理委 员会召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会议。

6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

创新是企业发展的动能和生命力，随着证券行业持续进行的产品 创新、业务创新、组织创新和经营方式创新，控制创新成本也变得非 常重要。公司在成本决策方面，应进行充分的成本预测、分析和评估， 根据创新方案，科学进行成本配臵，同时对成本发生进行过程控制。 证券公司业务特点决定了其风险特性，因此需要建立完善的风险控制 体系，并不断完善，将经营中出现风险因素的可能性控制到最低水平， 实时监控并保持净资本规模、资产流动性、负债水平、自营证券规模 等风险控制指标的安全性，按规定提取各项风险准备金，进行各项风 险评估，将总体风险水平控制在可承受范围内。

四、总体评价和建议

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回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事 的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发 挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。

2014年，本人将继续勤勉尽责，恪尽职守，利用自己的专业知识 和经验为公司的健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供建设性 的建议。

特此报告。

华泰证券股份有限公司 独立董事王世定 2014 年4 月15 日

85

华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告

（刘红忠）

本人刘红忠自2013 年11 月29 日起担任华泰证券股份有限公司 第三届董事会独立董事及董事会审计委员会委员，任期将于2016 年 11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将本人2013 年度的工作情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘红忠，1965 年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国 际金融系任讲师、副教授；1999 年5 月至今任复旦大学国际金融系 教授、主任；现任华泰证券股份有限公司独立董事，任期为2013 年 11 月29 日至2016 年11 月28 日。2008 年2 月起兼任申银万国期货 有限责任公司独立董事，2009 年7 月起兼任东海期货有限责任公司 独立董事，2009 年9 月起兼任上海农村商业银行股份有限公司独立 董事，2013 年5 月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董事，2013 年6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事。上述企业与本公 司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，

86

• 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

• 2013 年度，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召

• 开了2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董 事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况， 对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公 司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判 断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东 的合法权益。

• 2013 年度，公司共召开4 次股东大会会议，本人履职期间召开

• 了1 次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。

• 上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

• 券交易所网站及指定媒体披露。

• 报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
刘红忠	2	2	0	0	1	1

（二）其他履职情况

• 1、主动调查、了解公司的经营管理情况

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报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等 方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关 注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在 此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保 护投资者的权益。

• 2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。

• 3、公司配合独立董事工作情况

2013 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证 独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需 的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年11 月29 日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议 《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立 判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公 司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙 含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财 务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或

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公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜 健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书 和证券事务代表。

通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考 核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，该制度在2013 年度能够得到严格执行，公司董事、 监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。

2、公司及股东承诺履行情况

（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月

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30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承 诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

• （3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年末，公司及关联方无需要履行的承诺。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披

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露。

3、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范， 以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董 事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司 内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确 保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报 告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大 股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

4、内部控制的执行情况

本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业 内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制 指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、 合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支 机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内 部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司 内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度 基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，

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实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效 的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司 的稳健发展。

5、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年度，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召 开了2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013 年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有 效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告 期内，公司董事会发展战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开 了2次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议，合规与风险管理委员 会召开了2次会议，审计委员会共召开了5次会议。

6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着利率市场化的推进，资金成本高企及资金紧张局面预计会持 续相当长时间，这对公司资本中介业务及大固定收益业务发展而言是 危机并存，公司提高财务杠杆的代价和风险也越来越高。因此，在充 分利用公司自有资金的同时，要在境内外多渠道筹集相对低成本的发 展资金，有计划提升并利用财务杠杆、资金杠杆、客户杠杆。统筹公 司的流动性管理，着手实施资产负债管理，按照风险与收益匹配的原 则合理动态配臵、调剂资金，既满足重点领域发展需要，又能保证流 动性充足，提升资金使用效率和资产整体回报率。

四、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、

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江苏证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极 参加公司以各种方式组织的相关培训。2013 年12 月18 日参加了江 苏证监局江苏辖区证券公司董监高培训，进一步加深了对相关法规尤 其是规范公司法人治理结构、提高公司治理水平、保护中小股东利益 等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学 决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权 益。

五、总体评价和建议

回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事 的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发 挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。

在新的一年里，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立 董事的职责，发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业 操守，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建 议，为董事会的决策提供参考意见，为公司持续、健康、稳定发展贡 献力量，确保维护公司整体利益和广大股东合法权益。

特此报告。

华泰证券股份有限公司 独立董事刘红忠 2014 年4 月15 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2013 年度履职报告

（张捷）

本人张捷自2013 年11 月29 日起担任华泰证券股份有限公司第 三届董事会独立董事及薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，任 期将于2016 年11 月28 日结束。根据相关规定及要求,现将本人2013 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张捷，1976 年生，博士。曾任南京航空航天大学经济与管 理学院贸易经济系讲师、副教授、党委副书记，澳大利亚悉尼大学经 济与管理学院访问学者，美国密苏里州立大学访问学者，南京航空航 天大学艺术学院党委书记、院长，现任南京航空航天大学艺术学院院 长。2013 年11 月29 日起任本公司独立董事，任期为2013 年11 月 29 日至2016 年11 月28 日。2012 年6 月1 日起兼任江苏弘业期货有 限公司独立董事，2012 年3 月1 日是起兼任江苏溧水农村商业银行 独立董事。上述企业与本公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

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• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

• 2013 年度，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召

• 开了2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对于需经董 事会审议的议案，本人均认真审阅议案材料，深入了解议案相关情况， 对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时，不受公 司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判 断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东 的合法权益。

• 2013 年度，公司共召开4 次股东大会会议，本人履职期间召开

• 了1 次股东大会会议，本人亲自参加了这次会议。

• 上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

• 券交易所网站及指定媒体披露。

报告期内，本人履职期间本人参加董事会、股东大会情况如下：

本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	股东大会 召开次数	亲自出席 股东大会 次数
2	2	1	0	0	否	1	1

（二）其他履职情况

• 1、主动调查、了解公司的经营管理情况

• 报告期内本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司

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工作通讯》等有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等 方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时，关 注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态。在 此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保 护投资者的权益。

• 2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2013 年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。

3、公司配合独立董事工作情况

2013 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证 独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需 的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年11 月29 日，本人审阅了公司第三届董事会第一次会议 《关于聘任聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，基于独立 判断立场，认为周易符合公司总裁任职条件，因此同意聘任周易为公 司总裁；根据公司总裁周易的提名，认为张海波、马昭明、齐亮、孙 含林、吴祖芳、张涛、姜健、舒本娥、李筠分别符合公司副总裁或财 务负责人、合规总监的任职条件，同意聘任上述人员为公司副总裁或 公司财务负责人、合规总监；根据公司董事长吴万善的提名，认为姜

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健符合公司董事会秘书的任职条件，同意聘任姜健为公司董事会秘书 和证券事务代表。

通过核查，本人认为公司经董事会审议通过的《高级管理人员考 核与薪酬管理方案》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，该制度在2013 年度能够得到严格执行，公司董事、 监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致。

2、公司及股东承诺履行情况

（1）关于公司股东持有公司股份限售期的承诺

经中国证监会“证监许可[2010]138 号”文同意，公司于2010 年2 月9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）78,456.1275 万股， 并于当月成功在上海证券交易所挂牌。公司公开发行上市前的47 家 股东均承诺在锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”，其中11 家股东和全 国社会保障基金理事会持有的部分股份因锁定期满已于2011 年2 月 28 日起在上海证券交易所上市流通，25 家股东和全国社会保障基金 理事会持有的部分股份因锁定期满已于2012 年7 月30 日起在上海证 券交易所上市流通，1 家股东持有的股份因锁定期满已于2012 年12 月31 日起在上海证券交易所上市流通，10 家股东单位因锁定期满已 于2013 年2 月26 日起在上海证券交易所上市流通。截至2013 年底， 尚有1 家公司股东江苏交通控股有限公司持有的2,327,587 股股份需 履行限售承诺事项：因江苏交通控股有限公司是受公司实际控制人控 制并在公司上市申报前三年内有增持行为，按照中国证监会机构监管 的要求，承诺锁定期限为自持股之日起60 个月内，至2014 年7 月 30 日。截至报告期末，公司全部有限售条件流通股股东均履行了承

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诺。

（2）关于公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司避 免同业竞争的承诺

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省 国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国 信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的 业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国 信会将上述商业机会让予公司。

公司控股的华泰长城期货有限公司目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2010 年7 月，经江 苏省人民政府同意，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会决定将 江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏国信，江苏舜 天国际集团有限公司成为江苏国信的全资子公司。上述股权转让完成 后，江苏国信共间接持有锦泰期货有限公司（以下简称“锦泰期货”） 78.5%股权，从而成为锦泰期货的控股股东。目前江苏国信直接和间 接持有锦泰期货67.57%股权。锦泰期货目前主营业务为商品期货经 纪、金融期货经纪、期货投资咨询。华泰长城期货与锦泰期货存在同 业竞争关系。

（3）关于公司及关联方的承诺

截至2013 年末，公司及关联方无需要履行的承诺。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

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3、信息披露的执行情况

2013 年本人履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、 完整、及时地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所 网站及指定媒体发布定期报告、临时公告及其他信息共113 项，其中 定期报告4 项，月度财务信息12 项，临时公告60 项，其他信息37 项。本人认为，所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范， 以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。同时，公司董 事会严格按照《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，加强对公司 内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记备案和信息保密工作，确 保公司内幕信息管理工作安全有效，维护了信息披露的公平原则。报 告期内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大 股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

4、内部控制的执行情况

本人认为公司根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业 内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制 指引》等有关要求以及公司的实际情况和管理需要，建立健全了完整、 合理的内部控制。公司的内部控制覆盖了所有业务、各个部门和分支 机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司内 部控制机制已遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则，公司 内部控制组织架构健全，有效发挥了各自的职能。公司内部控制制度 基本遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷， 实际执行过程中也未出现重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效

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的，为公司防范风险、规范运作提供了坚实有力的保障，确保了公司 的稳健发展。

5、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年度，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召 开了2 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。本人认为： 2013 年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有 效并得到有效执行，披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。报告 期内，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提名委员会召开 了2 次会议，薪酬与考核委员会召开了3 次会议，合规与风险管理委 员会召开了2 次会议，审计委员会共召开了5 次会议。

6、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司应该着力强化新闻宣传和媒体公关专业化水平，向外界全 面展示公司形象和实力，加强和媒体互动，继续提升媒体关系管理的 水平。同时公司品牌部门要学会用好互联网媒体，充分发挥互联网媒 体的传播效能，及时更新公司官网。因为公司官网不仅代表了公司的 形象，也是客户、投资者与公司互动的一个平台，更是进行业务推广、 产品营销的一个重要媒介。因此，本人认为，公司应该结合业务发展， 及时准确地更新公司官网，做好新业务、新产品的网络营销工作，实 现客户保持和业务持续增长。

四、加强自身学习，提高履职能力

本人积极学习中国证监会、江苏证监局及上海证券交易所新发布 的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加江苏证监局及上 海证券交易所的相关培训，进一步加深了对相关法规尤其是规范公司

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法人治理结构、提高公司治理水平、保护中小股东利益等相关法规的 认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防 范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。

五、总体评价和建议

回顾2013年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董事 的要求，本人能够遵规守纪、合法合规履职，勤勉尽责工作，充分发 挥自身专长，维护公司利益，保护社会公众股股东的合法权益。

2014年，本人将继续勤勉尽责，恪尽职守，利用自己的专业知识 和经验为公司的健康发展献计献策，为董事会的科学决策提供建设性 的建议。

特此报告。

华泰证券股份有限公司 独立董事张捷 2014 年4 月15 日

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