Huatai Securities Co., Ltd — Management Reports 2012

Mar 31, 2012

华泰证券股份有限公司

实施内部控制规范工作方案

一、 公司基本情况介绍

(一) 华泰证券股份有限公司系国有控股上市公司,于 2010 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市,公司简称为"华泰证券",股票代码为 601688。

(二) 公司组织架构

公司遵照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理 准则(试行)》等法律法规规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经营层相 互分离、相互制衡的公司法人治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内, 各司其职,各负其责,确保了公司的规范运作。

公司设立股东大会、董事会和监事会,制定了各自的议事规则。董事会下设 合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等 5 个专门委员会。

公司设立经纪业务总部、固定收益部、证券投资部、金融创新部、资产管理 总部、研究所、机构业务部、融资融券部、理财服务中心、运营中心、计划财务 部、信息技术部、人力资源部、办公室、企划部、督导室、综合事务部、党群工 作部、合规与风险管理部,稽查部。

此外,公司在南京、上海、深圳、北京等地设立 8 家分公司。截止 2011 年 底 公司营业部数量为 213 家。

公司拥有 5 家控股子公司,简要情况如下:

(1)华泰联合证券有限责任公司,注册资本人民币 100,000 万元,华泰证 券持有 98.187%的股权。

主营业务:证券承销与保荐业务(国债、非金融企业债务融资工具承销业

务除外);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;中国证 监会批准的其他业务。

(2)华泰长城期货有限公司,注册资本人民币 60,000 万元,华泰证券持 有 60%的股权。

主营业务:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

(3)华泰金融控股(香港)有限公司,注册资本港币 30,000 万元,华泰 证券持有 100%的股权。

主营业务:股票经纪,期货经纪,股票融资,投资咨询,资产管理。

(4)华泰紫金投资有限责任公司,注册资本人民币 50,000 万元,华泰证 券持有 100%的股权。

主营业务:股权投资,股权投资的财务顾问服务,将闲置资本金投资于依 法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动 性较强的证券,以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计 划。

(5)华泰金控投资咨询(深圳)有限公司,注册资本港币 1,000 万元,为 华泰金融控股(香港)有限公司的全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰 证券间接持有其 100%的股权。

主营业务:项目投资信息咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,市场营销 策划。

(三) 内部控制规范工作组织

公司设立内部控制规范工作领导小组和工作小组。董事会指定合规与风险管 理委员会负责指导内部控制建设与实施工作。牵头部门为合规与风险管理部。

1、领导小组由公司领导及重要相关部门负责人组成,主要职责为:审议批 准内部控制配套指引规范工作计划或方案;为工作小组履职提供必要资源保障; 听取工作小组汇报,并对工作中重大事项进行决策;指导、监督工作小组开展工 作。

领导小组组长由公司董事长担任,成员由公司高级管理人员组成。

2、工作小组是内部控制规范工作的具体执行机构,主要职责为:

(1) 拟定内部控制实施工作方案,并组织实施;

(2) 建立工作例会机制,及时对内部控制规范工作进展情况进行总结、分析, 并向领导小组报告,执行领导小组的各项决策;

(3) 根据内部控制规范工作中发现的问题,提出整改方案,督导相关部门落 实整改措施;

(4) 负责与外部监管机构、咨询机构、审计机构及公司各部门的日常联系和 沟通。

工作小组组长由公司合规负责人(兼)担任,副组长为合规与风险管理部、 计划财务部、稽查部负责人。工作小组成员主要来自各业务及主要职能管理部门 骨干,工作人员不少于 25 名。

3、各相关部门职责

公司各部门积极配合支持内部控制规范实施工作,各部门职责为:部门负责 人为各自业务及管理线内部控制第一责任人,同时指定专人具体负责,并配合公 司工作小组工作;按要求及时报送相关材料,全力配合开展本部门相关制度、流 程梳理、风险点评估工作,以及内控自我评价和审计工作;积极落实内控缺陷整 改方案并按要求报送整改结果。

(四) 聘请咨询机构及经费预算

公司聘请咨询机构,协助公司开展内部控制规范实施工作,包括内部控制规 范指引及配套指引培训,各阶段实施疑难问题咨询,协助组建公司及各大业务风 险控制矩阵等。

公司对此工作安排经费预算,提供充分的资源保障。

二、 内部控制建设工作计划

(一)工作总体目标及任务

1、通过全面梳理、评估公司内部控制现状,深入分析、查找公司内控盲点 及面临的主要风险,不断优化公司内部控制体系;2012 年末基本达到企业内部 控制规范指引及配套指引规范工作要求。

2、进一步适应公司全业务链战略,全面提升公司内部控制及风险管理水平,

增强公司的持续竞争力,巩固公司长期稳步发展的长效机制。

(二)工作实施范围

内部控制的五大要素为内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督,因此,公司内部控制规范指引及配套指引实施工作将深入到上述各大要素。

纳入内控规范工作的机构范围为本公司母公司及华泰联合证券有限责任公 司、华泰紫金投资有限责任公司等子公司。

从业务线及职能管理方面,纳入内控规范工作的范围为:公司现行各大业务 及主要职能管理,包括经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、研 究咨询业务、财富管理业务以及财务与会计、运营支持、人力资源管理、信息技 术、合规与风险管理等领域。

(三)实施步骤及工作时间计划 实施步骤及工作时间计划

企业内部控制建设工作步骤分为三阶段:内控项目准备阶段、内控梳理对标 阶段和内控缺陷整改固化阶段。

1、内控项目准备阶段

此阶段主要工作任务为:制定内控规范实施工作方案,完成内控规范实施工 作组织架构搭建,召开工作动员会议,招标确定外部合作咨询机构。

2、内控梳理对标阶段

本阶段主要工作任务为:从内部控制的五大要素出发梳理公司内控体系,实 施风险评估,全面梳理、诊断内部控制制度及流程,初步确定公司内部控制薄弱 环节,全面梳理公司存在的风险点,编制风险清单,初步形成风险控制矩阵。

3、内控缺陷整改固化阶段

本阶段的主要工作任务为:设计内控缺陷整改方案,各部门具体落实内控缺 陷整改工作,跟踪落实整改进度和成效,完善内控制度和流程。在此基础上,完 善企业的制度、流程,形成完整的内控手册。

三、 内部控制自我评价工作计划

内部控制自我评价工作分为以下 7 小阶段:

1、编制自我评价工作计划,确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程, 确定评价工作的具体时间表和人员分工;

2、编制评价手册,对评价工作的组织分工、评价方法、评价标准、评价程 序、评价工具和工作模板进行明确规定。确定内部控制缺陷的评价标准,包括定 性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。落实各单位评价 人员设置和分工,召开评价动员会;

3、组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿。进行评价人员培 训,对评价程序、评价标准和要求、工作模板使用方法等进行详细介绍;

4、各单位开展内控自我评价工作,记录评价过程,提交评价结果,收集各 单位评价工作底稿和评价结果,进行质量控制。选取部分业务单元,对其评价过 程和结果进行抽样复核,将内控缺陷进行汇总记录。与相关负责人员沟通并确认 内控缺陷,对发现的内控缺陷进行分析,评价其严重程度,编制缺陷评价汇总表。 同时提出整改建议,编制整改任务单;

5、落实缺陷整改工作,对各部门内控缺陷整改效果进行跟踪和监督;

6、汇总评价结果,评价内部控制有效性,编制内部控制自我评价报告;

7、内部控制自我评价报告提交公司董事会及其专门委员会审议,对外披露 内部控制自我评价报告。

四、 内部控制审计工作计划

公司计划聘请会计师事务所,在对财务报表进行审计的同时进行内部控制审 计工作,并将积极配合会计师事务的审计工作,提供审计所需的内控文件和资料, 按照要求披露内控审计报告。

五、 内控持续完善阶段计划

公司持续开展内控体系建设工作,不断根据外部环境、行业和市场变化以及 企业业务经营管理的变化,及时调整风险管理战略和风险应对措施,不断完善公

司内部控制体系并保证内控体系长期有效运行。

六、 内部控制工作信息披露及报告计划

公司将在 2012 年中期报告及其年度报告中披露内部控制规范工作进展情 况,同时在 2012 年度报告中披露内部控制自我评价报告以及内部控制审计报告。

公司还将根据江苏证监局要求,及时汇报内部控制规范工作进展情况。

华泰证券股份有限公司

二Ο一二年三月三十一日

	附:整体工作时间计划安排如下表:
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阶段	预计时间	预计重点工作事项	具体负
			责部门
项目建	2011 年 12	草拟《内部控制规范工作开展思路》及《内部控制规范工作方案》,调研内控试	合规与风
设--准	月至2012	点券商	险管理部
备阶段	年 4 月中旬	《内部控制规范工作方案》走审批流程,并获公司领导批准
		成立内部控制规范工作领导小组和工作小组,召开相应工作小组会议,部署相
		应部门具体任务
		董事会审议通过《内部控制规范工作方案》
		确定内部控制规范工作咨询机构
项目建	2012年 3月	组织内部控制规范指引、配套指引以及规范工作方法培训	合规与风
设--内	上旬至8 月	组织主要部门制订各自的内部控制规范实施具体方案	险管理部
控梳理	下旬	实施风险评估,全面梳理、诊断内部控制制度及流程,初步确定公司内部控制
对标阶		薄弱环节
段		制订内部控制规范实施下阶段工作推进表
项目建	2012年 4月	进行风险认定及应对策略初步确定,并走公司审批流程	合规与风
设--内	中旬至12	制订具体制度、流程、系统优化方案	险管理部
控缺陷	月下旬	组织修改有关制度及流程
整改固		编制公司风险矩阵图及企业内部控制手册
化阶段		披露内部控制规范工作进展情况
内控评	2012年 7月	2012 年 7 月中旬:编制自我评价工作计划,确定纳入自我评价范围的子公司和	稽查部
价阶段	上旬至	业务流程,确定评价工作的具体时间表和人员分工
	2013年 1月	2012 年 7 月下旬至8 月下旬:编制评价手册,对评价工作的组织分工、评价方
	下旬	法、评价标准、评价程序、评价工具和工作模板进行明确规定。确定内部控制
		缺陷的评价标准,包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和

		重大缺陷。落实各单位评价人员设置和分工,召开评价动员会
		2012 年 9 月上旬:组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿。进行
		评价人员培训,对评价程序、评价标准和要求、工作模板使用方法等进行详细
		介绍
		2012 年 9 月上旬至10 月下旬:各单位开展内控自我评价工作,记录评价过程,
		提交评价结果,收集各单位评价工作底稿和评价结果,进行质量控制。选取部
		分业务单元,对其评价过程和结果进行抽样复核,将内控缺陷进行汇总记录。
		与相关负责人员沟通并确认内控缺陷,对发现的内控缺陷进行分析,评价其严
		重程度,编制缺陷评价汇总表。同时提出整改建议,编制整改任务单
		2012 年 11 月:落实缺陷整改工作,对各部门内控缺陷整改效果进行跟踪和监
		督
		2012 年 12 月至2013 年 1 月下旬:汇总评价结果,评价内部控制有效性,编制
		内部控制自我评价报告
		2013 年 3 月下旬:内部控制自我评价报告提交公司董事会及其专门委员会审议,
		对外披露内部控制自我评价报告
内控审	2013年 1月	聘请会计师事务所,在对财务报表进行审计的同时进行内部控制审计工作,并	计划财务
计阶段	上旬至3 月	将积极配合会计师事务的审计工作,提供审计所需的内控文件和资料,按照要	部
	下旬	求披露内控审计报告
内控持	2013年 4月	根据行业及市场变化、公司业务发展等实际情况,不断完善公司内部控制体系	合规与风
续完善	以后		险管理部
阶段