Huatai Securities Co., Ltd — M&A Activity 2016

Apr 12, 2016

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临 2016-019

华泰证券股份有限公司

关于Huatai International Finance Limited收购 AssetMark Financial Holdings, Inc.的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2016年4月11日(收市后)，本公司及本公司全资子公司Huatai International Finance Limited(“Huatai International Finance”) 与AqGen Liberty 签订一份股份购买协议，Huatai International Finance有条件同意按照股份购买协议规定的条款、条件和价格，直接 或通过关联公司向AqGen Liberty收购AssetMark的目标股份。本次收购 完成后，AssetMark将成为本公司的间接子公司。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经本公司第三届董事会第三十次会议批准，本次交易无 需提交公司股东大会审议。

本次交易实施尚需取得美国监管机构、中国境内监管机构的必要批 准。

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风险提示：本次交易尚需监管机构批准，且需多项条件在最终截止 日或之前满足或获豁免(倘适用)后才能实施，存在不确定性。 一、 交易概述

本公司及本公司全资子公司Huatai International Finance已于 2016年4月11日与AqGen Liberty签订了股份购买协议，Huatai International Finance有条件同意按照股份购买协议规定的条款、条 件和价格，直接或通过关联公司向AqGen Liberty收购AssetMark的目标 股份。本次交易完成后，AssetMark将成为本公司的间接子公司。

二、 股份购买协议

1、日期

2016 年4 月11 日。

2、 协议方

• (a) AqGen Liberty，卖方；

(b) Huatai International Finance，买方；

• (c) 本公司，作为买方的母公司。

3、 交易标的

Huatai International Finance 有条件同意直接或通过关联公司购 买目标股份，即AssetMark 全部已发行股本，AqGen Liberty 有条件同 意卖出目标股份。本公司作为Huatai International Finance 的母公 司，除其他事项外，还做出承诺( 但并非担保) 以确保Huatai International Finance 迅速全面履行股份购买协议下的义务。

4、 交易对价

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Huatai International Finance 就本次收购应付的交易对价为7.8 亿美元的购买价格，视情况而定，加上或减去：(i) 交割时AssetMark 的营运资金与目标营运资金的差额；减去 (ii) 交割时AssetMark 的负 债；减去 (iii) AssetMark 未支付的交易费用；以及(倘适用)加上或减 去：(iv) 交割时AssetMark 的现金与目标现金的差额。交易对价由相 关方经考虑目标公司经调整的财务数据及交易先例后公平磋商议定。

5、 对价支付

本公司将通过内部资源筹集本次交易对价。根据股份购买协议， Huatai International Finance 将以现金分两步向AqGen Liberty 支付 交易对价：

(a) 于股份购买协议签署时，向指定监管账户支付2,340 万美元， 相当于购买价格的3%；如果因为无法取得中国境内的审批导致股份购买 协议终止，前述款项将作为反向分手费；以及

(b) 于交割时，以现金支付交易对价的剩余部分。 6、 先决条件

本次交易待下列各项条件达成或获豁免(倘适用)后方可交割：

(a) 取得美国监管机构的批准，包括但不限于：(i)美国外国投 资委员会的批准；(ii)美国金融业监管局的批准；(iii)美国亚利桑那 州金融监管机构的批准，以及(iv)依据1976 年《哈特—斯科特—罗迪 诺反垄断改进法》应取得的批准；

(b) 取得中国境内监管机构对于本次交易的各项必要批准(统称 “中国境内的审批”)；

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(c) (i)交割时 AssetMark 管理资产总量需达到截至2016 年4 月4 日时其管理资产总量的85%以上；(ii) AssetMark 发起的每一受监 管的共同基金的董事会已向基金股东提请批准与AssetMark 签订的新投 资咨询协议，以及 (iii) 完全归属于该受监管共同基金的管理资产之 总量达到其截至2016 年4 月4 日时管理资产总量的至少66⅔%；以及

(d) 具有同类性质和规模的交易的其他惯常条件。

如果上述任何条件在最终截止日或以前未达成或未获豁免，则 Huatai International Finance 无义务继续收购目标股份，且股份购 买协议将在任何一方发出书面解除通知后立即解除。

如果因未能取得任何中国境内的审批导致本次交易未能完成，则 2,340 万美元的反向分手费将从监管账户支付给AqGen Liberty。 7、 交割

本次交易于交割日完成。交割日为交割先决条件均已满足或豁免当 月的最后一个工作日，而该等条件必须在当月最后一个工作日前至少3 个工作日前满足或豁免，双方通过书面形式就时间、日期或地点另行达 成一致的情况除外。

8、 其他条款

除上述已提及的内容外，股份购买协议还包括其他具有同类性质和 规模的交易的惯常性赔偿条款、陈述条款、保证条款以及承诺条款。 三、 其他交易文件及安排

为留任AssetMark 主要管理层成员和员工并延续对其的激励，Huatai International Finance 已与AssetMark 及其部分主要管理层成员达成 股权激励安排。根据该安排，该等主要管理层成员将用其在本次收购中

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所取得的部分出售款项投资于持有AssetMark 的直接或间接控股公司的 股权，并且将参与一项以任期和绩效为依据的股权激励方案。 四、 目标公司信息

1、基本信息

AssetMark 成立于1996 年，总部位于美国加利福尼亚州康科德市， 是一家独立的全方位服务统包资产管理项目平台(TAMP)，为美国的财务 顾问企业提供投资和咨询方面的解决方案。AssetMark 主要提供的服务， 包括获得资产管理产品、第三方和自有托管服务和投资策略师产品。通 过提供全套式服务， AssetMark 使得其客户可以专注于建立财务顾问服 务及关系。截至2016 年3 月31 日，AssetMark 平台上的资产总额约为 285 亿美元。根据 Trust Advisor 于2015 年发布的行业报告，以估算 的市场份额计算，AssetMark 是美国TAMP 行业的第三大业内企业。

2、目标公司的财务信息

以下为目标公司截至2015 年12 月31 日止两个年度的经审计的合 并财务信息概况。目标公司的合并财务报表根据美国通用会计准则编 制。

单位：百万美元

			单位：百万美元
	截至2014 年12 月 31 日止的年度		截至2015 年 12 月31 日止的年度
收入净额*		141.077	157.817
除税前利润净额		10.002	18.178
除税后利润净额		6.574	9.853
			单位：百万美元
		截至2015 年 12 月31 日
总资产		381.366

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总负债	243.301
净资产	138.065

*注：“收入净额”代表总营业收入扣除以资产为基础的费用后的净额。

根据目标公司的未经审计财务信息，目标公司截至2015 年12 月31 日止的两个年度的除税前经营利润(调整后利润净额不包括净利息支出 ､ 税项 ､ 折旧和摊销)，分别为2,854.0 万美元及3,979.2 万美元。

五、交易各方情况

1、AqGen Liberty

AqGen Liberty 是一家依据美国特拉华州法律成立的公司，其已发 行股本由Aquiline Capital Partners、Genstar Capital、主要管理层 成员和其他中小投资者持有。AqGen Liberty 是Aquiline Capital Partners、Genstar Capital、主要管理层成员和其他中小投资者设立 的用于持有对AssetMark 投资的控股公司。

Aquiline Capital Partners 是一家位于美国纽约的私募公司，投 向中等市场业务，全面覆盖金融服务行业各领域，包括银行业务与信贷、 保险、投资管理及市场和金融技术及服务。

Genstar Capital 是一家位于美国加利福尼亚州旧金山的领先的私 募公司，管理总资本超过50 亿美元的基金，主要投资于金融服务、软 件、工业技术和医疗健康行业的特定板块。

主要管理层成员包括AssetMark 管理层和员工中的部分主要成员， 其目前持有AqGen Liberty 的股份。目前预计AssetMark 执行委员会的 所有成员将在本次收购完成的随后继续在AssetMark 担任管理职位。

在作出一切合理查询后，尽董事会所知、所悉及所信， AqGen Liberty 及其最终实益股东是独立于本公司及本公司关联人士的第三

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方。

2、Huatai International Finance

Huatai International Finance 于2014 年在英属维尔京群岛设立， 是本公司的全资子公司，目前没有实质性商业活动。 3、 本公司

本公司成立于1991 年4 月，是一家中国领先的综合性证券集团， 具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和高度协同的全业务体系。

六、本次收购的目的和对本公司的影响

本集团一直有意扩大其现有业务并增加本集团的收入来源，以提升 股东价值。本公司认为，本次收购将给集团带来显著的战略价值，其中 可能包括：

1、 拓展投资管理服务能力的机会

考虑到AssetMark 在超过二十年期间为美国投资顾问成功提供领 先、专业、系列的投资方案的记录，本公司认为AssetMark 的投资管理 能力、投资组合专长以及理念领导地位会加强本集团在中国证券行业的 领先地位。

2、 建立世界水平技术解决方案的潜力

本次收购可以为本公司与AssetMark 提供分享最佳实践的机会，增 加投资以及扩展已有能力，为公司的客户建立强化型技术解决方案平 台。

董事会(包括独立非执行董事)认为, 本次收购事项的条款公平合 理，且符合股东整体利益。

七、本次交易的审批程序

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本次交易已经本公司董事会第三届董事会第三十次会议批准，本次 交易无需提交股东大会审议。

2016 年4 月11 日，公司第三届董事会第三十次会议同意公司之全 资子公司Huatai International Finance 收购AssetMark 100%股权， 同意公司、Huatai International Finance 就标的公司股份转让事宜签 订交易协议，具体情况见本公司于同日公告的董事会决议(临2016-018 号)。

本次收购中，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为买方境内 财务顾问。

八、 释义

在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

AqGen Liberty	AqGen Liberty Holdings LLC，一家根据美国特拉 华州法律注册成立的公司，直接持有AssetMark 全部已发行股本
Aquiline Capital Partners	Aquiline Capital Partners LLC，一家根据美国特拉 华州法律注册成立的公司，目前是AqGen Liberty 的股东
AssetMark	AssetMark Financial Holdings, Inc.， 一家根据特 拉华法律注册成立的公司，其全部已发行股本由 AqGen Liberty 直接持有
Genstar Capital	Genstar Capital Management LLC，一家根据美国 特拉华州法律成立的公司，目前为AqGen Liberty 的股东
Huatai International Finance	Huatai International Finance Limited(华泰国际财 务有限公司)，一家根据英属维尔京群岛法律注册 成立的公司，为本公司的全资子公司
“本次收购”或“本次交 易”	Huatai International Finance根据股份购买协议的 条款及条件收购AssetMark 的目标股份
本集团	本公司及下属控股子公司
董事会	本公司董事会

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公司或本公司	华泰证券股份有限公司
股东	本公司股东
股份购买协议	本公司、Huatai International Finance与AqGen Liberty于2016年4月11日就买卖AssetMark的 目标股份订立的协议
交割	根据股份购买协议的条款完成本次交易
目标股份	100股AssetMark普通股，相当于AssetMark的 全部已发行股本
目标公司	AssetMark 及其子公司
香港	中国香港特别行政区
中国	中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾
主要管理层成员	AssetMark管理层和员工中的主要成员，目前持 有AqGen Liberty 的股份
最终截止日	2016 年12 月31 日

特此公告。

 报备文件

（一）华泰证券股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议 （二）股份购买协议

华泰证券股份有限公司董事会

2016 年4 月12 日

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