Huatai Securities Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

华泰证券股份有限公司

为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称:Pioneer Reward Limited
• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额 为 1 亿美元。若本次担保实施后,本公司为上述被担保人提 供担保余额为 23 亿美元(含本次担保)。
• 本次担保是否有反担保:无
• 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

华泰证券股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")境外 全资子公司华泰国际金融控股有限公司(以下简称"华泰国际")旗 下附属公司 Pioneer Reward Limited 发行了期限三年、金额 1 亿美 元的固定利率美元债券(以下简称"本次债券")。本次债券是在 2021 年 4 月 9 日发行的 13 亿美元债券中三年期品种的基础上实施的 增发。除发行金额外,本次债券的其余条款不变。公司于 2021 年 4 月 20 日作为担保人与花旗国际有限公司(作为受托人)签署担保协 议,为 Pioneer Reward Limited 发行的本次债券提供无条件及不可 撤销的保证担保(以下简称"本次担保")。

(二)上述担保事项履行的内部决策程序

公司 2020 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第十一次会议和 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案,由公 司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决策发行境外外币债 券,并全权办理发行相关的全部事项,包括但不限于发行主体及发行 方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期限等,并根据融资工具 的特点及发行需要为境外全资附属公司(包括资产负债率超过 70%的 发行主体)发行境外债务融资工具提供担保,担保范围包括债券本金、 相应利息及其他费用,担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保 等有关法律法规允许的担保方式。

2021 年 2 月 18 日,公司境内外债务融资工具一般性授权的获授 权人士签署了《关于确定 2021 年境外债券发行方案的决定》,同意 公司为境外全资子(孙)公司附属的特殊目的主体 Pioneer Reward Limited 发行期限不超过 5 年、金额不超过 14 亿美元的固定利率境 外债券提供担保,担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用, 担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的 担保方式。

(三)上述担保事项履行的审批程序

中国证监会证券基金机构监管部已出具《关于华泰证券为境外发 债提供担保有关事项的函》(机构部函[2021]906 号),对公司为华

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泰国际全资附属的特殊目的主体 Pioneer Reward Limited 进行不超 过 14 亿美元的债务融资提供担保事项无异议。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人及其财务状况概述

1.名称:Pioneer Reward Limited

2.注册地点:OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.公司编号(英属维京群岛):1855859

4.最新信用等级状况:不适用

5.公司负责人:CHUNG Chi Chuen Ryan

6.财务状况:截至 2021 年 3 月 31 日,被担保人 Pioneer Reward Limited 的总资产 70.454 亿港元,负债总额 70.445 亿港元,资产净 额 91.04 万港元。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日实现营业收 入-6.78 港元,净利润为 0 港元。

(二)被担保人与公司的关系

被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司,公司通 过华泰国际间接持有被担保人 100%的股权。

三、担保协议的主要内容

根据公司于 2021 年 4 月 20 日签署的《担保协议》,本公司就境 外全资子公司华泰国际旗下附属公司 Pioneer Reward Limited 增发 期限三年、金额 1 亿美元的固定利率美元债券提供无条件及不可撤销 的保证担保。

四、董事会意见

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公司 2020 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第十一次会议审议 通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该 议案,公司根据境内外融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其 他信用增级安排。根据业务需要,公司或公司全资附属公司可为境外 全资附属公司(包括资产负债率超过 70%的发行主体)发行境外债务 融资工具提供担保,担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用, 担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的 担保方式。同时,由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分 别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审 议通过的框架下,从维护本公司利益最大化的原则出发,制定及调整 公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案,包括担保及其他信用 增级安排,决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内外债 务融资工具发行相关的所有协议和文件(包括担保及其它信用增级协 议),办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项,并按相 关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保前,按 2021 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率(1 美 元=6.5713 元人民币,下同)计算,公司及控股子公司担保总额为人 民币 508.89 亿元,均为对子公司提供的担保。上述数额占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计净资产人民币 1,290.71 亿元(按合并财务 报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算,下同)的比例为 39.43%。

本次公司为境外全资子公司的附属公司增发 1 亿美元债券提供 保证担保,按 2021 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率折算,本次担保金 额折合人民币 6.57 亿元。本次担保发生后,本公司及控股子公司担 保总额为人民币 515.46 亿元,占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计 净资产的比例为 39.94%。

本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。 特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2021 年 4 月 22 日