Huatai Securities Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临 2021-034

华泰证券股份有限公司

为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：Pioneer Reward Limited

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 为13 亿美元。若本次担保实施后，本公司为上述被担保人提 供担保余额为22 亿美元（含本次担保）。

• 本次担保是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外 全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）旗 下附属公司Pioneer Reward Limited 拟发行金额13 亿美元的固定利 率美元债券（以下简称“本次债券”），含三年期品种8 亿美元、五 年期品种5 亿美元。公司于2021 年4 月9 日作为担保人与花旗国际 有限公司（作为受托人）签署担保协议，为Pioneer Reward Limited 发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次 担保”）。

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（二）上述担保事项履行的内部决策程序

公司2020 年12 月31 日召开的第五届董事会第十一次会议和 2021 年2 月8 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，由公 司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决策发行境外外币债 券，并全权办理发行相关的全部事项，包括但不限于发行主体及发行 方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期限等，并根据融资工具 的特点及发行需要为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的 发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、 相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保 等有关法律法规允许的担保方式。

2021 年2 月18 日，公司境内外债务融资工具一般性授权的获授 权人士签署了《关于确定2021 年境外债券发行方案的决定》，同意 公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体Pioneer Reward Limited 发行期限不超过5 年、金额不超过14 亿美元的固定利率境 外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用， 担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的 担保方式。

（三）上述担保事项履行的审批程序

中国证监会证券基金机构监管部已出具《关于华泰证券为境外发 债提供担保有关事项的函》（机构部函[2021]906 号），对公司为华 泰国际全资附属的特殊目的主体Pioneer Reward Limited 进行不超 过14 亿美元的债务融资提供担保事项无异议。

二、被担保人基本情况

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（一）被担保人及其财务状况概述

• 1.名称：Pioneer Reward Limited

• 2.注册地点：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

• 3.公司编号（英属维京群岛）：1855859

• 4.最新信用等级状况：不适用

• 5.公司负责人：CHUNG Chi Chuen Ryan

6.财务状况：截至2021 年3 月31 日，被担保人Pioneer Reward Limited 的总资产70.454 亿港元，负债总额70.445 亿港元，资产净 额91.04 万港元。2021 年1 月1 日至2021 年3 月31 日实现营业收 入-6.78 港元，净利润为0 港元。

（二）被担保人与公司的关系

被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司，公司通 过华泰国际间接持有被担保人100%的股权。

三、担保协议的主要内容

根据公司于2021 年4 月9 日签署的《担保协议》，本公司就境 外全资子公司华泰国际旗下附属公司Pioneer Reward Limited 发行 金额13 亿美元的固定利率美元债券（含三年期品种8 亿美元、五年 期品种5 亿美元）提供无条件及不可撤销的保证担保。

四、董事会意见

公司2020 年12 月31 日召开的第五届董事会第十一次会议审议 通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该 议案，公司根据境内外融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其 他信用增级安排。根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为境外

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全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务 融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用， 担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的 担保方式。同时，由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分 别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审 议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，制定及调整 公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括担保及其他信用 增级安排，决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债 务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括担保及其它信用增级协 议），办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，并按相 关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保前，按2021 年3 月31 日人民币兑美元汇率（1 美 元=6.5713 元人民币，下同）计算，公司及控股子公司担保总额为人 民币423.46 亿元，均为对子公司提供的担保。上述数额占公司截至 2020 年12 月31 日经审计净资产人民币1,290.71 亿元（按合并财务 报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为 32.81%。

本次公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证 担保，担保金额为13 亿美元，按2021 年3 月31 日人民币兑美元汇 率折算，该项担保金额折人民币85.43 亿元。该笔担保发生后，本公 司及控股子公司担保总额为人民币508.89 亿元，占公司截至2020 年 12 月31 日经审计净资产的比例为39.43%。

本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

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特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2021 年4 月13 日

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