Huatai Securities Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

华泰证券股份有限公司

非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告

当前我国经济发展进入新常态，货币政策将维持稳健中性，资本 市场的重要性日益突出，大力发展资本市场已经成为金融改革的重要 支点。随着金融体系改革的推进、多层次资本市场的深化发展、金融 监管体制改革和证券监管转型的持续推进，证券行业的发展将面临前 所未有的新机遇和新挑战，发展空间将全面打开，市场竞争也将明显 加剧，尤其是资本需求压力会有明显提升。在当前以净资本为核心的 行业监管体系下，资本规模是决定证券公司竞争地位、盈利能力、抗 风险能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司快速 发展的基础。

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）分 别于2010 年2 月、2015 年6 月先后完成A 股、H 股上市，成功把握 我国证券行业转型与发展的机遇，积极整合升级经纪及财富管理、投 资银行、资产管理等业务，大力发展资本中介业务，不断提升投资及 交易业务的绩效并抓住创新增长潜力，在多个业务领域实现了转型与 超越。经过十年的全面改革转型，华泰证券已成为国内领先的综合证 券集团之一，具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷协同的 全业务链体系，综合实力稳居行业第一方阵。未来，公司将以中国金 融体制改革和资本市场发展为契机，适应全新市场环境和监管环境， 继续深化打造全业务链体系，深入推进业务创新，加快国际化发展步

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伐，致力于成为兼具本土优势和全球视野的一流综合金融集团。

与同业相比，当前公司的净资本规模处于较低水平，与部分证券 公司资本实力差距较大，已不能满足实现上述战略目标以及发展各项 业务的需求。因此，公司亟需通过非公开发行A 股股票（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”）进一步增强资本实力，补充营运资 金，扩大业务规模，优化业务结构和盈利模式，进一步提高公司盈利 能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。

一、本次非公开发行的基本情况

根据公司发展战略和实际情况，本次非公开发行股票数量不超过 1,088,731,200 股（含1,088,731,200 股），募集资金总额不超过255.1 亿元（含255.1 亿元）。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司 资本金，补充营运资金，扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的 市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

序号	募集资金投资项目	各项目拟投入金额
1	进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业 务规模	不超过100 亿元
2	扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流 动资产储备	不超过80 亿元
3	增加对境内全资子公司的投入	不超过30 亿元
4	增加对香港子公司的投入，拓展海外业务	不超过30 亿元
5	加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工 作水平	不超过10 亿元
6	其他营运资金安排	不超过5.1 亿元
合计		不超过255.1 亿元

二、本次非公开发行的必要性

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（一）本次非公开发行是提升公司净资本规模、优化公司业务结 构、增强公司盈利能力及抗风险能力的急迫需求

证券行业与资本规模高度相关，净资本实力是决定证券公司竞争 地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一，尤其是当 前面对传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势，证券 公司必须有充足的资本来支持业务转型、推动业务创新。

1、净资本实力是决定证券公司业务规模和整体竞争力的重要因 素

中国证监会于2016 年6 月修订了《证券公司风险控制指标管理 办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制 指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其 净资本实力直接挂钩；证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营、 证券经纪业务等传统业务以及直接投资、融资融券等创新业务的发展 都与公司净资本规模密切相关。因此，公司必须进一步提升净资本规 模，才能在日益激烈的行业竞争中赢得先机。

近年来，公司改革转型成效显著，各项业务高速发展，但与同业 相比，公司净资本处于较低水平。截至2016 年末，公司总资产为 4,014.50 亿元，居行业第四位，但净资本仅为451.22 亿元，居行业 第九位。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部 融资，为公司未来发展提供坚实的资本基础，提升公司整体竞争能力。 2、增强净资本实力有助于公司拓展创新业务，提高盈利能力 当前证券行业在传统业务竞争加剧、通道业务利润大幅压缩的背

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景下，盈利模式面临转型：将由单一的通道收费模式转向通道、非通 道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式，融资融券、股票质押式 回购等资本驱动型创新业务将成为证券公司新的利润增长点。

然而创新业务的快速发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公 司迫切需要补充资本以应对行业转型，拓展创新业务，促进各项业务 持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。

3、补充资本有助于公司进一步增强风险抵御能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身 的资本规模密切相关，尤其是近年来随着创新业务规模的不断扩大， 公司亟需加强流动性风险管理能力，确保持续稳健经营。2016 年12 月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证 券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流 动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制， 确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。

公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防 范和化解市场风险、信用风险、操作风险。因此，公司亟需通过非公 开发行股票方式增加资本金，进一步降低流动性风险，优化资本结构， 全面提升抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力。

（二）本次非公开发行是实现公司市场化、国际化战略目标的必 然要求

在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变 化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国资本市场格

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局打破与重塑的重要时期，也是证券行业转型的关键时期。随着2014 年11 月沪港通、2016 年12 月深港通的正式开启，中国资本市场对 外开放站上新的历史起点，中国证券行业也迎来新的发展机遇，这将 有力推动中资证券公司市场化、国际化改革进程，促进其海外业务发 展。在资本市场双向开放的深度和广度日益深化的背景下，充分利用 上海和香港两个国际金融中心作为融资平台，开展股权融资、债权融 资以及外延并购业务已经成为国内证券公司转型发展的重要趋势。

华泰证券始终坚持市场化转型，持续推进海外业务发展，并于 2016 年顺利完成对美国市场领先的统包资产管理平台Assetmark 公 司的收购事宜，国际业务发展取得重要突破。未来，公司将打造覆盖 各业务条线的全球一体化管理体系，大力提升国际化风险防控和管理 能力，不断提高海外市场服务能力，致力于成为具有国际竞争力、品 牌影响力和系统重要性的金融机构。本次非公开发行可大幅提升公司 净资本规模，为实现公司市场化、国际化的战略愿景提供雄厚的资本 支持。

三、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条

件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风 险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能 力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监

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会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内 上市人民币普通股（A 股）的条件。

（二）本次非公开发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政 策导向

2014 年5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色 化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的 现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机 构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推 进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务 和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经 营机构进行股权和债权融资。

2014 年9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充 资本的通知》，要求各证券公司“原则上未来三年至少应通过IPO 上 市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应， 公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016 年6 月，中国证 监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进 净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效 性，促进证券公司持续稳定健康发展。

随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资

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本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、 加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进 一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张， 当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是 公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业 政策导向。

四、本次非公开发行的募集资金投向

本次非公开发行预计募集资金总额不超过255.1 亿元，扣除发行 费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务 规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募 集资金具体用途如下：

（一）进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模

本次拟用于“进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规 模”的募集资金规模不超过100 亿元。

2010 年6 月，中国证监会核准公司开展融资融券业务试点，一 度业务规模增长迅猛；2016 年受股票市场宽幅震荡、监管部门杠杆 管理日趋严格及市场流动性宽裕带来资金供求失衡等多重因素影响， 市场融资融券业务整体规模有所减小；但随着业务监管规则的持续完 善、标的股票范围的进一步扩大以及可充抵保证金证券折算率的调整， 预计融资融券业务将呈现平稳发展态势，业务结构将不断优化改善。 截至2016 年末，公司（母公司口径）融资融券业务余额为人民币 551.43 亿元，市场份额为5.87%，排名位居行业第二，整体维持担保

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比例为337.76%。总体而言，信用交易业务风险可控、收益稳定，对 于提高证券公司盈利水平，完善证券公司金融服务，整合证券公司客 户资源，改善证券公司盈利模式具有重大意义。本次非公开发行的部 分募集资金，将用于进一步增加公司融资融券业务准备金，扩大公司 融资融券业务规模。一旦市场企稳，融资融券业务出现大幅度增长， 公司可在此业务上抢占先机。

2013 年5 月，公司取得了交易所场内股票质押式回购业务的试 点资格；2013 年6 月，公司获得上交所和深交所批准，成为首批开 展沪、深两市股票质押式回购交易业务的证券公司。公司股票质押业 务自开展以来，呈持续增长态势，截至2016 年末，公司股票质押业 务待购回余额为人民币690.26 亿元，规模位居行业第三，平均履约 保障比例为245.28%。股票质押等信用交易业务是资本密集型业务， 其规模的大幅增长主要依赖于较为稳定的资金供给，根据证券行业发 展的总体趋势和公司实际情况，预计公司未来股票质押业务仍将持续 增长，资金需求量较大。公司拟通过本次发行募集资金，进一步拓展 股票质押业务规模，优化收入结构，提升公司信用交易业务市场竞争 力。

（二）扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备

本次拟用于“扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资 产储备”的募集资金规模不超过80 亿元。

公司在固定收益产品投资方面，始终坚持“低风险、绝对收益” 策略，致力于打造行业领先的业务体系和专业能力。近年来，公司固

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定收益投资经受住债券市场的系统性风险考验，取得良好的经营业绩。 但与同类证券公司相比，公司固定收益类产品的投资规模明显偏低， 这不仅使得公司的固定收益产品投资能力没有得到充分发挥，也使得 公司资产配置中优质流动资产比例偏低，流动性覆盖率（LCR）承压。 为此，公司拟通过本次发行募集资金，扩大固定收益产品的投资规模， 进一步优化公司资产结构，增厚公司优质流动资产储备。

（三）增加对境内全资子公司的投入

本次拟用于“增加对全资子公司”的募集资金规模不超过30 亿 元。

华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”） 和华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）为公司境内 全资子公司。2015 年1 月，华泰资管正式营业，主要经营证券公司 资产管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资 产管理业务与公募基金管理业务（含大集合）。根据WIND 资讯统计数 据，2016 年度，华泰资管企业资产证券化业务项目发行数量行业排 名第二、发行规模行业排名第三，华泰资管及旗下产品获得多个奖项。 为更好地落实公司全业务链发展战略，进一步扩大资产管理业务规模， 满足资产管理业务开展的后续资金需求，提升资产管理业务的行业竞 争力，并保证华泰资管各项风险控制指标持续符合监管要求，公司拟 通过本次发行部分募集资金加大对华泰资管的投入，整合公司客户资 源，改善公司盈利模式。

公司通过全资子公司华泰紫金开展直接投资业务，包括私募股权

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基金的投资与管理。为更好地落实公司全业务链发展战略，提升直接 投资业务行业竞争力，进一步打造具有品牌效应的多元化投资平台， 巩固并购业务领先优势，提高资本回报率，公司拟通过本次发行部分 募集资金对华泰紫金进行增资，满足未来业务发展的需要，使公司在 直接投资业务市场竞争中占据有利地位和先行优势。

• （四）增加对香港子公司的投资，拓展海外业务

本次拟用于“增加对香港子公司的资本投入”的募集资金规模 不超过30 亿元。

公司通过全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司（以下简称 “华泰金控（香港）”）参与经营海外业务。近年来，华泰金控（香 港）持续推进海外业务发展，不断深化业务条线管理与资源整合，实 现了业务转型和升级，从以零售经纪业务为主的业务模式转变为拥有 投资银行、资产管理等多业务条线的金融服务平台，并于2016 年顺 利完成对Assetmark 公司的收购事宜，公司海外业务实现新突破。为 持续推进公司国际化业务发展步伐，积极推动境内外业务联动，着力 打造海外业务平台，公司拟通过本次发行部分募集资金增加对香港子 公司华泰金控（香港）的资本投入，加快推进公司国际化业务布局， 不断提升公司国际化程度。

• （五）加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平

本次拟用于“加大信息系统的资金投入”的募集资金规模不超 过10 亿元。

信息系统是整个证券市场运行的载体，对于证券市场健康发展、

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保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务 以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为 支撑公司各项业务运转的关键设施。因此，公司拟通过本次发行部分 募集资金进一步加大对信息系统的资金投入，逐步建立并完善面向业 务条线的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与 安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性 和稳定性，有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支 持。

（六）其他营运资金安排

本次拟用于“其他营运资金安排”的募集资金规模不超过5.1 亿元。

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将进 一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支 持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管 政策和市场形势变化，利用本次非公开发行募集资金，适时推进未来 各项创新业务的发展。

综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行 的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保 障各项业务的有序开展。

华泰证券股份有限公司董事会 2017年11月25日

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